国泰君安证券股份有限公司
                   关于露笑科技股份有限公司
         接受控股股东无偿借款暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“发行人”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人接受控股股东无偿借款暨关联交易
事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为提高露笑科技资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称
“露笑集团”）拟向公司提供不超过 1.5 亿元的无偿借款。
    公司于 2023 年 2 月 8 日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次借款事项构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关
部门批准。关联董事鲁永已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意
见。本事项无需提交股东大会审议。

    二、控股股东提供借款的情况
    露笑集团向露笑科技提供不超过 1.5 亿元的无偿借款，还款期限不超过 2024
年 2 月 7 日。

    三、关联方基本情况
    1、公司名称：露笑集团有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、住所：诸暨市店口镇湄池露笑路
    4、法定代表人：鲁小均
    5、注册资本：伍仟万元整
    6、统一社会信用代码：91330681254759500D
    7、经营范围：批发、零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属
及其压延产品，塑胶新材料，塑胶制品，化工原料（除危险化学品、监控化学品、
易制毒化学品），塑料原料；制造、销售：通用、专用设备及零部件，金属工具，
金属制日用品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机
械设备租赁（除特种设备）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股东：鲁小均持股 60%，李伯英持股 40%。
    9、关联关系：截至 2023 年 2 月 8 日，露笑集团持有公司 144,751,210 股，
为公司控股股东。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次借款事项构成关联交
易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款
费用，不存在其他协议安排。

    10、财务数据：

                                                                单位：人民币万元
                          2021 年 12 月 31 日/2021 年   2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
           项目
                                    1-12 月                           月
资产总额                                 1,209,184.28                   1,283,409.04

负债总额                                  687,213.28                      552,420.20

净资产                                    521,971.00                      730,988.83

营业收入                                  924,419.64                      671,127.34
    注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年三季度财务数据未经审计。
    11、经查询，露笑集团不属于失信被执行人。

    四、本次控股股东提供无偿借款事项对公司的影响
    控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款
费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    本次借款将有效提高公司资金利用效率，符合公司正常经营发展的需要。
    五、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止本核查意见出具之日，露笑集团除上述为公司提供无偿借款外，未发生
其他提供借款事项。
    本年年初至本核查意见出具之日，公司与露笑集团累计已发生的关联交易的
总金额为 0 万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，认真审阅了公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的相关事
项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：
    公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的
利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
    同意公司将上述事项的议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司控股股东露笑集团向公司提供不超过 1.5 亿元的无偿借款用于补充流动
资金，有利于公司经营与发展。
    我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，
并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议
该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，
未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项，已经
公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认
可意见和独立意见，已履行必要的审批手续，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规的要求，本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情
形。保荐机构对本次公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司接受
控股股东无偿借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    邢永哲                 徐振宇




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日