国泰君安证券股份有限公司
                         关于露笑科技股份有限公司
         归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金
                        暂时补充流动资金的核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，就发行人归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
       一、公司募集资金及使用情况
      经中国证券监督管理委员会 2022 年 5 月 31 日《关于核准露笑科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，公司向特定投资
者非公开发行普通股（A 股）319,334,577 股，发行价格为 8.04 元/股，募集资金
总 额 为 2,567,449,999.08 元 ， 减 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,512,526,098.54 元。上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到位，并经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 332C000373 号《验资报告》验
证。
       二、发行人募集资金使用情况
      截至 2023 年 1 月 31 日，公司非公开发行募集资金的投资及使用情况如下：
                                          募集资金拟投入     截至 2023 年 1 月 31 日累
序号               项目名称
                                          金额（万元）       计投入金额（万元）
         第三代功率半导体（碳化硅）产业
  1                                             194,000.00                     1,313.01
         园项目
         大尺寸碳化硅衬底片研发中心项
  2                                              44,507.61                         0.00
         目
  3      补充流动资金                            12,745.00                    12,745.00
                  合计                          251,252.61                    14,058.01


       三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司于 2022 年 7 月 12 日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司提前归还部分募集资金的议案》和
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金
使用效率，进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目
正常进行的前提下，公司同意控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司提前归还
部分闲置募集资金 150,000 万元。公司将在该部分资金归还到位后用于暂时补充
流动资金，本次暂时补充流动资金将用于主营业务相关的生产经营使用，使用期
限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
    公司已于 2023 年 2 月 8 日将上述实际用于暂时补充流动资金的 150,000 万
元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。该事
项已于 2023 年 2 月 9 日公告，符合相关法律、法规要求。
    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建
设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用 150,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次募集
资金补充流动资金，按一年期贷款市场基础利率（LPR）为 3.65%来计算，预计
将节约财务费用 5,475 万元。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的
行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资
金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还
相关资金至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或
者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    公司承诺将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金
专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随
时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
    （二）上述事项的审议程序
    2023 年 2 月 9 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前
提下，使用非公开发行股票的闲置募集资金 150,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司监事会、独立董事对本次公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
       五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经第五届董事会第
二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事均
发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定。
    综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司归还
闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
章页）




 保荐代表人：
                    邢永哲                 徐振宇




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日