证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2023-021
露笑科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 30,000
万元（含）
回购期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月
回购价格：不超过 12.00 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购
方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风
险；
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授
出的风险。
4、本次回购尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日
召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<回购公司股份方案>
的议案》，独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。根据《公司章
程》的规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利
益，同时完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑当前
经营情况、财务状况及未来的发展前景，拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，
回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份应当在股份回购完成后 36 个月内按照上述用途进行转让，
若公司未能在法定期限内实施股权激励或员工持股计划，则回购股份将在 36 个
月期限届满前依法注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份方式、价格区间及定价原则
1、拟回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
2、拟回购股份价格区间
本次拟回购股份价格不超过人民币 12.00 元/股，该回购股份价格上限不高
于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）
的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过 12.00 元/股的条件下，按回购金
额下限 20,000 万元测算，预计回购数量不低于 16,666,667 股，约占公司目前总
股本 的 0.86% ；按回购金额 上限 30,000 万元测算，预计回购数量不低于
25,000,000 股，约占公司目前总股本的 1.30%；具体回购股份的数量及金额以回
购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。若公司在回购
股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股票除权
除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购方案实施完毕，即回购期限
提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币 30,000 万元以及回购价格上限 12.00 元/股测算，
预计可回购股数约为 25,000,000 股，占公司目前总股本的 1.30%。假设本次回
购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如
下变化：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 310,032,909 16.12 335,032,909 17.42
无限售条件流通股 1,612,972,994 83.88 1,587,972,994 82.58
总股本 1,923,005,903 100.00 1,923,005,903 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完
毕时实际回购股份数量为准。
2、按回购金额下限人民币 20,000 万元以及回购价格上限 12.00 元/股测算，
预计可回购股数约为 16,666,667 股，占公司目前总股本的 0.86%。假设本次回
购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如
下变化：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 310,032,909 16.12 326,699,576 16.99
无限售条件流通股 1,612,972,994 83.88 1,596,306,327 83.01
总股本 1,923,005,903 100.00 1,923,005,903 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完
毕时实际回购股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 103.11 亿元，归属于母
公司所有者权益合计约为 61.28 亿元，资产负债率为 38.67%，货币资金余额为
人民币 17.73 亿元。假设本次回购金额按照上限人民币 30,000 万元，根据 2022
年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.91%，约占公司归
属于母公司所有者权益合计的 4.90%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股
份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发
展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会
改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股
份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，控股股东露笑集团有限公司于
2022 年 9 月 28 日通过大宗交易减持公司股份 246 万股，于 2022 年 12 月 1 日通
过大宗交易将公司股份 1,100 万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管
理的凯信露笑 1 号私募证券投资基金，于 2022 年 12 月 2 日通过大宗交易将公司
股份 350 万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑 1 号私募
证券投资基金，于 2022 年 12 月 7 日通过大宗交易将公司股份 1,450 万股转让给
一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑 2 号私募证券投资基金。
上述股票买卖行为符合相关法律法规，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股 5%以上
股东暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减
持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时
履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注
销并减少公司注册资本。
若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，
充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
本次回购股份事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，为保证本次股份
回购的顺利实施，特提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、行
政法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和调整本次股
份回购的具体方案；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权
董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关手续及报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完
成与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）与证券公司合作实施本次回购
1、合作实施回购的方式
为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，借助证券公司专业交易能力，
综合运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，为公司实施本次回购提供综合
服务。
2、衍生品交易情况概述
（1）交易目的
公司拟开展衍生品交易以实现对回购股票资产的套期保值效果，减少因股票
价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正
常生产经营活动。
（2）交易品种
挂钩标的为露笑科技（002617.SZ）股票资产的场外衍生品合约。
（3）交易方式
根据公司本期股份回购计划目标，拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品
工具对不超过 30,000 万元股份回购资产进行套期保值，使得衍生品交易中的损
益与股份回购的现金支出形成对冲关系，从而控制公司回购股票的平均成本在预
期范围之内。预计动用的场外衍生品保证金和权利金不超过 30,000 万元，预计
任一交易日持有的最高合约价值不超过 30,000 万元。
（4）交易期限
交易期限为股东大会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。
3、交易风险分析及风控措施
（1）衍生品交易的风险分析
公司开展衍生品交易业务以对回购股票资产进行套期保值为目的，主要为有
效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
价格波动风险：在股票价格变动较大时，公司可能无法实现在目标价格或其
下方完成回购，造成回购成本增加。
政策风险：衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生
品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系
统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的
风险和损失。
（2）衍生品交易的风险控制措施
①公司制定了衍生品业务的相关管理制度，明确了开展衍生品业务的组织机
构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和
规范执行，形成较为完整的风险控制体系。
②将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩露笑科技
（002617.SZ）股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险。
③严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调
度自有资金用于衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。
④加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整衍生
品交易思路与方案。
⑤严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风
险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对衍生品交易进行检查，监督衍生
品交易工作的开展，控制风险。
⑥设立专门的风险控制岗位，强化内控制度的落实，加强对相关业务人员的
专业培训，提高衍生品交易从业人员的综合素养。
4、交易对公司的影响及相关会计处理
本次回购综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，与证券公司合作开展衍生
品交易，通过衍生品套期保值的避险机制减少因股票价格波动造成的回购成本波
动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公
司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，符合公司的利益诉求及战略
发展需要，保障全体股东的合法权益，能够为公司建立常态化的员工激励机制提
供支撑，充分发挥金融服务实体经济的支持作用。公司将根据《企业会计准则第
24 号—套期会计》等相关规定对衍生品套期保值业务进行相应的会计核算和披
露。
二、本次回购的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<回购公司股份方案>的议案》，独立董事对本次回购股份事项发表了同意
的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对公司股份回购事项，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信
心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增
强投资者信心；回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和
完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，
进一步提升公司价值。
3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经
营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利
影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。本次股份回购方案具有可行性。
4、公司开展挂钩公司股票资产的衍生品交易，通过套期保值的避险机制可
减少因回购期间股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳
定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的
能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司开展衍生品业务是可行的，
风险是可控的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事认为公司本次股份回购符合有关法律、法规和公司章程
的规定，回购股份方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益。全体
独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，
导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生
而无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风
险，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
