露笑科技股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的
                                 独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
的有关规定，作为露笑科技股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第二十八
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见
   根据中国证监会〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等的要求和规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了
认真细致的核查，并发表以下独立意见：
   1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
   2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司未发生违规对外担保情况，也没有
以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司
利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。
   二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》等有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现
就公司 2022 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    公司2022年业绩亏损，累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规
定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2022年度不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本。
    符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《公司章程》等相关规定。
    因此我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配的预案。并提交公司2022
年度股东大会审议。
    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份有限公司的独立董事，现就公司董
事会关于 2022 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
   公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大
方面满足了风险有效控制的要求
    《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状。
    四、关于公司开展铜期货套期保值业务的独立意见
    1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
    2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流
程、审批流程。
    3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司
的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    五、关于预计公司 2023 年度日常关联交易事项的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策
程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
   六、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
   《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。

    七、关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况的独立意见
   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《露笑科技股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字[2023]006522 号），顺宇
洁能 2019 年、2020 年和 2021 年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者
净利润 55,229.16 万元，已实现全部业绩承诺。我们认为，会计师事务所出具的《露
笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》如实反映了
顺宇洁能业绩完成情况。
   （以下无正文）
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见签字页）


独立董事：




                            沈   雨




                            周冰冰




                            张新华




                                                      年    月    日