露笑科技股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2023]006522 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                   露笑科技股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承      1-3
        诺实现情况说明
                                                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                         电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                       www.dahua-cpa.com




        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
               情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                                        大华核字[2023]006522 号



露笑科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称露笑科技
公司）编制的《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《露
笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是露笑科技公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对露笑科技公司管理层
编制的《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《露笑科技股份


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 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
 报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
 们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
 了合理的基础。
     三、鉴证结论
     我们认为,露笑科技公司管理层编制的《露笑科技股份有限公司
 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产
 重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了露笑科技公
 司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
     本审核报告仅供露笑科技公司 2022 年度报告披露之目的使用，
 不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：

                                                                 袁瑞彩



         中国北京                     中国注册会计师：

                                                                 陈鑫生


                                      二〇二三年三月三十日

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露笑科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                           露笑科技股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，露笑科技股份有限公司（以下
简称“本公司”或“露笑科技公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    本公司根据中国证监会核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号）的批复，于 2019 年进行
了重大资产重组。重组方案如下：露笑科技公司本次非公开发行股份购买顺宇洁能科技有
限公司（以下简称“顺宇洁能公司”）92.31%股权并募集配套资金。发行股票数量：
371,307,690 股人民币普通股（A 股）；发行股票价格：4.00 元/股；发行股票性质：限售
条件流通股。

    二、收购资产业绩承诺情况
    在本次重大资产重组中，露笑集团有限公司、东方创业投资有限公司、董彪（以下合
称“业绩承诺方”）对公司业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
    本次交易标的利润承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，业绩承诺人为露笑集
团有限公司、东方创业投资有限公司、董彪。根据本公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺
补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2019 年度拟实现净利润承诺数不低于 22,000 万元，
2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 44,100 万元，2019 年、2020
年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 66,400 万元。
    2020 年，公司将原业绩承诺调整为：业绩承诺方承诺标的公司 2019 年度拟实现净利
润承诺数不低于 22,000 万元，2019 年和 2021 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低
于 38,000 万元，2019 年、2021 年和 2022 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于
54,000 万元。
    业绩补偿安排如下：
    标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
    （1）标的资产于利润承诺期内的实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润金额为准；
    （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，且应
根据行业管理确定会计政策及会计估计；
    （3）除非法律法规另有规定或露笑科技公司改变其会计政策及会计估计，在利润承诺

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




期内，未经露笑科技公司同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计；
     （4）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认净资产公允价值对公司净利润的
影响。
     利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技公司应聘请具有证券从业资格的会计师
事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润的差额根据该会计师事
务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
     利润承诺期内，标的资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技公司进行补偿。具体补偿按以下公式计算确
定：
     当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（包括
累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股份对应的现金金额=
已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）。
     如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：当期应当补偿股份总数=当期应当
补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承
诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额大于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的现金不冲回。
     根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产
减值补偿责任的，露笑科技公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，
并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资
产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资产的最终总交易价格（总交易价格以本次
交易相关协议最终确认的交易价格为准）。

     三、收购资产业绩实现情况

     1.顺宇洁能公司 2019 年、2021 年业绩与业绩承诺的差异情况
     业绩承诺调整后，顺宇洁能公司 2020 年业绩不纳入业绩承诺范围。
     经致同审计并出具致同专字（2022）第 332A009559 号《露笑科技股份有限公司关于深
圳东方创业投资有限公司、董彪对公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，顺
宇洁能公司 2019 年度、2021 年度扣除非经常性损益后纳入露笑科技公司合并报表期间内
净利润承诺差异情况如下：
                                                                                       单位：万元

  年度                  项目                 净利润实现数      净利润承诺数     差异       完成度
2019 年度   扣除非经常性损益后纳入露笑技           37,458.17        38,000.00   -541.83     98.57%


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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




  年度                  项目                 净利润实现数        净利润承诺数        差异       完成度
2021 年度   合并报表期间内净利润

     顺宇洁能公司 2021 年度未完成业绩承诺，按照公司与业绩承诺方签订的业绩补偿协议
约定，当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当
期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司
作价－计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[380,000,000.00-374,581,715.70]÷
540,000,000.00×1,485,230,760.00=14,902,597.24 元。露笑科技公司 2022 年 8 月已收
到业绩承诺方的业绩承诺补偿款 14,902,597.24 元。

     2.顺宇洁能公司 2022 年业绩与业绩承诺的差异情况
     本公司 2022 年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2023 年
3 月 30 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为大华审字[2023]0010955 号。
     经审计的顺宇洁能公司 2022 年度纳入露笑科技公司合并报表期间内净利润业绩承诺
差异情况如下：
                                                                                            单位：万元

  年度                    项目                   净利润实现数       净利润承诺数       差异      完成度
            扣除非经常性损益后纳入露笑技合并
2022 年度                                               17,770.99        16,000.00   1,770.99    111.07%
            报表期间内净利润

     按照公司与顺宇洁能公司原股东签订的业绩补偿协议约定，利润承诺期内，标的资产
截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人
应当对露笑科技公司进行补偿。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，如果
当期应补偿现金金额大于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。本年度顺宇洁能公
司超额完成业绩承诺，不冲回已收到的补偿。

     3.顺宇洁能公司 2019 年、2021 年和 2022 年业绩与业绩承诺的差异汇总情况如下：

  年度                   项目                   净利润实现数        净利润承诺数      差异      完成度
2019 年度
            扣除非经常性损益后纳入露笑技合
2021 年度                                            55,229.16           54,000.00   1,229.16   102.28%
            并报表期间内净利润
2022 年度


     四、本说明的批准
     本说明业经本公司董事会第二十八次会议于 2023 年 3 月 30 日批准。


                                                                        露笑科技股份有限公司
                                                                            2023 年 3 月 30 日



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