瑞和股份：广东华商律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2019-03-14
广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-23 层
21-23/F,HongKong CTS Tower,No.4011,Shennan Avenue,Shenzhen,PRC.
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518048 网址（Websit）http://www.huashang.cn
目 录
释 义 .................................................................... 1
第一节 律师声明 .......................................................... 4
第二节 正 文 .............................................................. 5
一、公司实行股权激励的条件 ............................................ 5
二、本次激励计划的内容 ................................................ 6
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 .............................. 6
四、本次激励计划激励对象的确定 ....................................... 15
五、本次激励计划的信息披露义务 ....................................... 18
六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................... 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................... 18
八、关联董事回避表决 ................................................. 19
九、结论意见 ......................................................... 20
第三节 结尾 ............................................................. 20
广东华商律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 广东华商律师事务所
瑞和股份、本公司、公司、上市公司 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
深圳瑞和装饰涂料工程有限公司，1993年2月18日
瑞和有限 名称依法变更为深圳瑞和装饰工程有限公司，系
瑞和股份前身
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股
激励计划（草案）
票激励计划（草案）
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股
考核管理办法
票激励计划实施考核管理办法
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（
含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核
激励对象
心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会
认定需要激励的其他员工
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件
限售所必需满足的条件
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 深圳证券交易所
元 人民币元
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广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
广东华商律师事务所（“本所”）接受深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（“瑞和股份”、
“公司”）的委托，并依据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2019 年
限制性股票激励计划（“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神而出具。
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第一节 律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示的保证。
3、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本所为出
具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第二节 正 文
一、 公司实行股权激励的条件
（一） 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、瑞和股份前身系于 1992 年 8 月 18 日成立的瑞和有限，系由瑞和有限以截至 2009
年 9 月 30 日经审计的净资产折股整体变更所设立，2009 年 12 月 22 日，深圳市监局向
发行人核发了整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号 440301103460831）。
2、瑞和股份于 2011 年 9 月 23 日经中国证监会下发的《关于核准深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1415 号）核准向社会公众公
开发行人民币普通股 2,000 万股，经深圳证券交易所下发的《关于深圳瑞和建筑装饰股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]297 号）同意，公司股票于
2011 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“瑞和股份”，股票代码为
“002620”。
3、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403006188425849 的《营业执照》，法定代表人为胡正富；注册资本 36250 万人民币；
住所为深圳市罗湖区深南东路 3027 号瑞和大厦；经营范围为建筑装饰设计、建筑幕墙
设计、消防设施设计、建筑工程施工、市政工程施工、建筑装修装饰工程施工、建筑幕
墙工程施工、电子与智能化工程施工、建筑机电安装工程施工、钢结构工程施工、消防
设施工程施工、古建筑工程施工、城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、
施工、维修；特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营业执照另行申
办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；园林绿化工程的设计与施工（以上各项凭
建筑企业资质证书经营）；经营进出口业务；医疗器械销售、经营（二类、三类）；新能
源技术开发、建设及光伏发电系统集成、项目施工、安装。成立日期为 1992 年 08 月 18
日；营业期限为长期。
经核查，本所律师认为，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章
程》规定需要终止的情形，系依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限
公司。
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（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的瑞华审字
[2018]48520004 号《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2017 年年度审计报告》及公司
《2017 年度内部控制评价报告》及瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月
24 日出具的瑞华核字[2017]483000015 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的
条件。
二、 本次激励计划的内容
2019年3月13日，公司第四届董事会2019年第四次会议审议通过了《深圳瑞和建筑装
饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳瑞和建筑装饰股份有限
公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划为限制性股票激励
计划。经核查，激励计划草案主要内容及合规性如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系“为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
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规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
经核查，本律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况。本次激励计划激励对象确定的职务依据为：“公司公告本计划时
符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业
务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。”
本次激励计划激励对象共计75人，包括公司董事、高级管理人员、公司核心管理人
员、公司核心技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工。本激励计划涉
及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
本次具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经本公
司股东大会批准的还应当履行相关程序。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经
董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励
计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会
审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司A股普通股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第
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十二条的规定。
2、本激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为2097.50万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,250.00万股的5.79%。其中首次授予
1,678.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额36,250.00万股的4.63%；预
留419.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额36,250.00万股的1.16%，预
留部分占本次授予权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
10%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来
源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预
留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，本次激励计划中预留比例不超
过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
3、本激励计划标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前公
序号 姓名 职务 性股票（万 性股票总数 司总股本
股） 的比例 的比例
董事、总经理、代董事
1 胡正富 130.00 6.20% 0.36%
会秘书
2 邓本军 董事、副总经理 85.00 4.05% 0.23%
3 陈如刚 董事、副总经理 45.00 2.15% 0.12%
4 李远飞 董事 60.00 2.86% 0.17%
5 陈任远 副总经理 75.00 3.58% 0.21%
6 杨斌 副总经理 70.00 3.34% 0.19%
7 周强 副总经理 25.00 1.19% 0.07%
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8 黄昊 副总经理 25.00 1.19% 0.07%
9 陈佳 副总经理 20.00 0.95% 0.06%
10 王明刚 常务副总经理 20.00 0.95% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（65 人） 1,123.00 53.54% 3.10%
预留 419.50 20.00% 1.16%
合计（75 人） 2,097.50 100.00% 5.79%
经核查，本所律师认为，（1）、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。（2）、限制性股票计
划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务，其各自
可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各
自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的12个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
（1）、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其
限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 20%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留限制性股票上市之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留限制性股票上市之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自预留限制性股票上市之日起36个月后的首个 20%
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交易日起至预留限制性股票上市之日起48个月
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等
相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
每股3.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.59元的价格购买公司向激励对
象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股7.18元的50%，为每股3.59元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易
总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.40元的50%，为每股3.21元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
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广东华商律师事务所 法律意见书
进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他
情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会
认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国
证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，
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每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016-2018年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
第三个解除限售期 以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016-2018年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
第三个解除限售期 以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。
考核评级 A B C D E
解除限售比例 100% 80% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B，则激励对象当年解除限售比例为
100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D，则激励对象当年依照相应比例
解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核E，则激励对象当年未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
经核查，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十八条及第十一条的规定。
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（七） 其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、生效程序、授予程序、解
除限售程序、变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生
异动的处理、限制性股票回购注销原则、回购价格的调整方法、回购价格的调整程
序、回购注销程序等事项进行了规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一） 本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并
将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第四届董事会2019年第四次会议审议；
2、2019年3月13日，公司第四届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会
通知的议案》等相关议案；
3、2019年3月13日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因
此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《深圳瑞和建筑装饰股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司2019年第二次临时
股东大会进行审议；
4、2019年3月13日，公司召开第四届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈2019年限制性股票激励
计划激励对象名单〉的议案》等议案；监事会认为：“公司《2019年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
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办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励计划
的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。”
（二）本次激励计划尚需履行的程序
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激
励计划草案》、独立董事意见等与本次激励计划相关的文件，发出召开股东大会的通知；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有
的股东征集委托投票权；
6、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本
次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
7、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本
次激励计划的具体实施有关事宜。
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经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办
法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股
东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法律
依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，
本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》规定。
（二）公司独立董事对本次激励计划的激励对象发表了独立意见，确认：《激励计
划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件
和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年3月13日，公司召开第四届监事会2019年第三次会议，公司监事会确
认：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行
了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》规定：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本所律
师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司将根据《管理办法》的规定，
在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》
《考核管理办法》、独立董事意见及监事会决议等文件，符合《管理办法》第五十四条
的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“ 为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
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按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并
对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限
售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为：“公
司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对
象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《深圳瑞和建筑
装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司2019
年第二次临时股东大会进行审议”。公司监事会认为：“公司《2019年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励
计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存
在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效”。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事胡正富，陈如
刚、邓本军、李远飞在公司第四届董事会2019年第四次会议上对本次激励计划相关议案
进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司就本次激励计划已经履行或尚需履行的拟订、审议、公示等程序符合《管
理办法》的相关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5、公司履行信息披露义务的情况符合《管理办法》的相关规定；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；
8、 本次激励计划的激励对象包括公司董事胡正富，陈如刚、邓本军、李远飞已经
回避表决相关议案。
第三节 结尾
本法律意见书仅供瑞和股份本次进行2019年限制性股票激励计划（草案）之目的使
用，任何人不得将其用于任何其他目的。
本法律意见书正本叁份，本所留存壹份，无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）：_______________ 经办律师（签字）：______________
高 树 李志刚
______________
骆绍棋
2019 年 3 月 14 日
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