深圳瑞和建筑装饰股份有限公司                    对外担保管理办法




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                   对外担保管理办法




                               二○二一年十月
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司                              对外担保管理办法



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                         对外担保管理办法



                               第一章   总 则

    第一条 为了保护投资者的合法权益和深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以
下简称“公司”）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保
管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳瑞和建筑装饰股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本管理办法。
    第二条 本办法所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债
务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
    第三条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司、公司下属企业及公司分支机构不得对外提供担保。
    第五条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土
地使用权、机器设备和知识产权。
    第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担
保，视同公司提供担保，其对外担保应遵循本管理办法之规定。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。




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                         第二章   对外担保程序

    第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大会
的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外
担保。
    本办法第九条股东大会权限以外的担保事项由董事会进行审议批准。
    第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    第九条 公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
    （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元人民币；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。
    公司在十二个月内发生对外担保的，应当按照累计计算的原则适用本条第一
款第（五）、（六）项规定，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第十条 股东大会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

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案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十一条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得
超过本办法第十条关于股东大会审议公司对外担保的权限范围，或不得超过股东
大会对董事会对外担保的授权范围。超过董事会的审批权限或授权范围的，董事
会应提出预案，提请股东大会审议批准。
    董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议三分之二以上（含三分
之二）董事同意，方为有效通过。
    第十二条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；


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    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
    第十八条 公司董事会在为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应
尽可能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予
以详尽披露。
    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
    第十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。


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    第二十条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，除适用《上市规则》相关规定外，还应当披露
的内容包括董事会或股东大会决议、截止公告日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
    第二十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第二十三条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务中心。
    第二十四条 申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务中心提供申请材
料，申请材料包括但不限于：
     （一） 担保申请书；
    担保申请书至少应包括以下内容：
    1、被担保人的基本情况；
    2、担保的主债务情况说明；
    3、担保类型及担保期限；
    4、担保协议的主要条款；
    5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
    6、反担保方案。
     （二） 申请人营业执照；
     （三） 申请人最近一期经审计合并会计报表或未经审计的合并会计报表；
     （四） 其他需报备的材料。
    第二十五条 公司财务中心应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营
状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董
事会或股东大会审批。


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    第二十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方
的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事
会向股东大会提出是否给予担保的意见。股东大会或董事会对担保事项做出决议
时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。公司独立董事应在公司
年度报告、半年度报告中对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发
表独立意见。
    第二十七条 董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，由公司
财务中心负责办理相关担保手续等事宜，财务中心在正式签订担保合同后立即向
公司董事会秘书报送相关材料，由董事会秘书按规定进行信息披露。
    第二十八条 对外担保合同履行期间由财务中心负责监控。财务中心应当指
定专人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每
月就对外担保实施情况列表报告董事长和总裁。
    第二十九条 在承保期内，财务中心应定期调查了解被担保方的经营情况和
财务状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风
险：
       （一） 公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个交易内履行还
款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，及时报告公司及董事会秘书，启动
相应的反担保程序，并进行相应的信息披露；
       （二） 应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负
债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；
       （三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议；
       （四） 债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，
公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；
       （五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险
的，应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同；
       （六） 当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行
还款义务的情形时，财务中心应当及时了解详情，立即向董事长、总裁报告，并
书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对


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方案；
       （七） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公
司参加财产分配，预先行使追偿权；
       （八） 在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追
偿。


                         第三章     担保合同管理

    第三十条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《民法典》
明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由财务中心指示专人
妥善保管并注意担保时效期限。
    第三十一条 财务中心应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。
对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善
保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
    第三十二条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须
到有关登记机构办理登记。


                           第四章    责任追究

    第三十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总裁及其他高级管理人
员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当
事人责任。
    第三十四条 相关责任人违反法律规定或本办法规定擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
    第三十五条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相
关责任人应承担连带责任。
    第三十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予处罚或处分。




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    第三十七条 本管理办法经董事会通过后实施。
    第三十八条 本管理办法未尽事宜或与国家有关部门或机构日后颁布的法
律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章
为准。
    第三十九条 本管理办法解释权属董事会。




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