常州亚玛顿股份有限公司独立董事

        对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件及常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、
《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第三
十三次会议相关议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下
独立意见：
    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制
度》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司 2018 年度内部
控制自我评价报告发表如下意见：
    经审阅，公司 2018 年度内部控制自我评价报告能够全面、客观、真实的反
映公司内部控制体系建设和运作的实际情况；报告期内，公司已建立了较为完善
的内部控制体系，各项内部控制制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关
上市公司治理的规范性文件的要求，能够有效地控制各种内外部风险。公司的各
项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，使公司的内
控制度得到了有效地贯彻执行。
    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为
公司独立董事，现就董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告发表如下意见：
    经核查，公司编制的《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2018 年度公司募集资金
的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其
他关联方资金占用和对外担保情况进行核查，发表以下意见：
    1、报告期内，公司与其他关联方资金往来符合规范性要求，不存在应披露
而未披露的资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占
用资金情况；
    2、报告期末，公司对外担保余额为 23,897.4 万元人民币（不含为合并报表
范围内的子公司提供的担保，占公司报告期末经审计净资产的比例为 10.78%；
公司对外担保余额为 100,270.16 万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为 45.24%。
    3、报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履
行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前
年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保。
    四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《分红管理制度》、《未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《独
立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，现对
公司《2018年度利润分配预案》发表如下独立意见：我们对公司2018年度利润分
配预案进行了核查，我们认为，公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符
合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2017-2019）股东回报规划》
的规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营资金需求等综合因素，
与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，具备合
法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交
公司2018年度股东大会审议。
    五、关于公司2019年日常关联交易预测的议案的事前认可及独立意见
   独立董事关于 2019 年度关联交易的事前认可意见如下：1、我们认为该议案
中，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常
的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允
价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情况；3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关
联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第三
届董事会第三十三次会议审议。
   独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
   公司与关联方之间预计的 2019 年度关联交易事项，是根据公司生产经营需
要，属于正常的商业交易行为，关联董事均回避了表决。关联交易价格依据市场
价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行
政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》
的规定。我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    独立董事一致认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对财务报表格式进行的修订，符
合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，对公司财务状
况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况，
也不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
    七、关于公司续聘 2019 年度审计机构的事前认可及独立意见
    关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认可：公司拟续聘的天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度审计机构，该所具备证券、期货相关
业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
审计工作的要求。综上所述，我们同意提交公司董事会审议。
    独立董事对该事项发表独立意见如下：
    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018 年
度审计报告》真实、准确的反映了公司 2018 年度财务状况和经营成果。该所在
为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完
成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所具有证券业从业资格，为本公司
审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规
则》的文件要求。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
    八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司及下属全资子公司本次使用闲置自有资金购买银行理财产品，能够提高
资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项在不影响公司正常生产经营的情况
下，最大限度地提高公司闲置自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投
资回报，提高资金的收益。公司关于本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的
表决程序合法、合规，且已制定了严格的风险控制措施，不存在损害股东利益的
情形。
    我们同意公司及下属全资子公司使用额度不超过 3 亿元的闲置自有资金购
买银行理财产品,并将该议案提交 2018 年度股东大会审议。




    全体独立董事签名：葛晓奇   曾剑伟   刘金祥




                                                 二○一九年四月二十五日