证券代码：002623                证券简称：亚玛顿          公告编号：2020-034

                         常州亚玛顿股份有限公司

                   第四届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第十次会议通知
于 2020 年 8 月 14 日以电子邮件形式发出，并于 2020 年 8 月 21 日在常州市天宁
区青龙东路 639 号公司会议室召开。本次会议以现场会议与通讯表决相结合的方
式召开。本次会议由公司董事长林金锡先生主持,应到董事 8 名,实到董事 8 名,
其中 5 名董事现场出席,张喆民先生、葛晓奇先生、曾剑伟先生以通讯方式表决。
监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况：

       经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
    （一）审议通过《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》的具体内容详见巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年半年度报告摘要》同日刊登于《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
   （二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
   表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，董事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票
的各项要求及条件。
   本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
   （三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
   公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方案如
下：
   1、非公开发行股票方案之发行股票的种类和面值
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
   2、非公开发行股票方案之发行方式和发行时间
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国
证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
   3、非公开发行股票方案之发行价格及定价原则
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
   若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股
票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上
市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方
式确定。
   4、非公开发行股票方案之发行数量
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
48,000,000 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限
按届时的公司总股本相应调整。
   本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将
进行相应调整。
   5、非公开发行股票方案之发行对象及认购方式
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公
开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非
公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
     本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
     6、非公开发行股票方案之募集资金用途
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：

                                                                      单位：万元

序号              项目名称                 投资总额          拟投入募集资金金额

       大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能
 1                                               51,334.39             39,130.00
       化深加工建设项目
       大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能
 2                                               18,960.10             16,439.40
       化深加工技改项目
       BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加
 3                                               17,454.46             13,381.00
       工建设项目

 4     技术研发中心升级建设项目                   7,053.14              3,069.00

 5     补充流动资金                              27,980.60             27,980.60

                合计                            122,782.69            100,000.00

     若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募
投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相
关规定程序予以置换。
   7、非公开发行股票方案之限售期
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
   自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本
公司股份，亦应遵守上述约定。
   8、非公开发行股票方案之上市地点
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
   9、非公开发行股票方案之本次非公开发行股票前滚存利润的安排
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
   10、非公开发行股票方案之决议的有效期
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
   （四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规，并结合公司的实际情况，公司编制了《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行
股票的预案》。
   具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
   本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
   （五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开
发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），公司编制了《常州亚玛顿
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
   具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
   本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
   （六）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放
于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
   （七）审议通过《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司制定了非公开发行股票后填
补被摊薄即期回报措施。
   具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
   本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
   （八）审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公
司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
采取填补措施作出了承诺。
   本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
   （九）审议通过《关于制定<常州亚玛顿股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划>的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考
虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素，制定了《常州亚玛顿股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）
股东回报规划》。
   具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
   本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
   （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具
体事宜的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
   1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、
验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
   2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结
算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
   3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行
情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行
时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
   4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，
以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
   5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变
动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价
基准日；
   6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公
开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
   7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等
有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、
工商变更登记、信息披露等事务；
   8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相
关内容予以修订；
   9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案
的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行
有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
   10、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
   上述授权自公司股东大会通过本议案之日起二十四个月内有效。
   本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
 （十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  具体修订内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司章程修正案》。
除修订的条款外，其他条款保持不变。
  本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
 （十二）审议通过《关于公司召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   公司定于2020年9月7日召开常州亚玛顿股份有限公司2020年第一次股东大会，
详细内容见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有
限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。

二、备查文件
    1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。


特此公告。



                                     常州亚玛顿股份有限公司董事会

                                           二〇二〇年八月二十一日