江苏尊法律师事务所 电话:0519-85108631 JIANGSU ZUNFA LAW FIRM 传真:0519-85108132 关于常州亚玛顿股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 7 日 14 点 30 分以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2020 年第 一次临时股东大会,江苏尊法律师事务所(以下简称“本所”)接受 公司的委托,指派徐渊、邹欣律师出席会议,并根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》(以下简称“股东大会规则”)和《常州亚玛顿股份有限公司章 程》(以下简称“公司章程”),就本次股东大会出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有 关事项进行了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资 料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整 的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐 瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及 有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本 -1-/7 地址:江苏省常州市新北区太湖中路 13 号 5 楼 213022 5/F, NO.13, Taihu middle Road, Xinbei District, 213022, Changzhou, China 江苏尊法律师事务所 电话:0519-85108631 JIANGSU ZUNFA LAW FIRM 传真:0519-85108132 次股东大会的召集和召开程序,参加会议的人员资格,会议召集人资 格,及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内 容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其 他任何目的或用途。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本 次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依 法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,出具本法律意见书如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司董事会于 2020 年 8 月 21 日召开公司第四届董事会第十 次会议,通过了关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案。 2、公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.cn )、 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上,于 2020 年 8 月 22 日刊登了《关 于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告》。 3、根据会议通知,本次股东大会定于 2020 年 9 月 7 日召开,故 公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股 东,且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。 4、本次股东大会的通知已包括以下内容:会议召开时间、股权 -2-/7 地址:江苏省常州市新北区太湖中路 13 号 5 楼 213022 5/F, NO.13, Taihu middle Road, Xinbei District, 213022, Changzhou, China 江苏尊法律师事务所 电话:0519-85108631 JIANGSU ZUNFA LAW FIRM 传真:0519-85108132 登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、 出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。 5、根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2020 年 9 月 1 日,股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个 工作日的规定。 6、本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 7 日 14:30 在公司会议 室召开,公司董事长林金锡先生主持会议。经核查,本次股东大会现 场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项,与公告的会议通知内 容一致。 7、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)为公司股东提供了网络投票平台。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 7 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30,下午 1:00—3:00;通过深 圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据会议通知,2020 年 9 月 1 日 15:00 深圳证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 -3-/7 地址:江苏省常州市新北区太湖中路 13 号 5 楼 213022 5/F, NO.13, Taihu middle Road, Xinbei District, 213022, Changzhou, China 江苏尊法律师事务所 电话:0519-85108631 JIANGSU ZUNFA LAW FIRM 传真:0519-85108132 股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。 根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限 公司提供的数据资料,参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 5 人,所代表股份为 68,679,800 股,占公司股份总额的 42.9249%, 其中: (1)参加现场投票的公司股东及股东代理人共 3 名,代表股份 68,594,200 股,占公司股份总额的 42.8714%; (2)参加网络投票的公司股东共 2 名,代表股份 85,600 股,占 公司股份总额的 0.0535%。 2、出席会议的其他人员 除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、独立董事、监事和 董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会 现场会议。 3、根据会议通知,并经本所律师核查,本次股东大会的召集人 为公司董事会。 本所律师认为,参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资 格,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入 会议通知的下列议案进行了表决: -4-/7 地址:江苏省常州市新北区太湖中路 13 号 5 楼 213022 5/F, NO.13, Taihu middle Road, Xinbei District, 213022, Changzhou, China 江苏尊法律师事务所 电话:0519-85108631 JIANGSU ZUNFA LAW FIRM 传真:0519-85108132 (1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 (2)《关于公司非公开发行股票方案的议案》 (2.01)《非公开发行股票方案之发行股票的种类和面值》 (2.02)《非公开发行股票方案之发行方式和发行时间》 (2.03)《非公开发行股票方案之发行价格及定价原则》 (2.04)《非公开发行股票方案之发行数量》 (2.05)《非公开发行股票方案之发行对象及认购方式》 (2.06)《非公开发行股票方案之募集资金用途》 (2.07)《本次非公开发行股票方案之限售期》 (2.08)《非公开发行股票方案之上市地点》 (2.09)《非公开发行股票方案之本次非公开发行股票前滚存利 润的安排》 (2.10)《非公开发行股票方案之决议的有效期》 (3)《关于公司非公开发行股票预案的议案》 (4)《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》 (5)《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》 (6)《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》 (7)《关于制定<常州亚玛顿股份有限公司未来三年(2020-2022 年) 股东回报规划>的议案》 -5-/7 地址:江苏省常州市新北区太湖中路 13 号 5 楼 213022 5/F, NO.13, Taihu middle Road, Xinbei District, 213022, Changzhou, China 江苏尊法律师事务所 电话:0519-85108631 JIANGSU ZUNFA LAW FIRM 传真:0519-85108132 (8)《关于授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》 (9)《关于修订〈公司章程〉的议案》 2、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次股东大会审 议上述提案时,对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东均单独进行 了计票;且本次股东大会审议的议案均为特殊决议事项;其通过应经 出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二 以上同意。根据现场投票及网络投票表决结果,上述议案获得通过。 3、本所律师与股东、监事代表共同对现场投票进行了监票、计 票,现场投票与网络投票合并统计后,形成会议的最终表决结果;本 次股东大会对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东的表决单独进行 了计票。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司 2020 年第一次临时股东大会的 召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、 表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。 -6-/7 地址:江苏省常州市新北区太湖中路 13 号 5 楼 213022 5/F, NO.13, Taihu middle Road, Xinbei District, 213022, Changzhou, China 江苏尊法律师事务所 电话:0519-85108631 JIANGSU ZUNFA LAW FIRM 传真:0519-85108132 (以下无正文) 江苏尊法律师事务所(盖章) 律师:徐渊(签名) 邹欣(签名) 二〇二〇年九月七日 -7-/7 地址:江苏省常州市新北区太湖中路 13 号 5 楼 213022 5/F, NO.13, Taihu middle Road, Xinbei District, 213022, Changzhou, China