常州亚玛顿股份有限公司
CHANGZHOU ALMADEN CO.，LTD.
住所：江苏省常州市天宁区青龙东路 639 号
关于常州亚玛顿股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 26 日出具的 203145 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国金证券股份有限公司（以下
简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称
“亚玛顿”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），会
同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”、“发行人律师”）
和会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”、“会计
师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认
真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《常州亚玛顿股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案》、《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公
司非公开发行股票之尽职调查报告》、《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份
有限公司非公开发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、“《尽职调查报
告》”、“《发行保荐书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所
致；
3、本回复中涉及在《预案》、《尽职调查报告》中补充披露或修订的内容已在
《预案》、《尽职调查报告》、《发行保荐书》中以楷体加粗方式列示。
2
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目 录
问题 1 .....................................................................................................................................................4
问题 2 ...................................................................................................................................................37
问题 3 ...................................................................................................................................................43
问题 4 ...................................................................................................................................................46
问题 5 ...................................................................................................................................................59
问题 6 ...................................................................................................................................................70
问题 7 ...................................................................................................................................................76
问题 8 ...................................................................................................................................................83
问题 9 ...................................................................................................................................................89
问题 10 .................................................................................................................................................95
问题 11 .................................................................................................................................................98
问题 12 ...............................................................................................................................................105
问题 13 ...............................................................................................................................................113
问题 14 ...............................................................................................................................................120
问题 15 ...............................................................................................................................................126
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1. 申请人本次拟募集资金不超过 10 亿元，用于大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能
化深加工建设项目，大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目，BIPV 防眩
光镀膜玻璃智能化深加工建设项目，技术研发中心升级建设项目和补充流动资金。请
申请人补充说明（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体
投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本
次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目与
申请人现有业务的联系与区别，结合行业市场需求、市场竞争、人才技术能力储备、
太阳能玻璃产品和组件产品的产能利用率均较低等情况说明新增产能规模的合理性，
新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、
测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
公司本次募集资金拟投入“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项
目”、“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”、“BIPV 防眩光镀膜
玻璃智能化深加工建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”和“补充流动资金项
目”，均系围绕公司主营业务展开，其经营模式和盈利模式与公司现有业务一致。
大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目拟在安徽凤阳新建 12 条厚度
为≤2.0mm 的大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工产线，通过扩大生产规模、
提升生产设备的智能化水平全面强化公司在光伏玻璃产品方面的生产加工能力。公司
采购部根据市场销售部的销售计划，结合生产计划和原材料安全库存情况制订采购计
划，比价采购玻璃原片；以安徽凤阳作为生产基地，采用“以销定产”的生产模式，
根据产品订单情况，快速有效地组织生产，对玻璃原片进行镀膜、钢化等深加工；公
司采取直销模式，产品直接销售给国内和国外客户。
大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目拟对公司现有常州生产基地
10 条光伏玻璃生产线进行技术改造，淘汰落后设备，优化生产布局，建设 5 条大尺
寸、高功率超薄光伏背板玻璃智能化深加工生产线，以提高公司的超薄光伏玻璃加工
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能力。其经营模式和盈利模式与公司现有业务一致。
BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目拟新建 4 条 BIPV 防眩光镀膜玻璃智
能化深加工生产线，提高 BIPV 太阳能玻璃的配套生产能力，提升生产设备的智能化
水平，增加公司的盈利水平。公司根据订单情况，结合生产计划和原材料安全库存情
况制订采购计划，采购经客户认证的玻璃原片及夹具配件等；采用“以销定产”的生
产模式，快速有效地组织生产，对玻璃原片进行镀膜、钢化、彩釉、打孔等深加工；
公司采取直销模式，产品直接销售给境内外 BIPV 产品客户。
技术研发中心升级建设项目为研发类项目，通过引进先进的软硬件研发设备，构
建先进的研发平台，并对 BIPV 彩膜光伏玻璃、大尺寸显示器全贴合技术、显示器用
一体化防眩光玻璃等前沿新产品和新技术进行研发，为企业在玻璃深加工行业提升盈
利水平提供技术基础。补充流动资金主要用于优化公司的资本结构，降低财务费用。
上述项目不涉及经营模式和盈利模式，实施该项目有利于公司优化产品性能，提高产
品竞争力，不直接产生收益。
综上，募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投项目
的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目总体情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），在扣除
发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化
1 51,334.39 39,130.00
深加工建设项目
大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化
2 18,960.10 16,439.40
深加工技改项目
BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建
3 17,454.46 13,381.00
设项目
4 技术研发中心升级建设项目 7,053.14 3,069.00
5 补充流动资金 27,980.60 27,980.60
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合计 122,782.69 100,000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
（二）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）项目投资基本情况
项目投资预算总额为 51,334.39 万元，包含工程费用 39,130.00 万元、场地租赁费
1,651.68 万元、预备费 2,446.90 万元及铺底流动资金投资 8,105.81 万元，拟投入募集资
金 39,130.00 万元。本次募投项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元、%
序号 工程或费用名称 投资金额 投资金额占总额比例
1 建设投资 43,228.58 84.21
1.1 工程费用 39,130.00 76.23
1.1.1 场地装修费 9,454.00 18.42
1.1.2 硬件设备购置费 29,176.00 56.84
1.1.3 软件工具购置费 500.00 0.97
1.2 场地租赁费 1,651.68 3.21
1.3 预备费 2,446.90 4.76
2 铺底流动资金 8,105.81 15.79
合计 51,334.39 100.00
（2）场地装修费估算
本项目场地装修费 9,454.00 万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工
程装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
序号 场地 建筑面积 装修单价 投资金额
1 1#生产车间 53,000 800 4,240.00
2 2#生产车间 38,400 800 3,072.00
3 1#镀膜净化间 3,000 2,000 600.00
4 2#镀膜净化间 600 2,000 120.00
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5 仓库 10,000 300 300.00
6 宿舍 6,000 1,500 900.00
7 公用设施 3,700 600 222.00
合计 114,700 9,454.00
（3）硬件设备及软件工具购置费
本项目硬件设备购置费 29,176.00 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目
硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、万元
序号 设备名称 数量 单价 投资金额
1 磨边机 24 80.00 1,920.00
2 前清洗机 24 28.00 672.00
3 后清洗机 12 30.00 360.00
4 固化炉 36 30.00 1,080.00
5 激光打孔机 12 200.00 2,400.00
6 丝网印刷机 12 45.00 540.00
7 AR 镀膜机 72 15.00 1,080.00
8 炉窑至磨边自动化传送线 12 200.00 2,400.00
9 磨边至下片自动化传送线 12 200.00 2,400.00
10 缺陷检测设备 24 75.00 1,800.00
11 下片机械手 36 26.00 936.00
12 铺纸机 72 20.00 1,440.00
13 钢化炉 12 510.00 6,120.00
14 高低压柜 12 105.00 1,260.00
15 变压器 24 30.00 720.00
16 低压电缆线 12 200.00 2,400.00
17 空压机组 5 20.00 100.00
18 储气罐 12 4.00 48.00
19 污水处理系统 3 300.00 900.00
20 废气处理系统 3 80.00 240.00
21 高压电缆线 12 30.00 360.00
合计 29,176.00
本项目软件工具购置费 500.00 万元，主要用于项目所需的能源管理系统与智能管
理平台软件购置。
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（4）场地租赁费估算
本项目场地租赁费 1,651.68 万元，主要用于项目所需场地租赁。项目场地租赁费
使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米月、万元
序号 场地 建筑面积 租赁单价 投资金额
1 1#生产车间 53,000 12 763.20
2 2#生产车间 38,400 12 552.96
3 1#镀膜净化间 3,000 12 43.20
4 2#镀膜净化间 600 12 8.64
5 仓库 10,000 12 144.00
6 宿舍 6,000 12 86.40
7 公用设施 3,700 12 53.28
合计 114,700 1,651.68
（5）预备费估算
本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目工程费用和
场地租赁费合计的 6%计提，共计 2,446.90 万元。
（6）铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资
金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等。本
次募投项目铺底流动资金需求系结合本次募投项目投产后流动资产和流动负债，按项
目建成后所需全部流动资金的 30%进行估算，即 8,105.81 万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额 51,334.39 万元，各项投资构成中工程费用属于资本性支
出，共计 39,130.00 万元，拟投入募集资金 39,130.00 万元。本次非公开发行拟使用募
集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支
出的情况。
（三）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
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（1）项目投资基本情况
项目投资预算总额为 18,960.10 万元，包含工程费用 16,439.40 万元、预备费
986.36 万元及铺底流动资金投资 1,534.33 万元，拟投入募集资金 16,439.40 万元。本项
目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元、%
序号 工程或费用名称 投资金额 投资金额占总额比例
1 建设投资 17,425.76 91.91
1.1 工程费用 16,439.40 86.71
1.1.1 场地装修费 2,724.40 14.37
1.1.2 硬件设备购置费 13,465.00 71.02
1.1.3 软件工具购置费 250.00 1.32
1.2 预备费 986.36 5.20
2 铺底流动资金 1,534.33 8.09
合计 18,960.10 100.00
（2）场地装修费估算
本项目场地装修费 2,724.40 万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工
程装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
序号 场地 建筑面积 装修单价 投资金额
1 生产车间 27,560 800 2,204.80
2 镀膜净化间 1,440 2,000 288.00
3 仓库 7,000 300 210.00
4 公共设施 360 600 21.60
合计 36,360 2,724.40
（3）硬件设备及软件工具购置费
本项目硬件设备购置费 13,465.00 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目
硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、万元
序号 设备名称 数量 单价 投资金额
1 气浮式钢化线配套设备 10 350.00 3,500.00
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序号 设备名称 数量 单价 投资金额
2 磨边机 10 80.00 800.00
3 前清洗机 10 28.00 280.00
4 后清洗机 5 30.00 150.00
5 固化炉 15 30.00 450.00
6 激光打孔机 15 200.00 3,000.00
7 丝网印刷机 15 45.00 675.00
8 AR 镀膜机 15 15.00 225.00
9 自动传送线 5 450.00 2,250.00
10 缺陷检测设备 5 75.00 375.00
11 下片机械手 10 26.00 260.00
12 铺纸机 20 20.00 400.00
13 低压电缆线 5 100.00 500.00
14 空压机组 3 20.00 60.00
15 储气罐 5 4.00 20.00
16 污水处理系统 1 450.00 450.00
17 废气处理系统 2 35.00 70.00
合计 13,465.00
本项目软件工具购置费 250.00 万元，主要用于项目所需的能源管理系统与智能管
理平台软件购置。
（4）预备费估算
本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目工程费用和
场地租赁费合计的 6%计提，共计 986.36 万元。
（5）铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资
金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等。本
项目铺底流动资金为技改后与不技改的情况下所需铺底流动资金的差额。铺底流动资
金需求系结合本次募投项目投产后流动资产和流动负债，按项目建成后所需全部流动
资金的 30%进行估算，不技改情况下所需铺底流动资金为 2,286.35 万元，技改后所需
铺底流动资金为 3,820.68 万元，因此测算期项目所需铺底流动资金 1,534.33 万元。
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2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额 17,425.76 万元，各项投资构成中工程费用属于资本性支
出，共计 16,439.40 万元，拟投入募集资金 16,439.40 万元。本次非公开发行拟使用募
集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支
出的情况。
（四）BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）项目投资基本情况
项目投资预算总额为 17,454.46 万元，包含工程费用 13,381.00 万元、预备费
802.86 万元及铺底流动资金投资 3,270.60 万元，拟投入募集资金 13,381.00 万元。本项
目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元、%
序号 工程或费用名称 投资金额 投资金额占总额比例
1 建设投资 14,183.86 81.26
1.1 工程费用 13,381.00 76.66
1.1.1 场地装修费 2,758.00 15.80
1.1.2 硬件设备购置费 10,473.00 60.00
1.1.3 软件工具购置费 150.00 0.86
1.2 预备费 802.86 4.60
2 铺底流动资金 3,270.60 18.74
合计 17,454.46 100.00
（2）场地装修费估算
本项目场地装修费 2,758.00 万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工
程装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
序号 场地 建筑面积 装修单价 投资金额
1 生产车间 25,350 800 2,028.00
2 镀膜净化间 3,650 2,000 730.00
合计 29,000 2,758.00
（3）硬件设备及软件工具购置费
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本项目硬件设备购置费 10,473.00 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目
硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、万元
序号 设备名称 数量 单价 投资金额
1 固化炉 12 30.00 360.00
2 玻璃切割机 8 15.00 120.00
3 CNC 加工中心 15 25.00 375.00
4 CNC 加工自动化输送线 4 100.00 400.00
5 CNC 后清洗机 4 30.00 120.00
6 4 轴玻璃打孔机 16 65.00 1,040.00
7 3 轴玻璃打孔机 7 30.00 210.00
8 2 轴玻璃打孔机 8 22.00 176.00
9 玻璃磨边机 8 75.00 600.00
10 辊涂前清洗机 4 30.00 120.00
11 钢化前清洗机 4 28.00 112.00
12 钢化炉 4 300.00 1,200.00
13 磨边钢化自动化输送线 4 210.00 840.00
14 辊涂机 4 50.00 200.00
15 自动打胶组装线 9 100.00 900.00
16 自动热铆产线 24 100.00 2,400.00
17 丝印前清洗机 1 60.00 60.00
18 丝印后清洗机 1 60.00 60.00
19 丝印机 2 45.00 90.00
20 IR 炉 2 50.00 100.00
21 自动打胶贴合线 1 80.00 80.00
22 纯水机组 2 150.00 300.00
23 无油空压机组 2 120.00 240.00
24 废气处理系统 2 35.00 70.00
25 配电设备 1 300.00 300.00
合计 10,473.00
本项目软件工具购置费 150.00 万元，主要用于项目所需的能源管理系统与智能管
理平台软件购置。
（4）预备费估算
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本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目工程费用和
场地租赁费合计的 6%计提，共计 802.86 万元。
（5）铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资
金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等。铺
底流动资金需求系结合本次募投项目投产后流动资产和流动负债，按项目建成后所需
全部流动资金的 30%进行估算，测算期项目所需铺底流动资金 3,270.60 万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额 17,454.46 万元，各项投资构成中工程费用属于资本性支
出，共计 13,381.00 万元，拟投入募集资金 13,381.00 万元。本次非公开发行拟使用募
集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支
出的情况。
（五）技术研发中心升级建设项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）项目投资基本情况
项目投资预算总额为 7,053.14 万元，包含工程费用 3,069.00 万元、预备费 184.14
万元及研发课题经费投资 3,800.00 万元，拟投入募集资金 3,069.00 万元。本项目投资
数额安排具体情况如下：
单位：万元、%
序号 工程或费用名称 投资金额 投资金额占总额比例
1 建设投资 7,053.14 100.00
1.1 工程费用 3,069.00 43.51
1.1.1 场地装修费 450.00 6.38
1.1.2 硬件设备购置费 2,509.00 35.57
1.1.3 软件工具购置费 110.00 1.56
1.2 预备费 184.14 2.61
1.3 研发课题经费投入 3,800.00 53.88
合计 7,053.14 100.00
（2）场地装修费估算
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本项目场地装修费 450.00 万元，主要用于本项目研发中心贴合实验室、镀膜实验
室、光学检测实验室主体工程装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
序号 场地 建筑面积 装修单价 投资金额
1 贴合实验室 1,500 2,000 300.00
2 镀膜实验室 600 2,000 120.00
3 光学检测实验室 300 1,000 30.00
合计 2,400 450.00
（3）硬件设备及软件工具购置费
本项目硬件设备购置费 2,509.00 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目
硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、万元
序号 设备名称 数量 单价 投资金额
一 机器设备
1 全贴合机 2 300.00 600.00
2 低温真空热固化机 2 120.00 240.00
3 固化箱 2 50.00 100.00
4 镀膜机 1 200.00 200.00
5 高精度分切设备 1 100.00 100.00
6 检测台 2 20.00 40.00
7 检测设备 2 50.00 100.00
8 高低压柜 1 80.00 80.00
9 变压器 1 30.00 30.00
10 低压电缆线 2 150.00 300.00
11 冷却水系统设备 2 20.00 40.00
12 纯水系统设备 1 50.00 50.00
13 无油空压机组 1 80.00 80.00
14 储气罐 2 5.00 10.00
15 废气处理系统 2 35.00 70.00
二 电子设备及其他设备
1 高温马弗炉 1 6.00 6.00
2 冷热冲击机 1 250.00 250.00
3 动摩擦系数仪 1 3.00 3.00
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序号 设备名称 数量 单价 投资金额
4 同步热分析仪 1 100.00 100.00
5 动态压力测试设备 1 60.00 60.00
6 材料表面散射特性测量设备 1 50.00 50.00
合计 2,509.00
本项目软件工具购置费 110.00 万元，具体情况如下：
单位：套、万元
序号 设备名称 数量 单价 投资金额
1 Light Tools（光学系统建模软件） 1 50.00 50.00
2 Solidworks（建模软件） 1 60.00 60.00
合计 110.00
（4）预备费估算
本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目工程费用和
场地租赁费合计的 6%计提，共计 184.14 万元。
（5）研发课题经费估算
本项目研发课题经费投入 3,800.00 万元，主要围绕公司的 BIPV 光伏玻璃、电子
玻璃及显示器产品进行“BIPV 彩膜光伏玻璃”、“大尺寸显示器全贴合技术”、“显示器
用一体化防眩光玻璃”等前沿新产品和新技术的研发，具体情况如下：
单位：万元
序号 研发课题 经费估算 说明
研发大尺寸（>55"）触控一体用的全贴合设备和工艺。可实现大尺寸
大尺寸显示器全 显示触屏的盖板玻璃、触控传感器与显示屏的一次性贴合。同时保证
1 2,000.00
贴合技术 产品有较高的合格率以及生产效率，从而提升了产品的综合竞争能
力。将对目前贴合市场的生产方式进行革新。
研发一款制备工艺简单、环境友好且性能优良的一体化显示器防眩光
显示器用一体化
2 850.00 玻璃。此技术将可以克服化学腐蚀 AG 需要用到剧毒氢氟酸和镀膜 AG
防眩光玻璃
耐磨不好等问题。
研发：1.具有不同颜色的建筑光伏用玻璃，实现黑、红、黄、绿、蓝、
紫等彩色玻璃，且改善透光率下降问题，最大限度维持光伏发电效率
BIPV 彩膜光伏
3 950.00 达 80%以上；2.优化玻璃表面形貌，增加大角度光的入光量，提高建
玻璃
筑光伏的发电量；3.考虑建筑一体化整体美学，引入工业设计理念，增
加建筑光伏在不同环境的融合度和美感。
合计 3,800.00
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额 7,053.14 万元，各项投资构成中工程费用属于资本性支
出，共计 3,069.00 万元，拟投入募集资金 3,069.00 万元。本次非公开发行拟使用募集
15
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出
的情况。
（六）补充流动资金
本次非公开发行，公司拟使用不超过 27,980.60 万元募集资金用于补充流动资金，
以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。
流动资金需求量主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预测了未
来三年经营性流动资产和经营性流动负债，从而得出各年末的流动资金需求量（经营
性流动资产减去经营性流动负债），以 2019 年为例，发行人新增流动资金需求量为
2022 年末和 2019 年末流动资金需求量的差额，计算公式如下：新增流动资金需求量
=2022 年末流动资金需求量-2019 年末流动资金需求量。具体测算过程为：
2019 年、2020 年 1-6 月太阳能玻璃营业收入增长率分别为 28.70%和 94.40%。考
虑公司 近几 年 太 阳能 玻璃 收入 增长情 况， 保守 预 计未 来三 年每 年收 入增 长率为
28.70%；假定经营性流动资产占营业收入百分比和经营性流动负债占营业收入百分比
选取 2018 年度和 2019 年度平均数，且未来三年保持不变，计算得出未来三年经营性
流动资产和经营性流动负债，计算结果如下：
单位：万元、%
2019年度/2019 占营业收入 2020年度 2021年度 2022年度
项目
年末 比例 /2020年末 /2021年末 /2022年末
营业收入 118,436.78 152,428.13 196,175.01 252,477.24
应收票据 21,008.54 14.13 21,544.14 27,727.31 35,685.05
应收账款 59,152.53 44.34 67,592.15 86,991.10 111,957.54
预付账款 5,788.19 4.09 6,233.67 8,022.74 10,325.26
存货 12,763.24 9.70 14,784.72 19,027.93 24,488.95
经营性流动资产合计 98,712.50 110,154.68 141,769.08 182,456.80
应付票据 15,316.68 11.10 16,917.25 21,772.50 28,021.21
应付账款 31,912.54 24.09 36,719.00 47,257.35 60,820.21
预收账款 886.89 1.31 1,992.02 2,563.73 3,299.52
经营性流动负债合计 48,116.11 55,628.27 71,593.58 92,140.94
当年流动资金需求 50,596.38 54,526.42 70,175.50 90,315.87
当年新增流动资金需求 3,930.03 15,649.08 20,140.37
累计新增流动资金需求 39,719.48
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经测算，2022 年末流动资金需求量为 90,315.87 万元，减去 2019 年末流动资金需
求量 50,596.38 万元，未来三年新增流动资金需求量为 39,719.48 万元。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本回复报告出具之日，公司已确定本次募投项目选址、投资规模与具体投资
计划，本次募投项目各项工作正在有序推进。本次募投项目履行相关备案和核准情况
如下：
序
项目名称 审批备案 环评批复 项目用地
号
大尺寸、高功率超薄光伏玻璃 2020-341126- 凤环评[2020]92 皖（2020）凤阳县不
1
智能化深加工建设项目 30-03-034619 号 动产权第 0004099 号
大尺寸、高功率超薄光伏玻璃 常天行审技备 常天环审 苏（2018）常州市不
2
智能化深加工技改项目 [2020]26 号 [2020]87 号 动产权第 0049341 号
BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化 常天行审备 常天环审 苏（2018）常州市不
3
深加工建设项目 [2020]377 号 [2020]86 号 动产权第 0050726 号
常天行审技备 常天环审 苏（2018）常州市不
4 技术研发中心升级建设项目
[2020]24 号 [2020]88 号 动产权第 0050726 号
5 补充流动资金 - - -
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目
项目建设期 12 个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体
实施进度如下表所示：
T+12
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期论证与规划 ●
2 项目场地装修 ● ●
3 硬件设备购置及安装 ● ●
4 人员招聘与培训 ●
5 项目验收并投入生产 ●
公司将根据本次募投项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工程
量、当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
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单位：万元、%
序号 工程或费用名称 投资金额 使用募集资金金额 投资金额占总额比例
1 建设投资 43,228.58 39,130.00 84.21
1.1 工程费用 39,130.00 39,130.00 76.23
1.1.1 场地装修费 9,454.00 9,454.00 18.42
1.1.2 硬件设备购置费 29,176.00 29,176.00 56.84
1.1.3 软件工具购置费 500.00 500.00 0.97
1.2 场地租赁费 1,651.68 - 3.22
1.3 预备费 2,446.90 - 4.77
2 铺底流动资金 8,105.81 - 15.79
合计 51,334.39 39,130.00 100.00
2、大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目
项目建设期 12 个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体
实施进度如下表所示：
T+12
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期论证与规划 ●
2 项目场地装修 ● ●
3 硬件设备与软件工具购置 ● ●
4 硬件设备安装及技术改造 ● ●
5 人员招聘与培训 ● ●
6 项目验收并投入生产 ●
公司将根据本次募投项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工程
量、当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元、%
序号 工程或费用名称 投资金额 使用募集资金金额 投资金额占总额比例
1 建设投资 17,425.76 16,439.40 91.91
1.1 工程费用 16,439.40 16,439.40 86.71
1.1.1 场地装修费 2,724.40 2,724.40 14.37
1.1.2 硬件设备购置费 13,465.00 13,465.00 71.02
1.1.3 软件工具购置费 250.00 250.00 1.32
1.2 预备费 986.36 - 5.20
18
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序号 工程或费用名称 投资金额 使用募集资金金额 投资金额占总额比例
2 铺底流动资金 1,534.33 - 8.09
合计 18,960.10 16,439.40 100.00
3、BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目
项目建设期 12 个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体
实施进度如下表所示：
T+12
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期论证与规划 ●
2 项目场地装修 ●
3 硬件设备购置及安装 ● ●
4 人员招聘与培训 ●
5 项目验收并投入生产 ●
公司将根据本次募投项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工程
量、当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元、%
序号 工程或费用名称 投资金额 使用募集资金金额 投资金额占总额比例
1 建设投资 14,183.86 13,381.00 81.26
1.1 工程费用 13,381.00 13,381.00 76.66
1.1.1 场地装修费 2,758.00 2,758.00 15.80
1.1.2 硬件设备购置费 10,473.00 10,473.00 60.00
1.1.3 软件工具购置费 150.00 150.00 0.86
1.2 预备费 802.86 - 4.60
2 铺底流动资金 3,270.60 - 18.74
合计 17,454.46 13,381.00 100.00
4、技术研发中心升级建设项目
项目建设期 24 个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体
实施进度如下表所示：
序 T+12 T+24
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
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1 项目前期论证与规划 ●
2 项目场地装修 ●
3 硬件设备及软件购置及安装 ● ●
4 项目研发人员招聘 ● ● ● ●
5 研发课题实施 ● ●
公司将根据本次募投项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工程
量、当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
本募投项目建设期第一年主要拟投入金额为 4,980.74 万元，用于项目主体工程建
设、部分设备采购投入及研发课题经费投入；第二年主要拟投入金额为 2,072.40 万
元，用于配套设施工程施工以及剩余项目所需的设备采购投入，实现本次募投项目的
达产运营。
单位：万元、%
投资金额 投资金额
使用募集
序号 工程或费用名称 占总额比
T+12 T+24 总计 资金金额
例
1 建设投资 4,980.74 2,072.40 7,053.14 3,069.00 100.00
1.1 工程费用 2,529.00 540.00 3,069.00 3,069.00 43.51
1.1.1 场地装修费 450.00 - 450.00 450.00 6.38
1.1.2 硬件设备购置费 1,969.00 540.00 2,509.00 2,509.00 35.57
1.1.3 软件工具购置费 110.00 - 110.00 110.00 1.56
1.2 预备费 151.74 32.40 184.14 - 2.61
1.3 研发课题经费投入 2,300.00 1,500.00 3,800.00 - 53.88
合计 4,980.74 2,072.40 7,053.14 3,069.00 100.00
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行方案于 2020 年 8 月 21 日经公司第四届董事会第十次会议审议通
过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集资金置换
董事会前投入的情形。
四、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合行业市场需求、市场竞
争、人才技术能力储备、太阳能玻璃产品和组件产品的产能利用率均较低等情况说明
新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目公司现有业务的联系与区别
20
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公司主要从事光伏减反玻璃、超薄双玻组件、电子玻璃及显示器系列产品的研
发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的投资和运营。本次募投项目“大尺寸、高功
率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”总投资额为 51,334.39 万元，主要用于在安徽
凤阳硅工业园新建 12 条厚度为≤2.0mm 的大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工
产线，通过扩大生产规模、提升生产设备的智能化水平全面强化公司在光伏玻璃产品
方面的生产加工能力；“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”总投资
额 18,960.10 万元，拟对公司现有 10 条光伏玻璃生产线进行技术改造，淘汰落后设
备，优化生产布局，建设 5 条大尺寸、高功率超薄光伏背板玻璃智能化深加工生产
线，以提高公司的超薄光伏玻璃加工能力；“BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设
项目”总投资额为 17,454.46 万元，主要用于在公司现有厂区建设 4 条 BIPV 防眩光镀
膜玻璃智能化深加工生产线，提升公司防眩光镀膜玻璃的生产加工能力；“技术研发中
心升级建设项目”投资总额为 7,053.14 万元，对公司现有研发中心的研发职能与研发
资源进行全面升级优化，通过引进先进的软硬件研发设备，构建先进的研发平台，并
对 BIPV 彩膜光伏玻璃、大尺寸显示器全贴合技术、显示器用一体化防眩光玻璃等前
沿新产品和新技术进行研发。
本次募投项目扩充了公司光伏减反玻璃深加工的产能，对电子玻璃、显示器系列
产品进行拓展研发，通过扩大生产规模、提升生产设备的智能化水平全面强化公司在
光伏玻璃产品方面的生产加工能力。
（二）本次募投项目新增产能规模合理性
1、光伏行业市场空间广阔、全球新增装机量保持高速增长
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理
念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济。1997 年 12 月，全球各个国
家及地区的代表一致通过了《京都协议书》，人类历史上第一次以法规的形式限制碳排
放。2016 年 11 月 4 日，《巴黎协议》正式生效，开启了全球气候治理新时代。各方将
加强对气候变化威胁全球应对，努力把较工业化前平均气温的升高幅度控制在 2 摄氏
度之内。可再生能源尤其是光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向。
从全球的发电结构来看，目前全球可再生能源发电（包括水电）仅占比 23.5%，
而非水可再生能源发电占比仅有 6.3%，风电和光伏合计发电占比为 5.9%。与全球部
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分可再生能源发展理念较为先进的国家相比，全球可再生能源发电尤其是非水可再生
能源的发电比例还有较大的提升空间。在 2019-2025 年，可再生能源将满足 99%的全
球电力需求增量。中国光伏行业协会预测，到 2025 年，可再生能源在新增发电装机中
占比将达到 95%。其中，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到 60%。从
2021 到 2025 年，预计全球年均新增装机 222-287GW，市场空间巨大。从中国市场看，
“十四五”国内年均新增光伏装机量有望达到 70GW，乐观预计达到 90GW。
2、发展光伏行业是我国能源结构改革的重要战略环节
2007 年，中国第一份能源白皮书《中国的能源状况与政策》发布，中国开启了能
源转型道路。2014 年、2016 年，中国相继颁布《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》和《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出到 2030 年，能源消费总量控
制在 60 亿吨标准煤以内，要加快构建清洁高效、安全可持续的现代能源体系。2020
年 12 月 21 日，国新办发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出我国二氧化碳排
放力争 2030 年前达到峰值，2060 年前力争实现碳中和。在今后一段时期内，我国的
能源消费总量仍将处于增长阶段，同时，推动能源产业向清洁低碳转型已成为世界各
国能源发展的共同选择。
光伏行业是我国为数不多的、可同步参与国际竞争并在产业化方面取得领先优势
的清洁能源行业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具
有重要意义。党的十九大为能源改革指明方向，提出推进能源生产和消费革命，构建
清洁低碳、安全高效的能源体系，其中光伏行业是能源改革重要的一环。
3、双玻组件渗透率不断提升，市场空间广阔
光伏玻璃作为光伏组件核心原材料之一，其强度、透光率、导电性能等都直接决
定了光伏组件的寿命和发电效率。随着光伏行业的快速发展和下游旺盛的需求，光伏
玻璃产量近年来保持较高的增长率。双玻组件具有相比单玻组件发电量更高、生命周
期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等优势，目前市场占比正在快速提升。随着
双玻组件逐步替代单玻光伏组件，对光伏玻璃的需求将起到进一步的带动作用。
2018-2019 年，超薄光伏玻璃的技术提升使得双玻组件真正实现了对单玻组件替代
的可实践性。根据中国光伏行业协会预测，2018 年双玻组件的市场占有率仅为 10%，
预计 2025 年双玻组件渗透率将达到 60%。双玻组件较单玻组件对光伏玻璃的需求量提
22
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升约 25%。未来随着双玻组件的渗透率快速提升，光伏玻璃的性能要求及需求将会进
一步提高，光伏玻璃需求量的增速预计将进一步提升。
4、下游光伏组件厂商加速扩产为募投项目的实施提供了广阔市场空间
近年来，下游光伏组件厂商为提高市场占有率进行了积极扩产，目前我国主流光
伏组件厂商扩产扩容力度空前，2020 年上半年已公告光伏组件扩产投资金额超千亿，
预计新增产能 220.62GW。本次募投项目投产后，公司光伏玻璃深加工产能将得到较
大幅度的提升，使得公司在服务现有主要客户的基础上，能够进一步拓展下游优质客
户。本次募投项目新增产能规模将有效匹配下游客户扩产扩容的需求，具有合理性。
5、公司玻璃原片供应量稳定解决了产能利用率不足的问题
公司报告期内产能利用率偏低，主要系玻璃原片市场供需关系紧张，玻璃原片采
购量较小所致。为保证公司长期稳定的原材料供应来源，公司关联方凤阳硅谷于 2017
年 10 月与凤阳县政府签约，计划在安徽凤阳建设 3 座日融 650 吨窑炉，达产后可年产
1.0 亿平方米特种光电玻璃，可用于生产≤2.0mm 超薄超白光伏玻璃，其中一期项目已
于 2020 年 4 月投产。长期制约公司发展的原材料供应问题将得到解决，公司光伏玻璃
的产能利用率得到稳定提升，也为本次募投项目新增产能消化提供了稳定的原材料供
应。
（三）本次募投项目新增产能的消化措施
1、积极开拓客户资源，深度满足客户需求，为募投项目产能消化提供重要保障
公司与国内外知名光伏组件企业建立并维持了长期、稳定的合作关系。基于性价
比优势，大型光伏组件企业对光伏玻璃由原来的依赖进口转向国内采购，并与公司建
立了良好的合作关系。经过多年的发展与长期积累，公司已建立了稳定的销售渠道，
与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系，如隆基股份、晶澳科技、天合
光能、阿特斯等。
（1）在手订单
报告期内，公司光伏玻璃深加工业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长
期稳定的战略合作关系。截至 2020 年 9 月 30 日，公司光伏玻璃在手订单合计约
10,706.83 万元，在手订单较为充裕。报告期内，公司光伏玻璃产品需求旺盛，客户认
23
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可度较高，近两年产销率始终保持在较高水平。
除上述在手订单外，报告期内，公司与隆基乐叶光伏科技有限公司等签订了光伏
玻璃长单销售合同，履行期限自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，合计销售数
量 6,028 万平米，预估合同总金额约 15 亿元人民币，（按照 2020 年 1-11 月份各规格玻
璃市场均价进行预估测算）；公司与天合光能股份有限公司等签署了关于光伏镀膜玻璃
的销售合同，履行期限自 2020 年 11 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，合计销售数量
8,500 万平米，预估合同总金额约 21 亿元人民币（按照 2020 年 1-11 月份各规格玻璃
市场均价进行预估测算），为公司募投项目的产能消化提供了有力的支持。
（2）优质的客户储备为产能消化提供了坚实的基础
公司是国内首家研发和生产应用纳米材料在大面积光伏玻璃上镀制减反射膜的企
业，在国内率先利用物理钢化技术规模化生产≤2.0mm 超薄物理钢化玻璃、超薄双玻
组件，并且拥有自主研发核心技术。报告期内，公司光伏玻璃业务与国内行业领先的
光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系，为本次募投项目新增产能的消化提
供了坚实的基础。
综上所述，公司报告期内在手订单较为充裕，公司光伏玻璃业务与国内行业领先
的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系。随着本次募投项目达产，公司将
继续积极开拓客户资源，深度挖掘并满足客户需求，持续巩固与重要客户的长期合作
关系，进一步扩大销售规模，为本次募投项目顺利开展提供稳定的市场保障。
2、光伏玻璃市场供需缺口日趋扩大为产能消化带来有力的市场保障
根据 Intersolar, Global Solar Council 与 Solar Power Europe 联合发布的《Global
Market Outlook For Solar Power 2019-2023》、中国光伏协会 CPIA 发布的《中国光伏产
业发展路线图（2019 版）》，2019-2023 年全球平均新增装机容量 160GW。按照目前主
流组件厂商的功率 1GW 的常规组件需使用约 578 万平米光伏玻璃，1GW 的双玻组件
需使用约 1,139 万平方米光伏玻璃进行估算，全球光伏玻璃 2020 年-2023 年预期需求
合计分别为 1,080.08 万吨/年、1,262.70 万吨/年、1,457.72 万吨/年和 1,542.11 万吨/年，
转化日熔量分别为 29,591.18 吨/天、34,594.53 吨/天、39,937.45 吨/天和 42,249.73 吨/
天，光伏玻璃需求增长明显。
根据卓创资讯出具的《2019-2020 中国光伏玻璃市场年度报告》及同行业公司公
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告，2019 年全球光伏玻璃日熔量合计 26,930 吨/天。同时，行业内资金实力雄厚，技
术实力突出的同行业公司近年来纷纷提出扩产计划，预计全球光伏玻璃 2020 年-2023
年日熔量分别为 33,880 吨/天、37,280 吨/天、37,280 吨/天与 37,280 吨/天。
综合上述光伏玻璃市场需求及供给测算情况，结合光伏行业增长与同行业已公告
在建项目情况，目前市场处于供应紧缺状态，预计 2021 年将进入供需紧平衡状态，
2022 年开始光伏玻璃市场将逐步进入供需平衡状态。未来随着光伏玻璃行业需求端持
续扩张，行业供需缺口将进一步拉大，为本次募投项目新增产能消化带来有力的市场
保障。
综上，本次募投项目符合行业政策和当前市场情况，不会新增过剩产能，不存在
重大不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目
1、预计效益情况
本项目建设期 1 年，达产期 3 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约
248,063.43 万元，年均净利润约为 11,551.51 万元。项目投资静态回收期为 5.44 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 21.58%，预计效益良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务
86,822.20 198,450.74 248,063.43 248,063.43 248,063.43 248,063.43 248,063.43 248,063.43 248,063.43 248,063.43
收入
主营业务
73,381.47 168,167.04 209,351.13 209,471.59 209,595.67 209,723.47 209,855.10 209,990.69 210,130.34 210,274.18
成本
营业稅金
40.32 1,255.72 1,573.74 1,573.74 1,573.74 1,573.74 1,573.74 1,573.74 1,573.74 1,573.74
及附加
销售费用 1,736.44 3,969.01 4,961.27 4,961.27 4,961.27 4,961.27 4,961.27 4,961.27 4,961.27 4,961.27
管理费用 3,744.12 8,557.99 10,697.48 10,697.48 10,697.48 10,697.48 10,697.48 10,697.48 10,697.48 10,697.48
研发费用 2,604.67 5,953.52 7,441.90 7,441.90 7,441.90 7,441.90 7,441.90 7,441.90 7,441.90 7,441.90
利润总额 5,315.19 10,547.46 14,037.91 13,917.44 13,793.36 13,665.56 13,533.93 13,398.35 13,258.70 13,114.85
所得税 797.28 1,582.12 2,105.69 2,087.62 2,069.00 2,049.83 2,030.09 2,009.75 1,988.80 1,967.23
净利润 4,517.91 8,965.34 11,932.22 11,829.82 11,724.36 11,615.73 11,503.84 11,388.59 11,269.89 11,147.63
2、效益测算依据及测算过程
（1）营业收入
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①销售数量
本次募投项目拟新建 12 条厚度≤2.0mm 的大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深
加工产线，其中 8 条盖板玻璃生产线、4 条背板玻璃生产线，规划产能如下：
单位：条、万平米/年
产品类型 生产线数量 规划产能
盖板玻璃 8 7,463.04
背板玻璃 4 3,444.48
总计 12 10,907.52
②销售单价
光伏玻璃原片销售价格主要受原片生产成本制约，超薄光伏玻璃销售价格主要受
下游组件需求波动及光伏行业整体发展趋势两大因素影响。2.0mm 超薄光伏玻璃是随
着近年来双玻组件的不断发展、渗透率持续上升而受市场关注的新产品。2020 年下半
年 2.0mm 光伏玻璃价格已上涨至 35 元/平方米，公司预计未来 2.0mm 光伏玻璃价格将
回落维持 2019 年度价格水平。
产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2.0mm 光伏玻璃
20.63 21.63 27.03 25.62
（元/平方米）
公司选择 2019 年和 2020 年 1-6 月均价格中位数作为预测期销售单价，销售价格
为 21.16 元/平方米；背板玻璃由于加工工艺更加复杂，加工费单价较盖板玻璃高 5 元/
平方米，销售价格为 26.16 元/平方米。
结合销售数量及销售单价测算，本次募投项目营业收入测算具体情况如下：
单位：万平方米、元/平方米、万元
产品类型 指标 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+10
销量 2,612.06 5,970.43 7,463.04 7,463.04 7,463.04
光伏镀膜
钢化玻璃 单价 21.16 21.16 21.16 21.16 21.16
盖板
销售收入 55,280.35 126,355.09 157,943.86 157,943.86 157,943.86
销量 1,205.57 2,755.58 3,444.48 3,444.48 3,444.48
光伏镀膜
钢化玻璃 单价 26.16 26.16 26.16 26.16 26.16
背板
销售收入 31,541.85 72,095.65 90,119.57 90,119.57 90,119.57
销售收入合计 86,822.20 198,450.74 248,063.43 248,063.43 248,063.43
（2）项目成本费用测算
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本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业成本 73,381.47 168,167.04 209,351.13 209,471.59 209,595.67 209,723.47 209,855.10 209,990.69 210,130.34 210,274.18
直接材料 51,146.75 116,906.86 146,133.57 146,133.57 146,133.57 146,133.57 146,133.57 146,133.57 146,133.57 146,133.57
直接材料-盖板 33,830.19 77,326.15 96,657.68 96,657.68 96,657.68 96,657.68 96,657.68 96,657.68 96,657.68 96,657.68
直接材料-背板 17,316.56 39,580.71 49,475.89 49,475.89 49,475.89 49,475.89 49,475.89 49,475.89 49,475.89 49,475.89
直接人工 1,513.98 3,898.51 4,015.46 4,135.93 4,260.01 4,387.81 4,519.44 4,655.02 4,794.67 4,938.51
制造费用 20,720.73 47,361.67 59,202.09 59,202.09 59,202.09 59,202.09 59,202.09 59,202.09 59,202.09 59,202.09
折旧与摊销 1,195.09 3,414.53 3,414.53 3,414.53 3,414.53 3,381.51 3,320.19 3,320.19 3,320.19 3,320.19
场地租赁费 1,515.30 1,515.30 1,515.30 1,515.30 1,515.30 1,515.30 1,515.30 1,515.30 1,515.30 1,515.30
其他制造费用 18,010.34 42,431.84 54,272.26 54,272.26 54,272.26 54,305.28 54,366.60 54,366.60 54,366.60 54,366.60
①直接材料
本次募投项目直接材料费用系根据产品 2020 年 1-6 月直接材料占主营业务收入比
例测算确定。
②直接人工
本次募投项目投产后，全厂定员 513 人，其中生产部门共计 492 人。直接人工年
人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为 3%。
③折旧与摊销
本次募投项目固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法
计算，与公司现行政策相同。机器设备按 10 年折旧，残值率为 5%。
无形资产摊销包括装修及软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算，与
公司现行政策相同。其中软件工具按照 5 年摊销，残值率为 0%，装修按 10 年摊销，
残值率为 0%。
④场地租赁费
本次募投项目拟租用车间、净化间、仓库、宿舍等合计 11.47 万平方米，租赁单
价为 12 元/平方米月，与当地平均租金水平基本持平。
⑤其他制造费用
其他制造费用系根据公司现有光伏玻璃加工产线最近一期实际发生费用占当期太
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阳能玻璃业务营业收入比重进行估算。
（3）期间费用估算
本项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+10
销售费用 1,736.44 3,969.01 4,961.27 4,961.27 4,961.27
管理费用 3,744.12 8,557.99 10,697.48 10,697.48 10,697.48
研发费用 2,604.67 5,953.52 7,441.90 7,441.90 7,441.90
本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用组成。销售
费用主要包括运输费、保险费用、报关费及销售人员职工薪酬等。本募投项目是公司
现有光伏玻璃产能的补充，随着销售规模扩大，销售费用不同比例增长，因此采用光
伏玻璃主营业务 2.00%作为销售费用率进行估算。
管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、办公费用等，系根据公司现有
光伏玻璃业务报告期内平均实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入比重进行估算。
研发费用系结合公司报告期内研发费用占主营业务收入比重及产品研发需求，选用
3.00%作为研发费用率进行估算。
（4）税金及附加
本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 1,573.74 万元，主要包括城市维护
建设税、教育费附加，城建费税率取 7%、教育费附加的税率取 5%进行估算。
3、效益测算谨慎性分析
（1）产品销售价格
公司充分考虑光伏玻璃行业发展趋势及未来市场竞争情况，根据公司近期实际销
售价格与市场价格对本次募投项目经营期销售价格进行估算，选取 2019 年至今的平均
售价作为估算销售单价。截至 2020 年三季度末，2.0mm 光伏玻璃售价已达到 28 元/平
方米，显著高于本次募投项目估算均价，且处于价格上升通道。
报告期内市场 报告期内公司
产品类别 募投项目估算均价
平均售价 平均售价
2.0mm 光伏玻璃
21.16 24.17 23.74
（元/平方米）
（2）毛利率
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本次募投项目实现年均营业收入 248,063.43 万元，年均营业成本 209,799.02 万
元，募投项目平均毛利率为 15.43%。
①对比报告期内公司现有光伏玻璃业务毛利率
随着玻璃原片供应紧张的缓解，公司最近一期光伏玻璃业务毛利率为 17.18%。本
次募投项目公司采用自主研发的先进技术成果，在生产工艺上相较现有光伏玻璃产线
有较大提升。本次募投项目估算毛利率与公司现有毛利率水平基本持平，具有合理
性。
②对比同行业上市公司毛利率情况
本次募投项目估算毛利率与报告期内光伏玻璃行业上市公司毛利率比较 情况如
下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 平均值
洛阳玻璃 25.79% 24.58% 20.43% 28.14% 24.74%
福莱特 / 32.87% 27.68% 31.12% 30.56%
注
秀强股份 -45.43% 5.63% 12.56% 16.02% 11.40%
拓日新能 17.14% 13.72% 6.52% 7.99% 11.34%
安彩高科 / 10.96% 6.98% 15.71% 11.22%
南玻 A 23.79% 14.43% 6.19% 19.58% 16.00%
平均 22.24% 17.03% 13.39% 19.76% 18.11%
本次募投 - - - - 15.43%
注：秀强股份 2020 年 1-6 月光伏玻璃营业收入 2.34 万元，毛利率偏离正常值，故计算平均值时删
除。
如上表所示，本次募投项目估算毛利率低于同行业上市公司同类产品毛利率平均
水平，差异较小，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
综上，本次募投项目估算毛利率水平与公司报告期内光伏玻璃业务毛利率相比略
有上升，与光伏玻璃行业上市公司毛利率相比较低，本次募投项目毛利率预测具有较
好的合理性、谨慎性。
（二）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目
1、预计效益情况
本项目建设期 1 年，达产期 1 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约
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112,649.46 万元，年均净利润约为 6,411.48 万元。项目投资静态回收期为 4.89 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 26.81%，预计效益良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务收
78,897.04 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46
入
主营业务成
63,913.41 93,591.16 93,645.31 93,701.08 93,758.53 93,817.70 93,878.65 93,941.42 94,006.08 94,072.67
本
营业稅金及
329.17 792.55 792.55 792.55 792.55 792.55 792.55 792.55 792.55 792.55
附加
销售费用 1,577.94 2,252.99 2,252.99 2,252.99 2,252.99 2,252.99 2,252.99 2,252.99 2,252.99 2,252.99
管理费用 3,402.35 4,857.89 4,857.89 4,857.89 4,857.89 4,857.89 4,857.89 4,857.89 4,857.89 4,857.89
研发费用 2,366.91 3,379.48 3,379.48 3,379.48 3,379.48 3,379.48 3,379.48 3,379.48 3,379.48 3,379.48
利润总额 7,307.25 7,775.38 7,721.23 7,665.46 7,608.01 7,548.84 7,487.89 7,425.12 7,360.46 7,293.87
所得税 1,096.09 1,166.31 1,158.18 1,149.82 1,141.20 1,132.33 1,123.18 1,113.77 1,104.07 1,094.08
净利润 6,211.17 6,609.07 6,563.05 6,515.64 6,466.81 6,416.51 6,364.71 6,311.35 6,256.39 6,199.79
2、效益测算依据及测算过程
（1）营业收入
①销售数量
本次募投项目拟对公司现有 10 条光伏玻璃生产线进行技术改造，建设 5 条“大尺
寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工生产线”，规划产能如下：
单位：万平方米/年
产品类型 技改前产能 技改后产能
盖板玻璃 1,452 -
背板玻璃 1,615 4,306
总计 3,066 4,306
②销售单价
公司选择 2019 年和 2020 年 1-6 月平均价格作为预测期销售单价，销售价格为
21.16 元/平方米；背板玻璃由于加工工艺更加复杂，加工费单价较盖板玻璃高 5 元/平
方米，销售价格为 26.16 元/平方米。
结合销售数量及销售单价测算，本次募投项目营业收入测算具体情况如下：
单位：万平方米、元/平方米、万元
产品类型 指标 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+10
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销量 545.38 0.00 0.00 0.00 0.00
光伏镀膜
钢化玻璃 单价 21.16 21.16 21.16 21.16 21.16
盖板
销售收入 11,542.05 0.00 0.00 0.00 0.00
销量 2,574.39 4,305.60 4,305.60 4,305.60 4,305.60
光伏镀膜
钢化玻璃 单价 26.16 26.16 26.16 26.16 26.16
背板
销售收入 67,354.99 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46
销售收入合计 78,897.04 112,649.46 112,649.46 112,649.46 112,649.46
（2）项目成本费用测算
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业成本 63,913.41 93,591.16 93,645.31 93,701.08 93,758.53 93,817.70 93,878.65 93,941.42 94,006.08 94,072.67
直接材料 44,041.52 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86
直接材料-盖板 7,063.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
直接材料-背板 36,978.07 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86 61,844.86
直接人工 1,551.20 1,804.97 1,859.12 1,914.89 1,972.34 2,031.51 2,092.46 2,155.23 2,219.89 2,286.48
制造费用 18,320.70 29,941.33 29,941.33 29,941.33 29,941.33 29,941.33 29,941.33 29,941.33 29,941.33 29,941.33
折旧与摊销
857.48 1,429.13 1,429.13 1,429.13 1,429.13 1,400.83 1,381.96 1,381.96 1,381.96 1,381.96
-新增资产
折旧与摊销
2,110.75 2,110.75 2,110.75 2,110.75 2,110.75 2,110.75 2,110.75 2,110.75 2,110.75 2,110.75
-现有资产
其他制造费用 15,352.47 26,401.45 26,401.45 26,401.45 26,401.45 26,429.75 26,448.62 26,448.62 26,448.62 26,448.62
①直接材料
本次募投项目直接材料费用系根据产品 2020 年 1-6 月直接材料占主营业务收入比
例测算确定。
②直接人工
本次募投项目投产后，全厂定员 228 人，较技改前增加 50 人。直接人工年人均薪
酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为 3%。
③折旧与摊销
本次募投项目固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法
计算，与公司现行政策相同。机器设备按 10 年折旧，残值率为 5%。
无形资产摊销包括装修及软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算，与
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公司现行政策相同。其中软件工具按照 5 年摊销，残值率为 0%，装修按 10 年摊销，
残值率为 0%。
④其他制造费用
其他制造费用系根据公司现有光伏玻璃加工产线最近一期实际发生费用占当期太
阳能玻璃业务营业收入比重进行估算。
（3）期间费用估算
本项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+10
销售费用 1,577.94 2,252.99 2,252.99 2,252.99 2,252.99
管理费用 3,402.35 4,857.89 4,857.89 4,857.89 4,857.89
研发费用 2,366.91 3,379.48 3,379.48 3,379.48 3,379.48
本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用组成。销售
费用主要包括运输费、保险费用、报关费及销售人员职工薪酬等。本募投项目是公司
现有光伏玻璃产能的补充，随着销售规模扩大，销售费用不同比例增长，因此采用光
伏玻璃主营业务 2.00%作为销售费用率进行估算。
管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、办公费用等，系根据公司现有
光伏玻璃业务报告期内平均实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入比重进行估算。
研发费用系结合公司报告期内研发费用占主营业务收入比重及产品研发需求，选用
3.00%作为研发费用率进行估算。
（4）税金及附加
本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 792.55 万元，主要包括城市维护建
设税、教育费附加，城建费税率取 7%、教育费附加的税率取 5%进行估算。
3、效益测算谨慎性分析
具体分析参见本题“五/（一）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项
目/3、效益测算谨慎性分析”，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
综上，本次募投项目估算毛利率水平与公司报告期内光伏玻璃业务毛利率相比略
有上升，与光伏玻璃行业上市公司毛利率相比较低，本次募投项目毛利率预测具有较
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好的合理性、谨慎性。
（三）BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目
1、预计效益情况
本项目建设期 1 年，达产期 4 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约
125,913.57 万元，年均净利润约为 9,377.70 万元。项目投资静态回收期为 3.72 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 47.96%，预计效益良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务收
46,349.99 83,429.98 140,788.09 168,945.71 152,051.14 136,846.03 123,161.42 110,845.28 99,760.75 89,784.68
入
主营业务成
37,068.98 67,067.20 111,388.89 133,190.77 120,246.53 108,607.96 98,144.84 88,739.95 80,287.85 72,693.61
本
营业稅金及
83.66 461.86 779.39 935.27 841.74 757.57 681.81 613.63 552.27 497.04
附加
销售费用 1,731.43 3,116.57 5,259.21 6,311.05 5,679.94 5,111.95 4,600.75 4,140.68 3,726.61 3,353.95
管理费用 1,998.80 3,597.83 6,071.34 7,285.61 6,557.05 5,901.35 5,311.21 4,780.09 4,302.08 3,871.87
研发费用 1,390.50 2,502.90 4,223.64 5,068.37 4,561.53 4,105.38 3,694.84 3,325.36 2,992.82 2,693.54
利润总额 4,076.63 6,683.62 13,065.62 16,154.64 14,164.34 12,361.82 10,727.96 9,245.57 7,899.12 6,674.67
所得税 611.49 1,002.54 1,959.84 2,423.20 2,124.65 1,854.27 1,609.19 1,386.84 1,184.87 1,001.20
净利润 3,465.13 5,681.08 11,105.78 13,731.45 12,039.69 10,507.54 9,118.77 7,858.73 6,714.25 5,673.47
2、效益测算依据及测算过程
（1）营业收入
①销售数量
本次募投项目拟建设 4 条 BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工生产线，为公司拓
展光伏建筑一体化市场奠定产能基础，规划产能如下：
单位：万平方米、条、万平米/年
产品类型 单位生产线产能 生产线数量 总规划产能
防眩光镀膜玻璃 255.13 4 1,020.50
②收入测算
BIPV 防眩光镀膜玻璃于近期规模化投入市场，因此本次募投项目测算时使用的首
年产品单价参考了最近一年一期同型号产品的销售价格中位数。同时，为保证测算的
谨慎，公司对太阳能玻璃销售价格逐年按 10%的比例进行下调。本次募投项目营业收
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入测算具体情况如下：
单位：万平方米、元/平方米、万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
销量 204.10 408.20 765.38 1,020.50 1,020.50
单价 227.09 204.39 183.95 165.55 149.00
销售收入 46,349.99 83,429.99 140,788.09 168,945.71 152,051.14
项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
销量 1,020.50 1,020.50 1,020.50 1,020.50 1,020.50
单价 134.10 120.69 108.62 97.76 87.98
销售收入 136,846.03 123,161.42 110,845.28 99,760.75 89,784.67
（2）项目成本费用测算
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业成本 37,068.98 67,067.20 111,388.89 133,190.77 120,246.53 108,607.96 98,144.84 88,739.95 80,287.85 72,693.61
直接材料 29,901.89 53,823.41 90,827.00 108,992.40 98,093.16 88,283.84 79,455.46 71,509.91 64,358.92 57,923.03
直接人工 1,319.36 2,717.88 2,799.42 2,883.40 2,969.90 3,059.00 3,150.77 3,245.29 3,342.65 3,442.93
制造费用 5,847.73 10,525.91 17,762.47 21,314.96 19,183.47 17,265.12 15,538.61 13,984.75 12,586.27 11,327.65
折旧与摊销 621.37 1,492.72 1,492.72 1,492.72 1,492.72 1,485.65 1,464.42 1,464.42 1,464.42 1,464.42
其他制造费用 5,226.35 9,033.18 16,269.74 19,822.24 17,690.74 15,779.47 14,074.19 12,520.32 11,121.85 9,863.22
①直接材料
本次募投项目直接材料费用系根据产品最近一年直接材料占主营业务收入比例测
算确定。
②直接人工
本次募投项目投产后，全厂定员 367 人，其中生产部门共计 352 人。直接人工年
人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为 3%。
③折旧与摊销
本次募投项目固定资产为房屋建筑物和购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采
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用年限平均法计算，与公司现行政策相同。其中机器设备按 10 年折旧，残值率为
5%；房屋建筑物按照 20 年折旧，残值率 5%。
无形资产摊销包括装修及软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算，与
公司现行政策相同。其中软件工具按照 5 年摊销，残值率为 0%，装修按 10 年摊销，
残值率为 0%。
④其他制造费用
其他制造费用系根据公司现有光伏玻璃加工产线最近一年实际发生费用占当期太
阳能玻璃业务营业收入比重进行估算。
（3）期间费用估算
本项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
销售费用 1,731.43 3,116.57 5,259.21 6,311.05 5,679.94 5,111.95 4,600.75 4,140.68 3,726.61 3,353.95
管理费用 1,998.80 3,597.83 6,071.34 7,285.61 6,557.05 5,901.35 5,311.21 4,780.09 4,302.08 3,871.87
研发费用 1,390.50 2,502.90 4,223.64 5,068.37 4,561.53 4,105.38 3,694.84 3,325.36 2,992.82 2,693.54
本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用组成。销售
费用主要包括运输费、保险费用、报关费及销售人员职工薪酬等。本募投项目销售费
用系根据公司最近一期实际发生额占营业收入比重进行估算。
管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、办公费用等，系根据公司现有
光伏玻璃业务最近一期实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入比重进行估算。研发
费用系结合公司报告期内研发费用占主营业务收入比重及产品研发需求，选用 3.00%
作为研发费用率进行估算。
（4）税金及附加
本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 697.05 万元，主要包括城市维护建
设税、教育费附加，城建费税率取 7%、教育费附加的税率取 5%进行估算。
3、效益测算谨慎性分析
（1）产品销售价格
公司充分考虑 BIPV 发展趋势及未来市场竞争情况，根据公司规模量产后实际销
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售价格对本次募投项目经营期首年销售价格进行估算，选取 2019 年至今的平均售价作
为估算销售单价。随着产品规模化量产及竞争对手等出现，产品销售价格会在逐渐下
降后稳定。为保证测算的谨慎，本次募投项目经营期内逐年按 10%的比例对各型号太
阳能玻璃价格进行下调。
（2）毛利率
本次募投项目实现年均营业收入 125,913.57 万元，年均营业成本 100,273.07 万
元，募投项目平均毛利率为 20.22%。
截至目前公司为隆基股份、特斯拉等 BIPV 太阳能玻璃供应商。本次募投项目公
司采用自主研发的先进技术成果，在生产工艺上相较现有光伏玻璃产线更加复杂并有
较大提升。本次募投项目估算毛利率略高于公司现有毛利率水平，具有合理性。
综上，本次募投项目效益测算具有较好的合理性、谨慎性。
六、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票预案、募投项目的可行性报告、募
投项目投资测算及效益测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益
测算的过程及其谨慎性；
2、向发行人相关人员了解本次募投项目计划投向，与前次募投项目及现有业务之
间的联系与区别，本次募投项目所需的技术储备、人员储备、客户资源储备等；
3、查阅行业研究报告，并向发行人相关人员了解公司现有业务情况、合同签订情
况、竞争优势、募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间、产能消化情况和
措施等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，投资数额的测算依据充
分、测算过程合理，募集资金规模合理，拟投入的募集资金用于资本性支出和非资本
性支出的比例符合相关法律法规规定。本次募投项目符合行业政策和当前市场情况，
凭借公司现有竞争优势、多年的行业积累、良好的客户资源，预计能充分消化本次募
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投项目的新增产能，不会新增过剩产能，不存在重大不确定性风险。本次募投项目建
设具有必要性、合理性及可行性，公司在技术、人员和客户资源等方面具备明确的实
施基础。本次募投项目效益测算系参照公司的实际情况，本次募投项目与现有相似产
品的毛利率等指标相比不存在重大差异，本次募投项目的效益测算谨慎、合理。
2. 申请人 2018 年扭亏为盈主要是因为非流动资产处置损益 17,012.96 万元。请申
请人补充说明：（1）申请人出售电站、出售厂区的过程、原因及合理性；（2）出售
电站、出售厂区定价公允性，购买方是否为关联方，是否存在真实交易背景，是否存
在变相利益输送情形；（3）出售电站、出售厂区的款项收回情况，是否按照合同约定
收款，预计剩余款项回收安排。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人出售电站、出售厂区的过程、原因及合理性
2018 年，公司非流动资产处置损益为 17,012.96 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 收益金额
出售青洋北路厂区 8,384.54
出售兴义电站、普安电站 7,755.56
出售义龙电站 877.78
其他 -4.92
合计 17,012.96
（一）出售电站的过程、原因及合理性
2015 年至 2017 年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润
增长点，公司投资建设了约 330MW 太阳能光伏电站。通过自建太阳能光伏电站示范
工程，使得客户能够更加直观、深入地了解公司超薄双玻组件在实际应用端的优势。
公司的光伏电站均以融资租赁的方式投建，虽然光伏电站的发电收益预期能为公
司带来稳定的投资回报，但随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的
延迟，公司资金压力问题也日益凸现。因此，为了尽快回笼现金流、减少有息负债，
公司自 2017 年起调整发展战略，逐步出售光伏电站相关资产。
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2017 年 12 月，公司与天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富
欢”）签订《关于【清水河 70MWp 光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》、
《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》，将持有的南京益典弘新能源有限公
司 100%股权出售给天津富欢，间接出售兴义市中弘新能源有限公司 100%股权及其所
拥有的兴义市清水河光伏电站项目的资产（以下简称“兴义电站”），该项股权转让
于 2017 年 12 月完成股权交割手续。
2018 年 7 月，公司与天津富欢签订《关于【普安县楼下 50MWp 农业光伏发电项
目】之项目转让及承债清偿协议》、《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议书》，
将持有的南京竞弘新能源有限公司 100%股权出售给天津富欢，间接出售持有普安县中
弘新能源有限公司 100%股权及其所拥有的普安光伏发电项目的资产（以下简称“普安
电站”），该项股权转让于 2018 年 8 月完成股权交割手续。
由于上述两个发电项目共用送出线路资源及升压站资产，且该资产归属于兴义电
站，为保证普安电站正常运营不受影响，上述两笔股权转让作为一揽子交易进行谈
判。
2018 年 4 月，公司子公司贵安亚玛顿与国家电投集团四川电力有限公司签订《黔
西南州义龙亚玛顿新能源有限公司股权并购协议》，将持有的黔西南州义龙亚玛顿新
能源有限公司（以下简称“义龙亚玛顿”）70%的股权转让给国家电投集团四川电力
有限公司，该项股权转让于 2018 年 11 月完成股权交割手续。
（二）出售厂区的过程、原因及合理性
2018 年因政府实施规划调整和政策性拆迁，公司与常州市天宁区青龙街道办事处
（以下简称“青龙街道”）签署《国有土地上房屋补偿协议书》。根据协议约定，由青
龙街道征收公司位于青洋北路 155 号的土地使用权及其地上建筑物。
公司原计划利用被征收的厂房和土地投资建设的“多功能轻量化新能源汽车玻璃
项目”，样品尚在加载测试过程中，被征收的厂房和土地也仍在建设中，尚未投入生
产使用，厂房中仅有少部分机器设备。截至 2018 年 12 月 31 日，厂区已搬迁移交完
毕，相关产权证书已全部移交给青龙街道。
综上，公司出售相关光伏电站资产，系发展战略调整；出售厂房系政府政策性拆
迁，出售均具有合理性。
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二、出售电站、出售厂区定价公允性，购买方是否为关联方，是否存在真实交易
背景，是否存在变相利益输送情形
（一）电站出售定价具有公允性
1、兴义电站、普安电站
由于兴义电站、普安电站共用送出线路资源及升压站资产，且资产归属于兴义电
站，鉴于保证普安电站的正常运营，兴义电站和普安电站的股权转让事项作为一揽子
交易进行谈判。
兴义电站以 2017 年 10 月 31 日为基准日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字[2017]第 ZH10440 号《审计报告》，由江苏金证通资产评估房地产评
估有限公司出具的金证通评报字[2017]第 148 号《评估报告》，经收益法评估，南京
益典弘于评估基准日的市场价值为 22,800.00 万元，双方在此基础上通过协商确定股权
转让总价款为 23,867.79 万元，双方在投资成本的基础上协商确定送出线路资源及升压
站资产价款为 4,382.81 万元。
普安电站以 2018 年 3 月 31 日为基准日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字[2018]第 ZH10329 号《审计报告》，由江苏金证通资产评估房地产评
估有限公司出具的金证通评报字[2018]第 0067 号《评估报告》，经收益法评估，南京
竞弘于评估基准日的市场价值为 10,400.00 万元。2018 年 6 月，根据收购方要求，公司
对南京竞弘增资 9,575.00 万元用于清偿标的往来款，双方在此基础上通过协商确定股
权转让总价款为 19,289.69 万元。
上述两个电站的交易对手方均为天津富欢，截至本回复出具日，天津富欢基本情
况如下：
企业名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
注册资本 430,000 万元
成立日期 2016 年 4 月 1 日
法定代表人 谭再兴
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 450 号）
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
股权结构 天津北清电力智慧能源有限公司 100%
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企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
根据北控清洁能源集团有限公司（01250.HK）公告及天津富欢官网，天津富欢系
北控清洁能源集团有限公司子公司天津北清电力智慧能源有限公司100%持股的企业。
经核查，天津富欢及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制
人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系，不存在关联关系非关联化、利用交易利益输送等情形。
2017年，北控清洁能源集团于中国所持有或联合开发的集中式光伏电站总容量约
2,200MW。其中，持有已于中国营运的集中式光伏电站之并网容量约1,784MW，共计
43个项目，主要分布于安徽、山东、河北、河南等省份。2018年，北控清洁能源集团
通过自主开发、联合开发及收购等形式实现并网、在建及待建集中式光伏电站总规模
超过2,400MW。其中，集团持有已并网集中式光伏电站累计装机规模约2,074MW。
综上，北控清洁能源集团在2017-2018年间处于光伏电站产业扩张期，主要通过联
合开发及收购等形式扩大其电站装机容量规模，公司向其出售电站资产具有真实交易
背景，定价具有公允性，公司与其不存在关联关系，不存在变相利益输送的情形。
2、义龙电站
2017 年 10 月，公司获得贵州电站建设指标，但鉴于公司 2017 年起调整发展战
略，减少新建电站，因此与国家电投集团四川电力有限公司达成合作意向，在义龙电
站建成后向其转让 70%的股份，由国家电投集团四川电力有限公司负责建设，亚玛顿
仅向义龙电站销售建设所需光伏组件。
2018 年，经双方协商，公司子公司贵安亚玛顿将其持有的义龙亚玛顿 70%股权
（认缴注册资本 10,000 万元，其中实缴 200 万元，未缴 9,800 万元），以 140 万元人
民币的价格转让给国家电投集团四川电力有限公司。
截至本回复出具日，交易对手方国家电投集团四川电力有限公司基本情况如下：
企业名称 国家电投集团四川电力有限公司
注册资本 258,725.24 万元
成立日期 2012 年 6 月 8 日
法定代表人 石四存
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注册地址 四川省成都市天府新区华阳天府大道南段 2917 号 67 栋 1 单元 10 楼 1 号
统一社会信用代码 915101125972737562
股权结构 国家电力投资集团有限公司 100%
电力、智慧能源开发、建设、经营和管理；组织电力的生产和销售；电
力设备检修、维护；电网建设；电解铝开发、建设、经营、管理；电解
铝、电池生产（仅限分支机构另择场地经营）、销售；技术开发、技术咨
询、技术推广、技术服务、技术转让；数据处理及存储服务；环境污染
经营范围
治理；环保工程；能源项目投资；自有资金投资的资产管理服务；工程
管理服务；招投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）供电；售电；会计服务；人力资源服务（不含劳务派
遣）。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
综上，公司未实际参与义龙亚玛顿的投建，出售义龙亚玛顿的交易定价以公司实
际出资额为依据，具有公允性。公司出售义龙亚玛顿股权事项未产生投资收益，2018
年产生的投资收益主要为前期公司向该公司销售光伏组件的内部未实现损益在出售当
期实现。经核查，公司与国家电投集团四川电力有限公司不存在关联关系，向其出售
电站具有真实交易背景，定价具有公允性，不存在变相利益输送的情形。
（二）厂区出售
因政府实施规划调整和政策性拆迁，公司位于青洋北路 155 号的土地使用权及其
地上建筑物被青龙街道征收。青龙街道为国家行政单位，与公司不存在关联关系。
江苏鑫洋土地房产评估有限公司以 2018 年 9 月 27 日为价值时点基准日对被征收
的房屋及土地进行了估价，并出具了苏鑫房估（2018）-QLS001 号房屋估价报告。估
价结果为非住宅房屋 9,773.16 万元，装修及附属设施 252.37 万元，合计 10,025.53 万
元。公司与青龙街道签订的协议约定补偿款共计 14,880.79 万元，其中房屋及土地、装
修及附属设施的补偿价格均按评估报告制定，其余 4,855.26 万元主要为搬迁补助费、
搬迁奖励费、安置费、停工停产损失和其他费用等补偿费。
综上，青龙街道主要根据房屋、土地的评估价格以及搬迁补偿款，给予公司征收
款，定价具有公允性，青龙街道与公司不存在关联关系，不存在利益输送情形。
三、出售电站、出售厂区的款项收回情况，是否按照合同约定收款，预计剩余款
项回收安排
（一）电站出售的款项收回情况
1、兴义电站、普安电站
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单位：万元
项目 南京益典弘 南京竞弘 股权转让款小计 共用线路 合计
应收股权转让、共用线
23,867.79 19,289.69 43,157.48 4,382.81 47,540.29
路款
减：已由普安项目支付
的租金、水保验收费、 0.01 84.25 84.26 - 84.26
其他费用等
2017 年回款 12,494.23 - 12,494.23 4,382.81 16,877.04
2018 年回款 5,905.55 10,350.49 16,256.04 - 16,256.04
2019 年回款 - 4,889.60 4,889.60 - 4,889.60
2020 年 1-6 月回款 380.00 600.00 980.00 - 980.00
余额 5,088.00 3,365.35 8,453.35 - 8,453.35
截至 2020 年 6 月 30 日，天津富欢共回款 39,002.68 万元，占股权处置款的比例为
82.04%。应收股权处置款中约 5,600 万元应收款项已逾期，未按合同约定收款，公司
正在积极催收相关款项。截至本回复出具日，报告期后已收回款项 2,000 万元，预计
剩余款项可于 2020 年底前收回。
2、义龙电站
义龙电站 140 万转让款已于 2019 年 2 月收回。
（二）公司出售厂区业务实际收回情况
公司应收房产征收款共计 14,880.79 万元，2018 年共收回 8,500.00 万元，2019 年
1-5 月共收回 6,380.79 万元，因青龙街道资金紧张导致的部分款项付款的时间迟于协议
约定。截至 2019 年 5 月，公司出售厂区的应收款项已全部收回。
四、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、向公司管理层了解发行人出售光伏电站、厂区的原因；
2、获取并查阅相关资产出售时的股权转让协议、审计报告、评估报告；
3、查阅了北控能源（01250.HK）的相关公告及天津富欢官网，并访谈北控能源
经办人员了解电站出售的相关情况；
4、获取并查阅发行人出售光伏电站、厂区的回款统计表，并获取相关回款凭证。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构、会计师认为：
公司出售相关光伏电站资产，系发展战略调整；出售厂房系政府政策性拆迁，出
售均具有合理性。公司出售电站、出售厂区定价公允。公司与购买方不存在关联关
系，交易均具有真实交易背景，不存在变相利益输送的情形。公司出售厂区的款项已
于 2019 年 5 月底前全部收回，公司出售电站的股权转让款项存在部分未按合同约定收
款的情形，公司已在积极催收，预计剩余款项款可于 2020 年底收回。
3. 申请人 2017 年-2019 年均未现金分红。请申请人补充说明 2017 年、2018 年、
2019 年均未现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程和相关法律法规规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期现金分红情况
2017 年至 2019 年度，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
归属于上市公司股东的 归属于上市公司股东的扣
年度 现金分红（含税）
净利润 除非经常性损益的净利润
2017 年 - -2,299.16 -3,511.86
2018 年 - 7,923.19 -8,798.15
2019 年 - -9,705.37 -11,346.08
最近三年，发行人年均归属于上市公司股东净利润为-1,360.45 万元，三年均未进
行现金股利分配。
二、未现金分红的原因及合理性，符合公司章程和相关法律法规规定
（一）公司章程和相关法律法规规定
根据《公司章程》第一百五十五条第三款约定，现金分配的条件为：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
发行人根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）等相关规定，对
《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并分别制订公司《未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》和《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规
划》。
（二）公司 2017 年度未现金分红系当期实现的可供分配利润为负，符合公司章程
和相关法律法规规定
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利
润分配的预案》的议案，2017 年实现归属于母公司股东净利润-2,299.16 万元，2017 年
度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全
部用于公司未来发展。
就公司上述 2017 年度未进行现金分红事项，发行人履行了相应的决策程序：公司
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议及公司 2017 年年度股东大
会分别审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案的议案》，均同意公司 2017 年度不进
行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于
公司未来发展；公司独立董事就利润分配议案发表了“同意”的独立意见，认为公司
2017 年度利润分配预案兼顾公司可持续发展和投资者回报而制定，具有合理性和可行
性，符合法律法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股
东，尤其是中小股东利益的情况。
综上，公司当期实现的可供分配利润为负，不进行现金分红符合公司章程和相关
法律法规的规定。
（三）公司 2018 年度未现金分红系考虑公司的持续经营和长远发展，符合公司章
程和相关法律法规规定
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利
润分配预案》的议案，公司 2018 年度实现归属于母公司股东净利润 7,923.19 万元。按
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《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积后剩余可供分配净利润为 7,770.69 万元，
加 上 年 初 公 司 未 分 配 利 润 42,480.96 万 元 ， 本 年 度 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
50,251.65 万元。
发行人归属于上市公司股东净利润虽为正值，但归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为-8,798.15 万元。公司主营业务因受光伏行业“531 新政”以及原
材料采购短缺影响，盈利能力大幅下降。根据市场供需状况，公司原材料需要以预付
款形式进行采购，为了保障公司 2019 年原材料采购量，需要保持公司流动资金充裕。
发行人存在重大现金支出的情况，且现金流量需优先满足公司的持续经营和长远发
展，不满足现金分红的条件。因此，就公司上述 2018 年度未进行现金分红事项，发行
人履行了相应的决策程序：公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十八
次会议及公司 2018 年年度股东大会分别审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案的
议案》，均同意公司 2018 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本，留存收益全部用于公司未来发展；公司独立董事就利润分配议案发表
了“同意”的独立意见，认为公司 2018 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关
法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的规定，充分考
虑了公司 2018 年度经营状况、日常生产经营资金需求等综合因素，与公司发展规划相
符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，具备合法性、合规性、合理
性，不存在损害投资者利益的情况。
综上，发行人 2018 年度未现金分红主要系考虑在“531 新政”影响下，现金流量
需优先满足原材料预付采购的要求，符合公司章程的要求。公司留存收益全部用于满
足公司未来持续发展的需要，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求。
（四）公司 2019 年度未现金分红系当期实现的可供分配利润为负，符合公司章程
和相关法律法规规定
2020 年 5 月 22 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利
润分配的预案》的议案，公司 2019 年度实现归属于母公司股东净利润-9,705.37 万元。
2019 年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配
利润结转以后年度分配。
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就公司上述 2019 年度未进行现金分红事项，发行人履行了相应的决策程序：公司
第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议及公司 2019 年年度股东大会分别
审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案的议案》，均同意公司 2019 年度不进行利润
分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未
来发展；公司独立董事就利润分配议案发表了“同意”的独立意见，认为公司 2019 年
度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年
（2017-2019）股东回报规划》的规定，充分考虑了公司 2019 年度经营状况、日常生
产经营资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、
健康、稳定发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
综上，公司当期实现的可供分配利润为负，不进行现金分红符合公司章程和相关
法律法规的规定。
三、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》及报告期内利润分配相关的董事会、监
事会、股东大会会议资料及公告文件；
2、查阅了发行人 2017-2019 年度《审计报告》及发行人 2020 年 1-6 月份财务报
告；
3、查阅了发行人报告期内利润分配方案的相关公告、独立董事意见及公告说明；
4、查阅了现金分红相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人 2017 年、2018 年、2019 年均未现金分红具有合理性，符合公司实际经营
发展需要及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等相关文件的规定，具备合规性、合理性。
4. 申请人最近三年经营业绩大幅波动，最近一期经营业绩大幅增长，最近三年及
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一期太阳能玻璃毛利率逐期上升，太阳能组件毛利率逐期下降。请申请人补充说明：
（1）定量分析申请人最近三年经营业绩大幅波动，最近一期经营业绩大幅增长的原因
及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）定量分析最近三年及一期太阳能玻璃毛
利率逐期上升，太阳能组件毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致；（3）申请人 BIPV 太阳能玻璃产品自 2019 年起销售收入及占比持续上升，相
关产品的主要客户为特斯拉。申请人在特斯拉相关产品的供应商体系中处于何种地
位，未来是否存在被同类供应商替换导致订单大幅度减少的风险；（4）光伏发电业务
是否纳入补贴清单，是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露，收入
确认是否符合政策及会计准则相关规定。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、定量分析申请人最近三年经营业绩大幅波动，最近一期经营业绩大幅增长的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，影响发行人业绩波动的相关财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 74,203.04 118,436.78 153,035.07 161,243.13
营业成本 59,859.94 101,878.93 136,817.07 137,719.73
期间费用 6,981.27 20,290.49 22,365.67 23,692.32
投资收益 722.01 558.90 8,576.22 -256.81
信用减值损失 -2,233.60 -3,916.75 - -
资产减值损失 -1,003.02 -4,164.96 -3,967.85 -1,041.41
资产处置收益 - -0.18 8,383.66 25.58
净利润 4,201.13 -9,389.60 8,243.51 -1,906.45
归属于母公司所有者的
4,047.83 -9,705.37 7,923.19 -2,299.16
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,112.52 -11,346.08 -8,798.15 -3,511.86
利润
毛利率 19.33% 13.98% 10.60% 14.59%
由上表可见，营业收入的波动，投资收益、资产处置收益的增加以及减值损失计
提的变动是发行人报告期内业绩大幅波动的主要原因。
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（一）行业政策、产品结构的影响致使营业收入波动较大
报告期内，发行人分产品的销售收入及毛利情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 毛利 金额 毛利 金额 毛利 金额 毛利
太阳能玻璃 59,051.59 10,145.79 75,738.26 7,301.83 58,847.94 4,321.83 77,531.36 4,775.38
太阳能组件 4,935.67 30.12 22,062.03 444.01 73,697.30 1,855.45 64,144.09 6,618.77
电力销售 7,204.42 4,024.29 16,275.71 9,092.49 18,911.94 10,954.10 18,671.87 11,746.61
电子玻璃
423.20 -240.60 2,259.61 -670.24 739.59 -1,187.99 - -
及显示器件
主营业务收入
71,614.88 13,959.60 116,335.60 16,168.09 152,196.77 15,943.39 160,347.31 23,140.75
小计
其他业务收入 2,588.16 383.50 2,101.18 389.77 838.30 274.61 895.83 382.66
合计 74,203.04 14,343.10 118,436.78 16,557.85 153,035.07 16,218.00 161,243.13 23,523.40
1、行业政策及原材料供应不足的影响使得 2018 年营业收入及毛利同比显著下降
2018 年公司营业收入较 2017 年减少 8,208.06 万元，降幅为 5.09%，其中太阳能玻
璃下降 18,683.42 万元，下降幅度为 24.10%；太阳能组件上升 9,553.21 万元，上升幅
度为 14.89%。太阳能玻璃产品毛利减少 453.55 万元，下降幅度 9.50%；太阳能组件产
品毛利减少了 4,763.32 万元，下降幅度 71.97%。
“531 新政”出台前，我国光伏产业新增装机容量仍保持较高水平，公司的超薄
双玻组件技术产品随着技术的成熟和质量的提升，2018 年上半年销售收入同比增加了
122.72%，达到 55,850.20 万元；同时，由于公司原片采购压力较大，公司生产的太阳
能玻璃优先应用于公司太阳能组件的生产，因此 2018 年上半年太阳能玻璃销售收入同
比下降了 44.72%。但在新政出台后，国内总装机容量大幅下降，市场上对光伏组件需
求大幅减少，使得下半年公司太阳能组件产品价格和销量都明显下降。从 2018 年全年
来看，组件销售收入仅比 2017 年增加 14.89%，毛利同比大幅减少了 71.97%；太阳能
玻璃产品收入全年同比下降 24.10%。因此，在“531 新政”和外购原材料双重压力的
作用下，公司全年的主营业务毛利减少 7,197.36 万元，降幅 31.10%。
2、2019 年营业收入由于太阳能组件业务收缩进一步下滑，营业毛利在太阳能玻
璃业务的带动下小幅回升
2019 年度公司营业收入较 2018 年度降低了 34,598.29 万元，降幅为 22.61%，毛利
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增加 339.85 万元，其中太阳能玻璃营业收入增长 28.70%，太阳能组件营业收入减少
70.06%。光伏新政的影响还在持续，国内 2019 年度总装机量为 30.1GW，较 2018 年
度装机量 43.4GW 下降了 30.65%。在光伏组件产品价格进一步下降、公司生产所需玻
璃原片供应又相对不足的情况下，公司基于整体战略以及现金流考虑，减少了毛利率
较低、收款期限长的超薄双玻组件销售订单。在保障了太阳能玻璃生产所需原材料的
情况下，公司通过前期技术和产品开发积累，加大了与特斯拉及 2018 年底新增客户正
信光电科技股份有限公司等客户的合作力度。特斯拉因其 Solar Roof 产品投入市场后
逐步放量，自 2019 年四季度起开始向公司批量采购太阳能玻璃。公司对上述两名客户
2019 年度销售收入较 2018 年度增加 11,683.56 万元。因此，尽管公司的太阳能组件业
务大幅收缩，毛利同比持续下降，但太阳能玻璃的稳定产出和积极市场开拓使得公司
的总体毛利同比有所提升。
3、2020 年上半年，太阳能玻璃销售的持续增加使得公司营业收入及毛利同比显
著上升
2020 年 1-6 月，公司营业收入为 74,203.04 万元，较上年同期增长 43.46%，毛利
同比增加 7,270.93 万元，增幅为 102.81%，主要系太阳能玻璃收入升至 59,051.59 万
元，较上年同期增加 28,675.27 万元，增幅达到 94.40%，毛利也提升至 10,145.79 万
元。其中，太阳能玻璃继续对特斯拉稳定供货；国内市场方面，尽管也受到疫情影
响，光伏行业出现过短期终端需求受阻的情况，但也加速了行业的洗牌，随着行业景
气度回升，行业内主要企业如隆基集团等盈利能力在 2020 年上半年实现了快速增长，
根据隆基股份 2020 年半年度报告显示其营业收入较上年同期增长 42.73%。公司与隆
基集团已于 2019 年 12 月签订了总金额约 15 亿元人民币光伏玻璃销售合同，合同履行
期间为 2020 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日。由此，公司对隆基集团和特斯拉的
业务快速增长，2020 年上半年公司向上述两名客户销售的太阳能玻璃收入为 35,651.91
万元，较 2019 年全年增长 7,689.46 万元。
综上，2018 年、2019 年受行业政策影响，公司调整产品结构致使营业收入、营业
利润有所波动。2020 年上半年，因客户需求增加，营业收入、营业利润有较大提升。
（二）出售电站、厂房等非经常性损益导致 2018 年经营业绩增长较多
报告期内，公司投资收益金额分别为-256.81 万元、8,576.22 万元、558.90 万元和
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722.01 万元。2018 年公司为提升光伏产业链整体运行效益，进一步优化资源配置、降
低负债率、增加资产流动性，出售存量电站，产生了投资收益。
报告期内，公司资产处置收益分别为 25.58 万元、8,383.66 万元、-0.18 万元和
0.00 万元。2018 年资产处置收益为公司将青洋北路厂区房屋所有权、土地使用权等转
让给常州市天宁区青龙街道办事处产生的收益。
电站出售、厂区出售的具体情况详见本回复第二题。
综上，投资收益、资产处置收益等非经常性损益使得 2018 年经营业绩较 2017 年
有所上升，报告期内波动较大。
（三）信用减值损失、资产减值损失的计提使得 2019 年经营业绩下降较多
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失合计分别为 1,041.41 万元、3,967.85
万元、8,081.71 万元和 3,236.62 万元。2019 年公司考虑期后的疫情影响，对账龄超过 1
年，回款存在不确定性的其他应收款可回收性判断趋于谨慎。对应收巨野弘盛光伏材
料有限公司 1,963.36 万元款项单项计提了 1,570.69 万元坏账准备，对应收天津富欢的
股权转让款按账龄计提了 1,017.04 万元的坏账准备。此外，亚玛顿中东北非固定资产
存在减值迹象，计提了 2,376.13 万元的减值准备。
上述减值损失使得公司 2019 年营业利润较 2018 年下降较多。
综上，报告期内，公司营业利润分别为-1,980.07 万元、7,848.81 万元、-11,127.25
万元和 4,835.51 万元。2018 年主要因非经常性损益增加导致营业利润大幅增加，2019
年主要因营业收入下滑，减值损失计提导致营业利润大幅下滑，2020 年上半年因营业
收入大幅增加致使营业利润大幅增加，波动具有合理性。
（四）与同行业对比分析
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务所处行业为制造业
（C 类）下属的“非金属矿物制品业（C30）”。根据 2020 年 3 季度上市公司行业分
类结果，剔除 ST 类公司外，属于“非金属矿物制品业（C30）”的上市公司共 93
家。
根据同花顺 IFinD，经筛选主营产品类型，与玻璃行业相关的上市公司有如下几
家：
50
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是否同行业
代码 公司 主营产品类型 不选取为同行业的原因
上市公司
000012 南玻 A 玻璃、太阳能产品 是 -
家电玻璃、光伏玻璃、教
300160 秀强股份 是 -
育学杂费及教育咨询
信息显示玻璃、新能源玻
600876 洛阳玻璃 是 -
璃
601012 隆基股份 光伏 是 -
光伏玻璃、家居玻璃、浮
601865 福莱特 法玻璃、工程玻璃、采矿 是 -
产品
主要产品为餐厨用具、酒具
002571 德力股份 玻璃及玻璃制品 否
水具。
300093 金刚玻璃 玻璃深加工 否 主要产品为安防玻璃。
600529 山东药玻 药用玻璃包装产品 否 主要产品为药用玻璃包装。
浮法玻璃、汽车玻璃、机 主要产品为浮法玻璃、汽车
600660 福耀玻璃 否
车玻璃 玻璃等。
主要产品为浮法玻璃、建筑
600819 耀皮玻璃 玻璃 否
加工玻璃、汽车加工玻璃。
主要产品为浮法玻璃原片、
601636 旗滨集团 玻璃生产加工、物流 否
节能建筑玻璃。
603021 山东华鹏 日用玻璃 否 主要产品为日用玻璃。
603578 三星新材 玻璃门体、深加工玻璃 否 主要产品为玻璃门体。
此外，拓日新能、安彩高科不属于非金属矿物制品业，但也有太阳能玻璃产品，
因此列为同行业上市公司进行比对。
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月同行业上市公司营业收入同比增长比例情况如
下：
单位：万元
证券名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
洛阳玻璃 11.44% 32.23% -6.62%
福莱特 22.69% 56.89% 2.42%
秀强股份 -21.22% -9.40% 1.66%
拓日新能 43.05% -5.97% -26.02%
安彩高科 10.84% -5.51% 7.56%
隆基股份 42.73% 49.62% 34.38%
南玻 A -9.49% -1.30% -2.48%
平均 14.29% 16.65% 1.56%
亚玛顿 43.46% -22.61% -5.09%
51
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
2018 年度受光伏新政影响，各同行业上市公司均受到不同程度的影响，但因各上
市公司产品结构不同，营业收入变动也存在一定差异。2018 年公司营业收入较 2017
年减少 5.09%，与同行业上市公司洛阳玻璃基本一致。2019 年度，公司营业收入下滑
22.61%，降幅高于同行业上市公司，系公司内部产品结构战略性调整，减少了毛利率
较低的太阳能组件相关订单，致使营业收入较同行业上市公司下降更为明显。2020 年
1-6 月份公司营业收入增长率为 43.46%，高于行业平均值，主要得益于公司太阳能玻
璃的推广成功以及向重要客户隆基集团销售量的大幅增加，因此公司 2020 年 1-6 月份
营业收入增长率高于行业平均水平。
综上，受行业政策影响、公司战略及产品结构调整、营业收入的波动、减值损失
增加、客户需求增加等原因造成报告期内公司经营业绩大幅波动，具有合理性。除
2019 年，公司因内部产品结构调整，经营业绩同比增长低于同行业可比公司外，与同
行业可比公司波动无重大差异。
二、定量分析最近三年及一期太阳能玻璃毛利率逐期上升，太阳能组件毛利率逐
期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）太阳能玻璃毛利率变动情况
报告期内，公司太阳能玻璃毛利率情况如下：
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
太阳能玻璃 17.18% 9.64% 7.34% 6.16%
报告期内，公司太阳能玻璃单位销售价格和单位成本变动情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位销售价格变动幅度 17.48% 6.84% -6.51% /
单位成本变动幅度 7.68% 4.19% -7.69% /
由上表可见，公司太阳能玻璃的平均单位销售价格在 2018 年下降幅度低于单位成
本下降幅度，而在 2019 年、2020 年上半年，单位销售价格的上升幅度高于单位成本
的增长幅度。
公司太阳能玻璃主要规格销售单价情况如下：
单位：元/平方米
产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2.0 毫米 20.63 21.63 27.03 25.62
52
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产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2.5 毫米 22.41 22.40 20.83 26.54
3.2 毫米 23.10 23.54 22.34 23.60
BIPV 玻璃 233.72 198.92 139.40 152.66
报告期内，公司主要太阳能玻璃型号销售占比情况如下：
型号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2.0 毫米 43.47% 23.05% 16.99% 3.20%
2.5 毫米 9.15% 23.34% 31.86% 8.05%
3.2 毫米 19.16% 45.20% 43.32% 77.96%
BIPV 玻璃 28.22% 8.40% 0.87% 1.44%
公司光伏玻璃产品类别区分的标准为光伏玻璃的厚度，玻璃厚度越低，技术要求
越高，加工难度越大，但耗用材料成本也越低。公司自成立以来一直专注于对新材料
和新技术的研发和创新，从最初国内首家研发和生产应用纳米材料在大面积光伏玻璃
上镀制减反射膜到国内率先利用物理钢化技术规模化生产≤2.0 毫米超薄物理钢化玻
璃，具有较强的研发优势。2017 年、2018 年，公司依托技术优势，2.0 毫米的太阳能
玻璃售价较高，行业总体技术成熟稳定后，2.0 毫米产品售价有所回落。
2018 年，尽管受到行业政策影响，光伏玻璃的单价总体下降，但公司对外销售的
2.0 毫米光伏玻璃比重上升，成本下降更为明显，因此 2018 年公司太阳能玻璃毛利率
较 2017 年有小幅增加。
2019 年公司太阳能玻璃毛利率较 2018 年有所上升，在 2.0 毫米光伏玻璃收入占比
继续提高的情况下，销售单价较高的太阳能玻璃销量增加，收入占比明显上升，因此
2019 年公司太阳能玻璃的单位销售价格增长幅度相对较大。
到了 2020 年 1-6 月，公司太阳能玻璃产品毛利率显著上升，主要系公司自 2020
年 4 月起，向关联方凤阳硅谷采购原片玻璃，缓解了多年来制约公司的原片不足的问
题，使得公司本期产能利用率有所提高；同时销售价格较高的太阳能玻璃销售占比由
2019 年的 8.40%提升至 28.22%，使得 2020 年上半年公司单位销售价格进一步大幅提
升。
综上，公司太阳能玻璃各类产品中，厚度较低的光伏玻璃以及附加值较高的太阳
能玻璃的销售占比逐年上升，使得太阳能玻璃产品的整体毛利率在报告期各期内均有
53
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不同幅度的增长。
（二）太阳能组件毛利率变动情况
报告期内，公司太阳能组件毛利率情况如下：
产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
太阳能组件 0.61% 2.01% 2.52% 10.32%
公司太阳能组件为双玻组件，即由两块钢化玻璃、EVA/POE 胶膜和太阳能电池硅
片经高温层压组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电
池组件。其中，钢化玻璃和胶膜由公司自产，其他材料外购。
报告期内，太阳能组件相关数据情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 8.89% 11.09% 27.10% 59.19%
制造费用占组件成本比 30.81% 13.24% 8.82% 3.75%
单位销售价格变动幅度 -55.69% -16.03% -26.48% /
单位成本变动幅度 -55.06% -15.60% -20.09% /
报告期内，公司太阳能组件产能利用率持续走低导致制造费用占比持续上升，同
时产品的单价也在下降，使得毛利率持续降低。
2018 年公司太阳能组件产品的毛利率下滑最为明显，一方面如前所述，公司当年
组件产能提升至 1,191MW，但由于行业政策变化及公司新建光伏电站减少，使得公司
太阳能组件产量同比反而有所减少，产能利用率显著下降；另一方面，太阳能组件产
品的售价在 2018 年 6 月至 2018 年 11 月期间出现持续下跌，至 2018 年 12 月才略有小
幅度回升，使得 2018 年全年组件平均销售单价较 2017 年下降了 26.48%。售价及产能
利用率的同时下降使得当年公司组件产品毛利率同比大幅减少。
2019 年，公司太阳能组件业务进一步收缩，产能利用率持续下降，毛利率降低。
2020 年，随着公司太阳能玻璃等产品的大批量供货，公司自产组件所需原材料玻璃原
片供应不足，公司承接的组件代加工业务大幅增加。2020 年 1-6 月，公司组件代加工
业务占太阳能组件销售比例从前两年的不超过 4%上升到 12.08%，而代加工业务的毛
利率仅为-30.90%。太阳能组件代加工占比的增加导致 2020 年 1-6 月太阳能组件销售
均价、毛利率下降。
54
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综上，在光伏新政出台后组件整体价格下调，原片玻璃供应受限，产能利用率持
续降低，毛利率也随之逐期下降。
（三）同行业可比上市公司毛利率变动情况
1、太阳能玻璃
报告期内，同行业可比上市公司太阳能玻璃毛利率情况如下：
公司名称 选取毛利率口径 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
洛阳玻璃 新能源玻璃 25.79% 24.58% 20.43% 28.14%
福莱特 光伏玻璃 / 32.87% 27.68% 31.12%
秀强股份 光伏玻璃 -45.43% 5.63% 12.56% 16.02%
拓日新能 光伏太阳能玻璃 17.14% 13.72% 6.52% 7.99%
安彩高科 光伏玻璃 / 10.96% 6.98% 15.71%
南玻 A 太阳能及其他产业 23.79% 14.43% 6.19% 19.58%
平均 22.24% 17.03% 13.39% 19.76%
亚玛顿 太阳能玻璃 17.18% 9.64% 7.34% 6.16%
注：1、福莱特、安彩高科 2020 年半年报中未披露其分产品毛利率。
2、秀强股份主要产品为家电玻璃，因光伏产业政策原因，其自身业务结构调整，光伏玻
璃规模显著下降，毛利率异常，2020 年 1-6 月统计平均毛利率时将其剔除。
由上表可见，太阳能玻璃行业的平均毛利率在 2018 年受到新政的影响整体下降，
2019 年开始回升，2020 年上半年随着行业景气度持续向好，行业毛利率水平继续提
高。除 2018 年公司由于产品结构调整抵消了产品价格下降的影响，毛利率出现小幅上
升外，报告期内公司太阳能玻璃的毛利率变动情况与行业总体一致。由于行业内原片
供应商陆续进入深加工行业，像洛阳玻璃、福莱特、安彩高科、南玻 A 等均拥有原片
生产设备，具备光伏镀膜玻璃全产业链优势，而公司需要向外采购原片进行深加工。
因原片玻璃采购短缺、采购预付款等压力，使得产品的销售规模及盈利能力与竞争对
手比较都较低，因此公司的太阳能玻璃总体毛利率水平低于行业平均水平。
2、太阳能组件
报告期内，同行业可比上市公司太阳能组件毛利率情况如下：
公司名称 选取毛利率口径 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆基股份 太阳能组件 / 25.18% 23.83% 30.70%
协鑫集成 光伏组件 11.48% 8.72% 11.49% 12.16%
55
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公司名称 选取毛利率口径 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亿晶光电 太阳能电池组件 / 7.24% 11.87% 11.79%
平均 11.48% 13.71% 15.73% 18.22%
亚玛顿 太阳能组件 0.61% 2.01% 2.52% 10.32%
注：隆基股份、亿晶光电 2020 年半年报中未披露其分产品毛利率。
受市场环境以及行业政策变化因素影响，除隆基股份外，报告期内，可比公司组
件毛利率均有所下滑，行业整体毛利率水平也呈下降趋势。隆基股份 2019 年毛利率上
升系在面对电池组件价格进一步下降，国内光伏企业竞争激烈的情况下，推广高效单
晶产品，实现了市场份额的快速提升。而公司基于整体战略以及现金流考虑，报告期
内减少了毛利率较低、收款期限长的超薄双玻组件销售订单，产量的大幅下降使得组
件产能利用率不足，单位产品分摊的固定成本随即上升，且开始承接较多组件代加工
业务，导致毛利率下降较同行业可比公司更为明显。
综上，报告期内，公司太阳能玻璃毛利率变动趋势与同行业可比上市公司不具有
重大差异；太阳能组件毛利率下降幅度高于同行业可比上市公司，主要是在行业政策
影响下，公司组件业务因原片供应受限，产量及产能利用率大幅减少所致。
三、申请人 BIPV 太阳能玻璃产品自 2019 年起销售收入及占比持续上升，相关产
品的主要客户为特斯拉。申请人在特斯拉相关产品的供应商体系中处于何种地位，未
来是否存在被同类供应商替换导致订单大幅度减少的风险
（一）公司与特斯拉合作时间较长，是其 Solar Roof 系列产品的主要供应商
公司系特斯拉 Solar Roof 系列产品（见下图）的供应商，主要为特斯拉提供太阳
能玻璃。
图片来源：https://www.tesla.com/solarroof
公司自 2016 年起与特斯拉合作开发 Solar Roof 系列产品，经过多年的合作已经与
客户形成了稳固的关系。截至本回复出具日，公司系特斯拉 Solar Roof 系列产品所需
56
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太阳能玻璃的主要供应商。
（二）Solar Roof 太阳能玻璃要求供应商具有较高的深加工能力
Solar Roof 可完全替代传统屋顶，强度是普通瓦片的三倍以上，寿命长达 25-30
年，可承受 110 英里/小时的狂风（相当于 49 米/秒的 15 级风力）侵袭，并抵挡直径 2
英寸（5.1 厘米）的冰雹打击，同时兼具美观性1。因此，Solar Roof 对于原材料太阳能
玻璃的镀膜、钢化等核心深加工工艺要求比较高。公司在玻璃深加工行业深耕多年，
作为国内研发和生产应用纳米材料在大面积光伏玻璃上镀制减反射膜、国内率先利用
物理钢化技术规模化生产≤2.0mm 超薄物理钢化玻璃、超薄双玻组件的创新型高新技
术企业，在加工生产彩膜钢化玻璃方面拥有自主研发核心技术，截至报告期末发行人
拥有境内外专利 95 项，其中发明专利 34 项。在同类太阳能玻璃供应商中，发行人的
研发实力及加工能力较强。
（三）Solar Roof 预期增长较大，配套太阳能玻璃的市场空间广阔
根据特斯拉 CEO 埃隆马斯克的预测，特斯拉短期规划每周安装屋顶 1,000 个，以
每个屋顶售价 3.395 万美元计算，Solar Roof 年收入达到 17.7 亿美元。以每个屋顶
10kw 计算，年装机达到 520MW。假设玻璃价格 30 美元/平方米，预计拉动玻璃营收
3.6 亿美金（25.3 亿元）。特斯拉后期规划 Solar Roof 每周安装量提升至 10,000 个。由
于第三代产品相较于第二代产品价格下降 40%，且光伏产品仍有持续降本的能力。假
设每个屋顶售价 2.5 万美元，预计 Solar Roof 年收入 130 亿美元，拉动玻璃营收 24.1
亿美元（169 亿元）2。
特斯拉为了保证原材料供应的稳定性，扩大太阳能玻璃供应商选择范围的可能性
较高。但公司凭借已有市场先发优势及技术优势，预计仍将获得稳定的市场份额。
综上，截至本回复出具日，发行人为特斯拉 Solar Roof 太阳能玻璃的主要供应
商。Solar Roof 市场前景广阔，发行人研发能力及加工能力较强，未来被同类供应商替
换导致订单大幅减少的风险较低。
四、光伏发电业务是否纳入补贴清单，是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风
险是否充分披露，收入确认是否符合政策及会计准则相关规定
1
数据来源：《特斯拉眼中的光伏建筑一体化长啥样儿》，中信证券
2
数据来源：《电气设备行业深度研究-BIPV：能否开启光伏新增市场》，天风证券
57
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截至本回复出具之日，除了驻马店市亚玛顿新能源有限公司 70MW 农光互补光伏
发电项目（以下简称“驻马店电站”，项目实际并网 50MW）外，其余光伏电站均已纳
入补贴清单，后续不存在无法纳入补贴清单的风险。驻马店电站为平价上网项目，不
涉及纳入国补清单。公司拟通过降低驻马店电站的有息负债，扩建项目并网发电量到
70MW 等措施实现平价上网。公司光伏发电业务不存在其他无法纳入补贴清单的风
险。保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素”之“一、行业发展风险”之“（一）
光伏行业波动风险”、发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发
行人存在的主要风险”之“（一）光伏行业波动风险”中补充披露了相关政策风险，
具体如下：
“光伏发电仍存在依赖各国政府政策和补贴支持进行推广的情形，各国政府对光
伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。若各国出台对于光伏发电具
有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风险因素影响，则可能造成市场供需失
衡，导致行业整体发展出现风险波动。截至本尽职调查报告出具日，除驻马店电站项
目为平价上网项目外，其余电站项目均已纳入国补清单。若未来我国电站补贴政策发
生变化，导致无法享受国家补贴，将影响公司的发电收入和盈利水平。”
2017 年至 2019 年，公司电力销售收入确认政策以所发电量并网接入电力公司汇
集站作为风险报酬转移的时点，确认产品销售收入。公司自 2020 年 1 月 1 日采用《企
业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）相关规定，公司电力销售收入
政策以所发电量并网接入电力公司汇集站作为确认收入的时点。对已纳入补贴清单的
电站项目，收入确认金额为发电量的电价收入和国补收入；对未纳入补贴清单的电站
项目，收入确认金额为当月光伏发电量的电价收入。根据《企业会计准则第 16 号——
政府补助》第五条，“（一）、企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或
提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，应当
适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则”，光伏电站的补贴收入适用
上述规定，公司光伏电站的收入确认政策符合政策及会计准则的相关规定。
综上，除驻马店电站为平价上网项目外，其余光伏电站已纳入补贴清单，相关补
贴政策风险已充分披露；公司光伏电站的收入确认政策符合政策及会计准则的相关规
定。
五、保荐机构、会计师核查情况
58
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（一）核查程序
1、查阅了相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解行业发展趋势及变动情
况；
2、获取了公司报告期内的审计报告、公司披露的相关公告、收入及成本明细表
等，对公司报告期内的收入、成本、单价和毛利率变动情况进行计算、复核和分析，
并与同行业可比上市公司进行对比；
3、查阅特斯拉网站及公开资料，获取公司与特斯拉的主要销售订单；
4、获取了光伏电站上网电价批复文件；
5、向公司管理层询问经营业绩和毛利率变动的原因、光伏电站补贴和特斯拉供应
商的具体情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
受行业政策影响、公司战略及产品结构调整、减值损失增加、客户需求增加等原
因造成报告期内公司经营业绩大幅波动，具有合理性。除 2019 年，公司内部产品结构
调整，经营业绩同比增长低于同行业可比公司外，与同行业可比公司波动无重大差
异。
公司太阳能玻璃毛利率变动主要系不同规格玻璃结构变动所致，与同行业可比上
市公司不具有重大差异；太阳能组件毛利率低于可比上市公司主要系光伏政策调整后
公司组件业务收缩，产量大幅下降所致。公司主要产品毛利率变动具有合理性。
发行人目前为特斯拉 SolarRoof 太阳能玻璃的主要供应商，未来被同类供应商替换
导致订单大幅减少的风险较低。
除驻马店电站为平价上网项目外，其余光伏电站均已纳入补贴清单，相关补贴政
策风险已充分披露；公司光伏电站的收入确认政策符合政策及会计准则的相关规定。
5. 申请人报告期各期末应收账款账面价值合计分别为 39,552.51 万元、59,290.15
万元、59,152.53 万元和 77,891.01 万元，占总资产的比例分别为 8.35%、14.02%、
59
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15.95%和 20.11%。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等
说明报告期内应收账款余额较大且逐期大幅增长的原因及合理性，信用政策与同行业
可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款
及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）
结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困难或财务状况恶
化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款单项计提的坏账准备是否充
分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大且逐
期大幅增长的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存
在放宽信用政策情形
（一）应收账款余额较大及逐期大幅增长的原因及合理性
太阳能玻璃作为光伏电池组件封装用关键基础材料，产品并不面对终端消费者，
而是直接面对下游光伏组件制造商。行业内企业普遍采用“工厂-工厂”的订单化生产运
营模式。行业内公司一般通过自行采购玻璃原片（或钢化玻璃）涂镀减反膜制备光伏
减反玻璃，或者由客户提供玻璃原片（或钢化玻璃）进行减反膜涂镀加工后直接向客
户销售。太阳能组件主要销售给光伏电站建设方，销售款项一般由预收款、发货收
款、到货收款、验收收款、质保金等各个阶段组成。电力销售由电站所在地电网公司
结算，其中标杆电价一般当月开票，下月结算款项，国家新能源补贴部分款项由财政
部、国家发展改革委、国家能源局共同决定补贴的结算期间和发放时间。
公司应收账款主要由太阳能玻璃、太阳能组件、电力销售三块业务组成。对于太
阳能玻璃和太阳能组件产品主要采取直销模式，直接销售给国内和国外客户。太阳能
玻璃客户的账期一般为 30-90 天；组件产品订单主要以客户的电站建设项目为主，按
合同约定的付款进度执行信用政策，其中部分作为承包方的组件客户会在协议里约定
待业主方向其支付相应款项后再向公司付款，对消缺事项存在争议也会导致组件应收
款账龄较长。电力销售的应收账款主要为国家新能源补贴款，因其发放时间由国家相
关部门决定，公司对此部分款项收回时间无法控制，账龄较长。公司应收账款逐期增
60
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加主要系太阳能组件应收账款、国家新能源补贴款账龄较长所致。
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 85,128.61 64,453.62 62,934.25 41,708.18
增长比例 32.08% 2.41% 50.89% /
新能源补贴余额 23,221.16 22,180.28 14,815.13 13,681.16
由上表可见，2018 年末应收账款较上年期末增加 50.89%，主要系 2018 年上半年
太阳能组件销售收入同比增加 122.72%，全年同比增加 14.89%，太阳能组件回款周期
较长导致应收账款余额大幅增加。
2020 年 6 月末应收账款增幅较大的主要原因系收入增长所致，2020 年 1-6 月年化
营业收入较 2019 年增长 25.30%，应收账款余额增加 32.08%；其次国家新能源补贴回
款较慢的累计影响、疫情对客户回款的影响等因素均对公司 2020 年 6 月末应收账款大
幅增加产生影响。
综上，报告期内应收账款逐期大幅增加系太阳能组件、国家新能源补贴回款周期
较长所致。2020 年上半年销售增长使得应收账款增加较多，尚在信用期内的应收账款
增加导致报告期末应收账款余额较大。
（二）同行业可比公司
同行业可比公司在业务规模、业务构成、经营模式等方面存在差异，具体信用政
策亦无法从公开渠道获取，因此选用应收账款周转率进行比较。
在剔除国家新能源补贴应收账款后，报告期内公司应收账款周转率和同行业可比
公司的周转率情况如下：
单位：次
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
洛阳玻璃 2.63 3.01 2.43 2.31
福莱特 4.39 4.75 4.35 5.15
秀强股份 3.62 3.83 4.08 4.78
拓日新能 3.72 2.31 2.29 3.62
隆基股份 9.25 9.41 5.13 5.10
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公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安彩高科 8.36 7.29 6.35 5.31
南玻 A 11.87 16.23 16.68 16.68
平均 6.26 6.69 5.90 6.14
亚玛顿 2.57 2.26 3.52 3.96
注：2020 年 1-6 月应收账款周转率已年化。
1、亚玛顿应收账款周转率变动原因
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.96、3.52、2.26 和 2.57，总体呈下降趋
势。2018 年光伏市场受“531 新政”的影响，第二、三季度市场需求低迷，第四季度
起市场有所回暖。2018 年公司第四季度销售收入占全年收入比重为 15.54%，高于
2017 年同期占比 12.56%。因此，截至 2018 年 12 月 31 日尚在信用期的应收账款余额
相对增加，导致 2018 年应收账款周转率略有下降。公司 2018 年度应收账款信用政
策、销售结算方式与销售模式无明显变化。
公司 2019 年度的应收账款周转率较 2018 年降低了 28.15%，降幅较大，主要有以
下几方面因素：（1）第四季度公司对特斯拉和隆基集团的供货量增加，四季度销售收
入占全年收入的比重由 2018 年的 15.54%增加至 30.93%，导致期末在信用期内的应收
账款相对增加较大。且这两家大客户在太阳能玻璃客户群中属于账期较长的客户，因
此导致应收账款周转率有所下降；（2）北控集团未结算款项增加，导致应收账款周转
率降低。北控集团资金流较为紧张，未按合同约定的账期支付货款。公司与北控集团
就未收回款项正在洽谈，拟对未支付货款的付款计划达成协议，确保公司的货款能尽
快收回。2019 年，公司对上述几家重点客户的信用政策均未发生改变，年末对特斯拉
和隆基集团的销售量增加、北控集团款项的逾期致使 2019 年应收账款周转率有所下
降。公司 2019 年度应收账款信用政策、销售结算方式与销售模式无明显变化。
公司 2020 年半年度的年化应收账款周转率基本保持稳定，略高于 2019 年。受到
疫情影响，公司对境外 BIPV 客户应收账款信用政策略有放宽，自 2020 年 4 月起至
2020 年年末增加 30 天信用期。除此之外，公司 2020 年上半年应收账款信用政策、销
售结算方式与销售模式未发生明显变化。
2、与同行业可比公司相比
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同行业可比上市公司因业务、客户、产品结构的差异，应收账款周转率均有较大
差异。
南玻 A 应收账款周转率较高系其销售产品 70%以上为平板玻璃和工程玻璃。其平
板玻璃主要销售模式为以产定销，现款现货，工程玻璃则以根据客户需求定制化生产
为主并根据项目进度分批结算，使得其应收账款周转率高于同行业可比公司；隆基股
份应收账款周转率高于公司，主要系其主要产品为硅片及太阳能组件，隆基股份作为
行业龙头企业，客户较为优质，回款情况优于公司；福莱特应收账款周转率略高于本
公司，主要系其销售产品全部为光伏玻璃，公司因报告期内主要收入构成除太阳能玻
璃外，还有太阳能组件产品和电力的销售，整体销售款结算及时性低于福莱特，导致
公司应收账款周转率低于福莱特；安彩高科除光伏玻璃外，主要业务为天然气、管道
运输，天然气一般按月结算，应收账款周转率高于光伏行业，因此其应收账款周转率
也高于公司。同行业可比公司中洛阳玻璃、秀强股份、拓日新能的应收账款周转率与
公司无重大差异。
综上，报告期内应收账款逐期大幅增加系太阳能组件、国家新能源补贴回款周期
较长所致。2020 年上半年销售增长使得应收账款增加较多，尚在信用期内的应收账款
增加导致报告期末应收账款余额较大。信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，公司存在因疫情原因导致个别境外客户信用政策放宽的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款
坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 60,984.06 71.64% 40,709.97 63.16% 51,075.11 81.16% 38,087.47 91.32%
1至2年 11,654.74 13.69% 15,656.63 24.29% 10,281.05 16.34% 3,547.00 8.50%
2至3年 7,079.61 8.32% 7,101.54 11.02% 1,578.09 2.51% 70.71 0.17%
3 年以上 5,410.20 6.36% 985.48 1.53% - - 3.00 0.01%
合计 85,128.61 100.00% 64,453.62 100.00% 62,934.25 100.00% 41,708.18 100.00%
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公司 2017 年末、2018 年末 1 年以内应收账款占比均在 80%以上，2019 年末 1 年
以内应收账款占比较低主要系 2018 年公司太阳能组件销售占比较高，而太阳能组件的
应收账款回款较慢所致。2019 年起，公司减少太阳能组件订单，使得 2020 年 6 月末 1
年以内应收账款占比有所上升。
公司应收账款的坏账准备计提政策分为单项计提、账龄组合计提、新能源补贴计
提。公司已对长账龄、存在争议、涉及诉讼，或有其他明显迹象表明债务人很有可能
无法履行还款义务的款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。对账龄组合根据预期信用损失率计提坏账准备，对新能源
补贴不计提坏账准备。
报告期各期末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 1,267.45 1.49% 1,184.04 93.42% 83.41
按组合计提坏账准备 83,861.16 98.51% 6,053.57 7.22% 77,807.60
注
其中：组合 1 23,221.16 27.28% - - 23,221.16
组合 2 60,640.00 71.23% 6,053.57 9.98% 54,586.43
合计 85,128.61 100.00% 7,237.61 8.50% 77,891.01
注：组合 1 为应收新能源补贴款项。组合 2 以应收款项的账龄作为信用风险特征。
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 1,321.26 2.05% 1,153.91 87.33% 167.35
按组合计提坏账准备 63,132.36 97.95% 4,147.18 6.57% 58,985.17
其中：组合 1 22,180.28 34.41% - - 22,180.28
组合 2 40,952.08 63.54% 4,147.18 10.13% 36,804.89
合计 64,453.62 100.00% 5,301.09 8.22% 59,152.53
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准
1,260.36 2.00% 63.02 5.00% 1,197.34
备的应收账款
64
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2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准
61,226.73 97.29% 3,133.93 5.12% 58,092.81
备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
447.16 0.71% 447.16 100.00% -
准备的应收账款
合计 62,934.25 100.00% 3,644.10 5.79% 59,290.15
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账
5,074.66 12.17% 253.73 5.00% 4,820.92
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
27,612.29 66.20% 1,487.21 5.39% 26,125.08
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
414.73 0.99% 414.73 100.00% -
账准备的应收账款
新能源补贴组合 8,606.50 20.64% - - 8,606.50
合计 41,708.18 100.00% 2,155.67 5.17% 39,552.51
综上，报告期各期末应收账款主要为账龄组合和新能源补贴，单项计提的应收账
款金额较小，公司已按照坏账准备计提政策对应收账款坏账准备充分计提。
（二）期后回款及核销情况
报告期各期末，不含新能源补贴款的应收账款期后回款及坏账核销情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 11 月 截至 2020 年 11 月 30 坏账核销
日期 应收账款余额 坏账核销金额
30 日收回金额 日收回比例 比例
2017 年 12 月 31 日 28,027.02 24,444.08 87.22% 552.07 1.97%
2018 年 12 月 31 日 48,119.12 39,815.78 82.74% 36.51 0.08%
2019 年 12 月 31 日 42,273.34 25,012.93 59.17% 2.13 0.01%
2020 年 6 月 30 日 61,907.45 42,897.62 69.29% - 0.00%
报告期各期末，新能源补贴款的应收账款期后回款及坏账核销情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 11 月 截至 2020 年 11 月 30 坏账核销
日期 应收账款余额 坏账核销金额
30 日收回金额 日收回比例 比例
2017 年 12 月 31 日 13,681.16 12,321.79 90.06% - -
2018 年 12 月 31 日 14,815.13 11,070.68 74.73% - -
2019 年 12 月 31 日 22,180.28 14,109.85 63.61% - -
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截至 2020 年 11 月 截至 2020 年 11 月 30 坏账核销
日期 应收账款余额 坏账核销金额
30 日收回金额 日收回比例 比例
2020 年 6 月 30 日 23,221.16 11,188.71 48.18% - -
2020 年 7-11 月，公司新能源补贴款回款 11,188.71 万元，其余应收账款回款
42,897.62 万元，期后回款正常，公司报告期内应收账款坏账核销金额占比较低。
（三）同行业可比公司
2019 年 1 月 1 日，公司开始实行新金融工具准则。根据新金融工具准则的规定，
金融资产的减值应从“已发生损失模型”转变为前瞻性的“预期信用损失”模型。根据新
金融工具准则应用指南的解释“在不违反本准则第五十八条规定（金融工具预期信用损
失计量方法应反映的要素）的前提下，企业可在计量预期信用损失时运用简便方法。”
公司根据所处行业特点及历史经验，将光伏玻璃和光伏组件产品销售客户作为一个细
分客户群体，并根据历史数据计算该细分客户群体在不同账龄期间的违约概率和违约
损失率确定历史实际损失率。同时，公司根据当前行业状况及前瞻性信息对历史数据
进行调整确定预期信用损失率。在评估前瞻性信息时，公司考虑了宏观经济指标、行
业市场信息、市场利率变化等情况。
1、单项计提
公司已对长账龄、存在争议、涉及诉讼，或有其他明显迹象表明债务人很有可能
无法履行还款义务的款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备，相关会计政策与同行业上市公司相同。
2、新能源补贴款
同行业上市公司 坏账计提情况
拓日新能 应收电费公司电费不存在预期损失，供电局应收账款未计提减值准备
易事特 光伏发电应收补贴组合不计提坏账准备
协鑫集成 应收政府、电网单位款项由于信用风险低，不计提坏账准备
亚玛顿 新能源补贴款不计提减值准备
由上表可见，公司对新能源补贴款的坏账计提政策与同行业无明显差异。
3、账龄组合
公司组合计提的预期信用损失率和同行业对比情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
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公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
洛阳玻璃 12.07% 13.35% 12.48% 11.79%
福莱特 5.43% 4.35% 4.98% 5.96%
秀强股份 5.55% 5.00% 8.85% 5.54%
拓日新能 4.81% 5.04% 4.78% 6.42%
隆基股份 1.85% 3.28% 2.70% 2.79%
安彩高科 6.32% 6.16% 6.04% 6.06%
南玻 A 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
平均 5.43% 5.60% 5.98% 5.79%
亚玛顿 9.98% 7.03% 5.12% 5.39%
2017 年、2018 年公司预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。2019 年、2020
年 1-6 月因公司应收账款周转率较低，公司预期信用损失率高于同行业平均水平，坏
账准备计提充分。
综上，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，报告期内核销应收账款的金额较小，
期后回款情况正常，且公司预期信用损失率高于同行业可比公司，与同行业公司比较
应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
三、结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困难或财务
状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款单项计提的坏账准备是
否充分
（一）主要债务人构成
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对前五大债务人的应收款项金额合计为 55,555.20 万
元，占应收账款合计数的比例为 65.25%。其中：
公司应收新能源补贴款 23,221.16 万元，新能源补贴款项由财政部拨付下发，预期
不可收回的可能性极低，因此未计提坏账损失。2020 年 7-11 月，新能源补贴款共收回
11,188.71 万元。
公司应收特斯拉、LONGI(H.K.)TRADING LIMITED、无锡尚德太阳能电力有限公
司玻璃销售款共计 24,686.95 万元，已按预期信用损失率计提坏账准备 933.17 万元，
截至 2020 年 11 月 30 日，上述货款已全部收回，坏账准备计提充分。
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公司应收兴义市中弘新能源有限公司（以下简称“兴义中弘”）太阳能组件销售
款 7,647.09 万元，已按账龄计提了坏账准备 289.06 万元。兴义中弘为北控集团控股的
太阳能光伏发电公司，因未结算的新能源补贴较多，其运营资金较为紧张。2020 年 11
月，财政部拨付了新一批光伏发电补贴款。公司与兴义中弘拟对未付货款的付款计划
达成协议，确保公司的货款能尽快收回。考虑到兴义中弘目前仍在电站建设运营初期
资金较为紧张，后续将会有稳定的电费收入现金流入，款项的可收回性不存在较大风
险，公司已按预期信用损失率对其计提坏账准备。
（二）经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁的债务人
截至 2020 年 6 月 30 日，因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁
等情况单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
2020 年 6 月 30 日
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例
巨野弘盛光伏材料有限公司 417.05 333.64 80.00
中电电气（南京）新能源有限公司 351.59 351.59 100.00
Almaden Europe GmbH 181.08 181.08 100.00
PTL 110.02 110.02 100.00
IBC 98.62 98.62 100.00
武义祥隆光伏设备有限公司 83.02 83.02 100.00
密山市金昇新能源发展有限公司 26.07 26.07 100.00
合计 1,267.45 1,184.04
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收巨野弘盛光伏材料有限公司（以下简称“巨野
弘盛”）设备租赁款、销售款等 417.05 万元，账龄最高 3 年以上。因巨野弘盛未能按
合同约定偿付租赁款，公司对巨野弘盛提起诉讼，后经常州市天宁区人民法院调解成
功，出具了民事调解书。考虑到其财务状况较差，虽在陆续归还款项，但预计无法全
额收回款项，基于谨慎性考虑，公司已对相关应收款按 80%的比例计提了 333.64 万元
坏账准备。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收中电电气（南京）新能源有限公司货款 351.59
万元，账龄 3 年以上。因其已破产申请破产清算，公司预计款项无法收回，已全额计
提坏账准备。
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收 Almaden Europe GmbH 货款 181.08 万元、PTL
货款 110.02 万元、IBC 货款 98.62 万元，相关款项账龄均为 3 年以上。上述三名客户
均为国外企业，公司多次催要无回款，基于谨慎性考虑，公司已全额计提坏账准备。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收武义祥隆光伏设备有限公司货款 83.02 万元，应
收密山市金昇新能源发展有限公司 26.07 万元，账龄均为 2 年以上。公司均已起诉上
述两名客户并胜诉，但其经营困难，已无力偿付，公司已全额计提坏账准备。
综上，公司已对经营困难或财务状况恶化、存在诉讼仲裁的债务人进行了单项计
提，坏账准备计提充分。
四、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、了解发行人报告期内行业情况、业务模式及信用政策及其变动情况；
2、获取并查阅发行人应收账款期后回款统计表；
3、分析发行人应收账款与营业收入的配比性，查阅同行业可比上市公司定期报
告，分析发行人应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策和计提比例的合理性、
充分性，并与同行业可比上市公司进行比对；
4、获取应收账款账龄分析表并加计复核其计算的准确性，查阅应收账款的坏账计
提过程，了解坏账准备相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5、获取应收账款明细表，确定主要债务人，并通过天眼查等公开信息查询主要债
务人的相关风险，判断其偿债能力。
6、向发行人管理层了解存在减值迹象的客户的清单，并了解应收账款回收情况及
回收风险。
7、获取了管理层评估应收账款是否发生减值以及计提坏账准备所依据的资料，确
认其恰当性和充分性；通过比较前期坏账准备计提数与实际发生数，并结合对期后回
款的检查，确认应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
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公司报告期各期末应收账款余额逐期增加主要系太阳能组件和电力销售的收款模
式所致，2020 年上半年销售增长致使应收账款增加较多，尚在信用期内的应收账款增
加致使年末余额较大。公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。报告期内，
公司存在因疫情原因导致个别境外客户信用政策放宽的情形。公司预期信用损失率高
于同行业可比公司，应收账款坏账准备计提充分。公司应收账款单项计提坏账准备计
提充分。
6. 申请人报告期内太阳能组件产能利用率和毛利率均处于较低水平，最近一期营
业毛利为负。报告期内电子玻璃及显示器件营业毛利持续为负。请申请人补充说明：
（1）结合报告期内太阳能组件产能利用率和毛利率均处于较低水平，最近一期营业毛
利为负说明最近三年及一期太阳能组件存货跌价准备计提是否充分，太阳能组件相关
的固定资产等长期资产减值准备计提是否充分；（2）结合报告期内电子玻璃及显示器
件营业毛利持续为负说明最近三年及一期电子玻璃及显示器件存货跌价准备计提是否
充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内太阳能组件产能利用率和毛利率均处于较低水平，最近一期营
业毛利为负说明最近三年及一期太阳能组件存货跌价准备计提是否充分，太阳能组件
相关的固定资产等长期资产减值准备计提是否充分
（一）公司存货计提跌价准备总体情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,126.08 161.68 3,964.39
在产品 90.67 - 90.67
产成品 10,659.73 2,240.58 8,419.14
发出商品 - - -
合计 14,876.47 2,402.27 12,474.21
70
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2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,099.32 51.17 3,048.15
在产品 32.52 - 32.52
产成品 11,677.66 2,075.84 9,601.81
发出商品 80.76 - 80.76
合计 14,890.26 2,127.02 12,763.24
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,100.48 133.16 3,967.32
在产品 38.00 - 38.00
产成品 9,726.53 897.20 8,829.33
发出商品 360.83 - 360.83
合计 14,225.84 1,030.37 13,195.47
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,735.84 - 5,735.84
在产品 195.52 - 195.52
产成品 13,650.16 768.90 12,881.26
发出商品 275.14 - 275.14
合计 19,856.66 768.90 19,087.76
（二）太阳能组件相关存货跌价准备计提充分
报告期内，太阳能组件产品的产能利用率、毛利率、营业毛利情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 6.39% 8.89% 11.09% 27.10% 59.19%
毛利率 -10.61% 0.61% 2.01% 2.52% 10.32%
营业毛利 -652.28 30.12 444.01 1,855.45 6,618.77
公司太阳能组件产品产能利用率、毛利率、营业毛利呈下滑趋势，公司对太阳能
组件相关存货跌价准备计提情况如下：
1、原材料
71
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报告期内，公司太阳能组件的主要原材料为电池片、成品光伏玻璃，具体跌价准
备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 272.99 274.47 735.74 1,230.45
跌价准备 161.68 51.17 86.50 -
账面价值 111.31 223.30 649.24 1,230.45
公司原材料以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司已按上述原则
对太阳能组件相关原材料充分计提跌价准备。
2、产成品
报告期内，公司产成品存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
产品类型 项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 3,571.30 3,029.87 2,138.89 1,665.23
太阳能玻璃 跌价准备 179.17 98.86 117.24 55.01
账面价值 3,392.13 2,931.01 2,021.65 1,610.22
账面余额 6,348.70 8,193.36 7,411.20 11,599.21
太阳能组件 跌价准备 1,884.97 1,765.98 710.58 713.89
账面价值 4,463.73 6,427.38 6,700.62 10,885.32
账面余额 578.23 402.63 90.80 -
电子玻璃 跌价准备 173.77 206.14 69.38 -
账面价值 404.46 196.49 21.42 -
账面余额 161.50 51.79 85.64 385.72
其他产成品 跌价准备 2.68 4.86 - -
账面价值 158.82 46.93 85.64 385.72
其中，公司太阳能组件存货跌价准备按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌
价准备。对于为执行销售合同而持有的太阳能组件，按合同约定的售价减去必要的费
用和相关税费后的金额确定为可变现净值。对于无销售合同的太阳能组件，按期后 1-
72
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
15 日的平均售价减去必要的费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。报告期内，
公司太阳能组件产品存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
一、有销售合同
经测试已减值 2,378.40 651.12 1,727.28 3,583.44 888.11 2,695.34
经测试未减值 340.14 - 340.14 866.38 - 866.38
小计 2,718.55 651.12 2,067.43 4,449.82 888.11 3,561.71
二、无销售合同
经测试已减值 3,565.57 1,233.85 2,331.71 3,023.84 877.87 2,145.96
经测试未减值 64.59 - 64.59 719.71 - 719.71
小计 3,630.16 1,233.85 2,396.31 3,743.54 877.87 2,865.67
合计 6,348.70 1,884.97 4,463.73 8,193.36 1,765.98 6,427.38
续上表：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
一、有销售合同
经测试已减值 3,337.77 303.74 3,034.03 5,153.38 515.34 4,638.04
经测试未减值 2,161.74 - 2,161.74 - - -
小计 5,499.51 303.74 5,195.77 5,153.38 515.34 4,638.04
二、无销售合同
经测试已减值 1,616.70 406.84 1,209.86 3,060.97 198.56 2,862.41
经测试未减值 294.99 - 294.99 3,384.86 - 3,384.86
小计 1,911.69 406.84 1,504.85 6,445.83 198.56 6,247.27
合计 7,411.20 710.59 6,700.62 11,599.21 713.90 10,885.31
综上，公司对预计可变现净值低于账面价值的太阳能组件商品，已充分计提存货
跌价准备。
（三）组件相关固定资产减值准备计提充分
截至 2020 年 6 月 30 日，公司太阳能组件主要相关固定资产情况如下:
单位：万元
序号 设备名称 原值 累计折旧 累计减值 净值
73
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
1 超薄太阳能双玻组件生产一号线 2,292.93 1,540.70 - 752.23
2 超薄太阳能双玻组件生产二号线 2,333.66 1,482.30 - 851.36
3 超薄双玻太阳能组件三线 2,751.39 1,045.58 - 1,705.81
4 超薄双玻太阳能组件生产四线 2,729.82 1,178.84 - 1,550.98
5 智能自动化超薄双玻生产五号线 2,740.38 762.22 - 1,978.16
6 智能自动化超薄双玻组件生产线 2,288.11 631.15 - 1,656.96
7 迪拜组件生产线 3,744.14 941.91 2,376.13 426.10
合计 18,880.43 7,582.70 2,376.13 8,921.60
公司在常州、贵安以及迪拜设有太阳能组件生产线，其中迪拜的太阳能组件生产
线 2019 年度计提了 2,376.13 万元的资产减值损失，其他太阳能组件生产线未计提减值
准备。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，公司在报告期内每个资产
负债表日判断太阳能组件相关资产是否存在可能发生减值的迹象，对于存在减值迹象
的资产，公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定可收回金额。报告期内，公司将国内和国外的组件固定资产
分别划分为两个资产组，分别进行减值测算。其中国外迪拜生产线因预计未来不会使
用，公司已按公允价值减去处置费用后的金额与账面价值间差额计提了相应的减值准
备。
报告期内，公司组件产能利用率持续降低、收入下滑主要系公司原片采购受限，
不能同时满足公司太阳能玻璃和太阳能组件的需求，公司经综合考虑后，优先满足太
阳能玻璃的销售需求。此外，公司 2020 年 5 月起对太阳能组件生产五号线进行了改
造，产线停产导致组件 2020 年 1-9 月营业毛利为负，组件生产线经过技术改良后，可
进一步用于高端大尺寸太阳能组件生产。国内光伏市场新增装机量经过 2018 年、2019
年的下滑后，2020 年前三季度装机量同比仍增加了 17%，特别是在我国提出“努力争
取 2060 年前实现碳中和”的目标后，光伏行业作为可再生能源的代表，市场发展前景
将持续良好。因此，若能解决原片玻璃供应稳定性的问题，公司组件产能利用率将会
迅速提高。2020 年 4 月起，凤阳硅谷的一期项目已投产，极大程度缓解了公司原片玻
璃采购困难的问题。若 2021 年中，凤阳硅谷二期项目能按计划投产，将基本解决公司
原片玻璃供应问题，太阳能组件的生产将逐步恢复，开工率不足的问题将得到缓解。
基于上述预期，公司对 2020 年 6 月末的组件相关固定资产进行了减值测试，识别相关
74
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资产组并编制相关资产组的未来现金流量现值信息，预测未来国内组件生产线的可收
回金额为 11,376.63 万元，高于账面价值 8,495.50 万元，无需计提减值准备。
综上，公司太阳能组件存货跌价准备、相关固定资产等长期资产减值准备计提充
分。
二、结合报告期内电子玻璃及显示器件营业毛利持续为负说明最近三年及一期电
子玻璃及显示器件存货跌价准备计提是否充分
报告期内，电子玻璃及显示器营业毛利分别为 0.00 万元、-1,187.99 万元、-670.24
万元和-240.61 万元。
公司电子玻璃及显示器件存货跌价准备按照成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。对于为执行销售合同而持有的产品，按合同约定的售价减去必要的费用和
相关税费后的金额确定为可变现净值。对于无销售合同的产品，按报告期后 1-15 日的
平均售价减去必要的费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。公司自 2018 年开始
量产电子玻璃及显示器件，报告期内的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
一、有销售合同
经测试已减值 - - - 266.59 177.10 89.49
经测试未减值 - - - 1.86 - 1.86
小计 - - - 268.45 177.10 91.34
二、无销售合同
经测试已减值 360.79 173.77 187.02 118.82 29.03 89.79
经测试未减值 217.44 - 217.44 15.36 - 15.36
小计 578.23 173.77 404.46 134.18 29.03 105.15
合计 578.23 173.77 404.46 402.63 206.13 196.49
续上表：
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
一、有销售合同
经测试已减值 87.96 69.38 18.58
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经测试未减值 - - -
小计 87.96 69.38 18.58
二、无销售合同
经测试已减值 - - -
经测试未减值 2.84 - 2.84
小计 2.84 - 2.84
合计 90.80 69.38 21.42
综上，公司电子玻璃及显示器件存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、获取了发行人报告期各期末存货明细，分析发行人各报告期末的存货库龄情况
和存货跌价准备的计提情况，对发行人报告期各期末存货与销售合同的对应情况、存
货是否存在异常库龄及存货跌价准备计提是否充分的情况进行了核查；
2、查阅发行人存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提过程；
3、获取了太阳能组件固定资产明细表，实地查看固定资产运行情况；
4、了解管理层对组件资产组的识别、将资产分配至该资产组的做法及在编制折现
的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
5、了解历史上组件资产或资产组的历史运营情况、行业走势及公司发展规划等，
确认管理层使用的未来经营的假设合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司太阳能组件存货跌价准备、相关固定资产等长期资产减值准备计提充分。公
司电子玻璃及显示器件存货跌价准备计提充分。
7. 请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投
资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投
76
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资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将
持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司
收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏
损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实
质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形，是否属于财务性投资。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规
定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品
的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资
身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司
以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，
77
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投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展
惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的银行理财产品、券商理财产品
均为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的不属于收益波动大且风险较高的金融
产品，因此不属于财务性投资。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务
性投资及类金融业务情形。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将
持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司
收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类金融投
资的情形
公司根据新金融工具准则的相关规定将该投资指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，报表列示科目由“可供出售金融资产”重分类至“其他
权益工具投资”，并按公允价值计量。因此截止 2020 年 9 月末，公司无可供出售的金
融资产。
2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资为持有美国 SolarMax 科技有限公
司 8.872%的股权，账面价值为 3,754.44 万元，占归属于母公司的净资产的 1.73%，占
比较小。2013 年 11 月，发行人与美国 SolarMax 科技有限公司签订了《认购协议》，
公 司 以 1,000 万 美 元 （ $10,000,000 ） 认 购 价 认 购 标 的 公 司 增 发 的 普 通 股 股 份 共
78
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3,571,428 股。认购股权事项所需的资金来源为公司自有资金。美国 SolarMax 科技有限
公司是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成商。认购该股份
有利于扩大公司的下游产业链，协助开拓美国市场，提升公司的综合竞争力。同时，
该公司拟在美国上市，如上市成功，则有利于公司持有标的公司股份资产的保值增
值，因此不属于财务性投资（类金融业务）的范畴。
截至 2020 年 9 月末，公司交易性金融资产余额为 21,013.23 万元，其中银行理财
产品 14,513.23 万元，券商理财产品 6,500.00 万元，占归属于母公司的净资产的
9.68%。具体明细如下：
单位：万元
类型 机构 产品名称 期末余额 购买日 到期日 预期收益率 产品类型
券商 海通
国债逆回购 2,500.00 2020/10/15 2020/10/30 2.18% 14 天国债逆回购
理财 证券
中海信托-海鸥 2
券商 海通
号集合资金信托 1,000.00 2019/11/13 2021/2/30 4.30% 固定收益类
理财 证券
计划
中海信托-海鸥 3
券商 海通
号集合资金信托 3,000.00 2020/4/2 2020/12/17 4.50% 固定收益类
理财 证券
计划
券商理财小计 6,500.00
银行 兴业 0.61%-
结构性存款 2,000.00 2020/9/18 2020/10/9 保本浮动收益型
理财 银行 2.43%
银行 兴业
结构性存款 1,000.00 2020/9/25 2020/12/25 3.48% 低风险
理财 银行
银行 华夏 增盈天天理财增
300.00 2020/8/26 2020/11/30 2.50% 稳健型
理财 银行 强型（专享版）
银行 广发 0.5%或
结构性存款 1,300.00 2020/8/14 2020/11/6 保本浮动收益型
理财 银行 3.90%
银行 广发 0.5%或
结构性存款 3,000.00 2020/8/14 2020/11/12 保本浮动收益型
理财 银行 3.85%
银行 广发 1.3%-
结构性存款 2,000.00 2020/9/8 2020/12/7 保本浮动收益型
理财 银行 3.3%%
银行 工商 保本型法人 35
1,000.00 2020/9/15 2020/10/19 2.05% 保本浮动收益型
理财 银行 天
银行 工商
随心 E 二号 267.00 2020/4/29 2020/10/29 2.70% 保本浮动收益型
理财 银行
银行 工商 保本型法人 182
1,000.00 2020/5/8 2020/11/13 1.55% 保本浮动收益型
理财 银行 天
银行 农业
天天利 1,600.00 2020/9/18 2020/10/27 1.3%-1.4% 保本浮动收益型
理财 银行
银行 农业
债市宝 1,046.23 2020/4/23 2022/10/25 2.97% 非保本浮动收益
理财 银行
银行理财小计 14,513.23
合计 21,013.23
由上表可见，公司购买的银行理财均不属于收益波动较大、风险较高的产品。公
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司购买的券商理财产品中海信托-海鸥 2 号集合资金信托计划、中海信托-海鸥 3 号集合
资金信托计划为固定收益类、主动管理型的开放式集合资金信托计划。信托计划项下
的所属信托资金主要投资于（1）债券类资产；（2）货币市场工具；（3）证券公司
（含证券公司资产管理公司）、基金公司（含基金公司子公司）、期货公司（含期货
公司子公司）、信托公司、保险公司等资产管理公司作为管理人主动管理的资产管理
计划或信托计划（以下简称“子基金”）。子基金仅限投资于（1）债券类资产；
（2）货币市场工具。因此其不属于风险较高、收益波动较大的理财产品，不属于财务
性投资。
截至 2020 年 9 月末，公司不存在委托理财、借予他人款项，不存在对融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
（二）本次募集资金具有必要性和合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司归属于母公司净资产为 217,065.13 万元，公司不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次非公开发
行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用
后将用于投资以下项目：（1）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目；
（2）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目；（3）BIPV 防眩光镀膜玻
璃智能化深加工建设项目；（4）技术研发中心升级建设项目；（5）补充流动资金。
公司本次非公开发行募投项目所需的资金总量超过公司目前可使用的资金金额。
公司处于快速发展的关键阶段，公司本次通过非公开发行股票的方式募集资金，一方
面满足公司业务发展战略的资金需求，有利于公司抢抓双玻组件市场发展机遇，扩大
竞争优势，另一方面可改善公司资本结构，增强公司抗风险能力。本次发行募集资金
总额不超过募投项目资金需求总额，融资规模合理。
综上所述，公司本次通过非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切
相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设存在资金需求，公司本次募集资
金量具有必要性与合理性。
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三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投
资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
截至本回复出具日，公司参与设立产业基金仅有宁波保税区亚玛顿新能源投资合
伙企业（有限公司）（以下简称“宁波亚玛顿”），具体情况如下：
公司名称 宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（有限公司）
统一社会信用代码 913302013168408660
公司类型 有限合伙企业
注册地址 宁波保税区兴业三路 6 号 512B 室
执行事务合伙人 江苏亚玛顿电力投资有限公司
实业投资，创业投资；投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、
商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；会展服务，市场营销策划。
经营范围 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 10 月 15 日
亚玛顿持股 99.90%，公司子公司江苏亚玛顿电力投资有限公司持股
股权结构
0.1%。
为拓展公司太阳能电站新业务领域，开辟利润增长点，同时通过电站建设带动公
司超薄双玻组件的市场推广，2014 年 10 月公司与宁波保税区弘石股权投资管理有限
公司（以下简称“弘石投资”）共同设立太阳能电站产业基金宁波保税区亚玛顿新能
源投资合伙企业（有限公司），主要从事投资太阳能电站业务。该产业基金总规模不
超过 10 亿元，首次出资额为 5 亿元。2015 年鉴于该产业基金资金需求量较大，而公司
自有资金有限，经全体合伙人一致同意，决定引进万向信托有限公司（简称“万向信
托”）为宁波亚玛顿的新合伙人，并约定万向信托作为优先级有限合伙人，认缴出资
3 亿元人民币，占比 60%；公司作为劣后级有限合伙人，认缴出资 1.995 亿元人民币，
占比 39.9%；弘石投资作为普通合伙人，认缴出资额 50 万元人民币，占比 0.1%。
宁波亚玛顿设立投资决策委员会，由五名成员组成，其中优先级有限合伙人委派
两名委员，劣后级有限合伙人委派两名委员，执行事务合伙人委派一名委员。投资决
策委员会的任何决定均应由不低于三分之二的委员投票方为有效。收益分配顺序为：
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
（1）返还优先级有限合伙人投资和收益；（2）按弘石投资和亚玛顿实缴出资额返还
投资；（3）剩余收益按弘石投资和亚玛顿认缴合伙份额分配。
宁波保税区弘信新能源有限公司目前已投资了丰县日昌太阳能发电有限公司、丰
县耀辉新能源有限公司、徐州丰晟新能源有限公司、肥城盛阳新能源有限公司、沛县
伟科特太阳能科技开发有限公司、开封市晶能新能源科技有限公司等太阳能电站公
司。
公司与弘石投资共同设立宁波亚玛顿，目的在于利用弘石投资在太阳能电站项目
投融资渠道，以及在电站项目收购、开发、建设和运营方面的经验和资源，通过收购
太阳能电站项目，投资太阳能电站业务。同时，鉴于太阳能电站投入资金需求量较
大，而公司自有资金有限，引进万向信托作为优先级有限合伙人。根据合伙协议约
定，万向信托每年按照投资金额享受固定收益，并且亚玛顿承诺自万向信托向宁波亚
玛顿划付首期投资价款之日起 36 个月内无条件收购万向信托所持有的宁波亚玛顿的全
部份额，收购价款为收购本金与未付的回购溢价款之和。
随着国内光伏行业的快速发展，光伏发电项目投资成本不断降低，公司拟自行发
展电站业务，2016 年公司下属全资子公司上海亚玛顿新能源有限公司以自有资金 40
万元收购弘石投资的 0.1%股权，以弘石投资实际出资额平价受让。2017 年，公司以自
有资金 2.4 亿收购万向信托投资持有的 60%股权，以万向信托实际出资额平价受让。
2016 年，宁波亚玛顿已纳入公司合并范围。
综上，截至本回复出具之日，公司通过直接或间接持股控制宁波亚玛顿 100%股
权，不存在其他投资方，公司拥有控制权，已将其纳入合并报表范围，不属于财务性
投资。
四、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定
及问答；
2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告等相关文件资料，对公司本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核
查；
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
3、取得了理财产品相关合同，检查资金支付单据、理财赎回入账单据和理财产品
说明书等，访谈公司高管，了解公司购买理财产品的主要目的及理财产品的资金投
向，同时查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
4、取得了《认购协议》等对外投资相关资料，了解 SolarMax 经营情况，并访谈
公司管理层了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等；
5、取得了参与设立的产业基金宁波亚玛顿的资料，了解其投资目的及计划，取得
了发行人受让宁波亚玛顿有限合伙份额相关董事会决议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资
及类金融业务的情形。公司本次通过非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业
务密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设存在资金需求，公司本次
募集资金量具有必要性与合理性。截至本回复出具之日，公司通过直接或间接持股控
制宁波亚玛顿 100%股权，不存在其他投资方，公司拥有控制权，已将其纳入合并报表
范围，不属于财务性投资。
8. 请申请人结合最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情
况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
报告期内，公司发生的涉及金额 50 万元以上的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的
进展情况如下所示：
序 涉案 公司诉 进展
案件名称 案号 案件结果
号 主体 讼地位 情况
一审判决驳回原告诉讼请求；二审判决撤销一
杨金国与林
亚玛 （2017）最 审判决，判令林金坤名下号码 0199005574 证券
金坤、亚玛
1 顿、林 第三方 高法民申 账户内的 120 万股亚玛顿股票及相应分红自 审理中
顿股权转让
金坤 2454 号 2010 年 10 月 26 日起为杨金国所有，林金坤于
纠纷
判决生效后十日内向杨金国返还 2011 至 2013
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
序 涉案 公司诉 进展
案件名称 案号 案件结果
号 主体 讼地位 情况
年度上述股票的分洪 33.96 万元，林金坤、亚
玛顿在判决生效后 30 日内配合杨金国办理上述
股票变更登记手续；最高法以原审判决认定本
案基本事实尚不清楚，缺乏证据证明为由，指
定江苏高院再审，本案正在审理中。
一审判决如下：1、亚玛顿于判决生效之日起
十日内自行从俞氏公司处提取已验收合格的光
伏组件 5699 件；2、亚玛顿给付俞氏公司货款
2,810,759.36 元；3、亚玛顿给付俞氏公司律师
费 12 万元、担保费 4,800.00 元；4、俞氏公司
支付亚玛顿公司违约金 107,095.61 元；5、俞氏
公司支付亚玛顿律师费 13,000.00 元；上述第
二、三、四、五款相抵，亚玛顿公司尚应给付
苏州俞氏光 俞氏公司人民币 2,815,463.75 元，于判决生效
伏电力有限 （2019）苏 之日起十日内履行；6、驳回俞氏公司的其他
被告/反 二审已
2 公司、亚玛 亚玛顿 05 民终 本诉请求；7、驳回亚玛顿的其他反诉请求。
诉方 判决
顿买卖合同 11323 号 二审判决如下：1、维持江苏省常熟市人民法
纠纷 院（2018）苏 0581 民初 11736 号民事判决一、
三、七项；2、撤销江苏省常熟市人民法院
（2018）苏 0581 民初 11736 号民事判决第二、
四、五、六项；3、亚玛顿应于本判决生效之
日起十日内向苏州俞氏光伏电力有限公司支付
货款 3,124,335.20 元及逾期付款利息；4、苏州
俞氏光伏电力有限公司应于本判决生效之日起
十日内向亚玛顿支付律师费 13,000.00 元；5、
驳回亚玛顿的其他诉讼请求。
法院调解结案，内容如下：1、解除亚玛顿与
巨野弘盛光伏材料有限公司于 2017 年 11 月 28
日签订的长期购销合同；2、巨野弘盛光伏材
亚玛顿与巨
料有限公司结欠亚玛顿款项 23,849,621.77 元；
野弘盛光伏 （2018）苏
3、巨野弘盛光伏材料有限公司和亚玛顿签订 已调解
3 材料有限公 亚玛顿 原告 0402 民初
的压延机租赁合同继续履行，租赁费用每年 66 结案
司买卖合同 5232 号
万元，2018 年和 2019 年租赁费用 132 万元由
纠纷
巨野弘盛光伏材料有限公司于 2019 年 12 月 31
日前支付给亚玛顿，以后每年租赁费用 66 万元
在每年 12 月 31 日前支付。
亚玛顿与中
电电气（南 （2017）苏
二审上诉人中电电气（南京）新能源有限公司
4 京）新能源 亚玛顿 被告 04 民终 788 已撤诉
撤回上诉。
有限公司买 号
卖合同纠纷
原告亚玛顿
与被告江苏
（2018）苏
苏美达新能
5 亚玛顿 原告 0102 民初 亚玛顿撤诉 已撤诉
源发展有限
6251 号
公司买卖合
同纠纷
裁判如下：1、变更（2018）冀 02 执 5109 号之
亚玛顿、深
四执行裁定书第一项的内容为：冻结被执行人
圳易得安资 （2020）冀
唐山金信新能源科技有限公司在第三人亚玛顿 一审已
6 产管理有限 亚玛顿 第三方 02 执异 366
的应收账款人民币 82,143,365.32 元（以双方结 判决
公司金融借 号
算确定的金额为准）。2、驳回异议人亚玛顿
款合同纠纷
的其他异议请求。
晋能清洁能
原告请求判令被告向其支付四张商业承兑汇票
源科技股份 票据付款请
7 亚玛顿 被告 金额共计 100,000,000.00 元，并按 LPR 支付利 已撤诉
公司票据付 求权纠纷
息。
款请求权纠
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
序 涉案 公司诉 进展
案件名称 案号 案件结果
号 主体 讼地位 情况
纷
仲裁裁决如下：1、被申请人向申请人支付货
公司与武义 款 1,755,274.7 元；2、被申请人向申请人支付
祥隆光伏设 2019 常仲裁 自 2018 年 5 月 18 日起至裁决之日的利息损失
8 备有限公司 亚玛顿 原告 字第 0264 为 115,872.18 元，并从裁决之次日继续按 LPR 已裁决
买卖合同纠 号 计算利息损失至付清之日；3、被申请人偿付
纷 申请人律师费用计 69,558 元；4、本案仲裁费
27,016 元由被申请人承担。
亚玛顿与内
蒙古华夏新 （2017）苏
9 能科技有限 亚玛顿 原告 0402 民初 原告亚玛顿撤诉 已撤诉
公司买卖合 5820 号
同纠纷
仲裁裁决如下：1、被申请人应当向申请人支
付双方于 2015 年 5 月 29 日签订的《太阳能组
件购销合同》项下货款以及因仲裁而发生的仲
亚玛顿与泰
裁费、代理费共计人民币 673,922 元；2、如被
兴市顺风光 （2018）沪
申请人未能按照第（一）项裁决中的期限和金
10 电新能源有 亚玛顿 原告 贸仲裁字第 已裁决
额向申请人付清任何一期付款的全部，则被申
限公司合同 367 号
请人应支付金额为 733,922 元扣除被申请人于
纠纷
《和解协议书》签署后已经向申请人支付的款
项之后的全部剩余款项；3、本案仲裁费
29,688 元全部由被申请人承担。
二、公司作为被告方案件中，预计负债计提情况说明
（一）预计负债计提原则
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，
并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二）公司计提预计负债情况
1、案件 2：苏州俞氏光伏电力有限公司、亚玛顿买卖合同纠纷二审民事判决书
2018 年 5 月，苏州俞氏光伏电力有限公司（以下简称“苏州俞氏”）与公司签订
采购合同，公司向苏州俞氏采购 696.00 万元组件。双方在履行合同过程中产生纠纷，
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
苏州俞氏起诉公司要求支付货款 3,124,335.20 元，利息 89,740.49 元以及其他相关诉讼
等费用 153,000.00 元。
因苏州俞氏提供的产品多次验收不合格，且已严重超出合同约定的期限。公司提
起反诉，并请求俞氏光伏退还预付货款 580,601.56 元，并支付相应的违约金及其他相
关诉讼等费用。
因苏州俞氏未及时提供合格的组件产品，相应的产品未办理验收入库，公司在账
面上未确认对应的存货及采购应付款。考虑到若公司败诉，需同时确认存货、采购应
付款，对净资产无影响，诉讼和利息等费用对净利润影响较小。综上，败诉涉及调增
的资产、负债及损益对公司财务状况的影响均不重大，对发行人生产经营没有重大影
响，因此在诉讼期间公司未进行账务处理，不预先计提预计负债。判决后，公司与苏
州俞氏进一步沟通处理方案，并在达成共识后按判决采购产品金额和付款金额进行了
账务处理。
2、案件 7：晋能清洁能源科技股份公司
晋能清洁能源科技股份公司（以下简称“晋能清洁能源”）请求判令公司向其支
付四张商业承兑汇票金额共计 100,000,000.00 元，并按 LPR 支付利息。随后，晋能清
洁能源与本公司达成调解并撤诉。公司账面已确认应付晋能清洁能源的款项
100,000,000.00 元。
三、公司作为原告方的案件中，资产核算准确
（一）资产确认原则
根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定：符合本准则第二十条规定
的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：
（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
（二）公司资产核算情况
1、案件 3：亚玛顿与巨野弘盛光伏材料有限公司买卖合同纠纷
巨野弘盛光伏材料有限公司（以下简称“巨野弘盛”）系公司原片供应商，后由
于巨野弘盛产能及原片质量问题，无法保证被审单位原片充足的供应量，合同无法执
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行。公司于 2018 年 9 月提起诉讼，请求法院判决巨野弘盛偿还欠款 2,384.96 万元。后
经常州市天宁区人民法院调解成功，出具了民事调解书。
公司虽与巨野弘盛约定了 2,384.96 万元欠款的还款时间，但考虑到巨野弘盛财务
状况较差，公司预计无法全额收回款项。出于谨慎性考虑，公司对截至 2020 年 6 月
30 日应收巨野弘盛款项按 80%的比例计提了 1,904.32 万元坏账准备，计提充分、合
理。
2、案件 5：原告亚玛顿与被告江苏苏美达新能源发展有限公司买卖合同纠纷一审
民事裁定书
因江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“苏美达”）与公司达成付款协
议，且按协议约定偿付款项，公司撤诉。此案件中，公司已收回应收苏美达全部款
项，公司已做收款的账务处理。
3、案件 8：公司与武义祥隆光伏设备有限公司买卖合同纠纷
本案中，公司起诉武义祥隆光伏设备有限公司（以下简称“武义祥隆”）偿付公
司货款 1,755,274.70 元。仲裁裁决如下：1、武义祥隆向公司支付货款 1,755,274.7 元；
2、武义祥隆向公司支付自 2018 年 5 月 18 日起至裁决之日的利息损失为 115,872.18
元，并从裁决之次日继续按 LPR 计算利息损失至付清之日；3、武义祥隆偿付公司律
师费用计 69,558.00 元；4、本案仲裁费 27,016.00 元由武义祥隆承担。因武义祥隆财务
困难，已无力偿付所有裁决款项，公司与武义祥隆最终可收回货款为 830,249.70 元，
对不可收回的款项计提减值损失。
4、案件 9：亚玛顿与内蒙古华夏新能科技有限公司买卖合同纠纷
本案中，公司起诉内蒙古华夏新能科技有限公司（以下简称“华夏新能源”）拖
欠的货款。后华夏新能源与公司达成调解，并偿付所有欠款，公司撤诉，并按回款情
况进行了账务处理。
5、案件 10：亚玛顿与泰兴市顺风光电新能源有限公司合同纠纷
本案中，公司起诉泰兴市顺风光电新能源有限公司（以下简称“顺风光电”）偿
付公司货款 612,822.00 元以及违约金和起诉费用。最终裁决顺风光电向公司支付货款
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以及因仲裁而发生的仲裁费、代理费共计人民币 673,922 元。公司已收回全部款项，
并做收款账务处理。
四、公司作为第三方或不涉及账务处理的案件说明
1、案件 1：杨金国与林金坤、亚玛顿股权转让纠纷案
该案件为名义持有公司 5%以下股权的股东林金坤与杨金国股权纠纷案。公司根据
案件判决结果可能负有协助办理股票变更登记手续，无需账务处理。
2、案件 4：亚玛顿与中电电气（南京）新能源有限公司买卖合同纠纷二审民事裁
定书
该案件中，上诉人中电电气（南京）新能源有限公司撤回上诉，不涉及账务处
理。
3、案件 6：亚玛顿、深圳易得安资产管理有限公司金融借款合同纠纷执行审查类
执行裁定书
在该案件中，法院裁定冻结被执行人唐山金信新能源科技有限公司对公司的应收
账款人民币 82,143,365.32 元（以双方结算确定的金额为准）。报告期内，公司对唐山
金信新能源科技有限公司无应付账款，均采用预付形式向其采购玻璃原片。该裁定对
本公司无影响，不涉及账务处理。
综上，公司最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项已做正确的账务处理。相
关的资产和预计负债的确认符合企业会计准则的相关规定，具有谨慎性。
五、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人提供的未决诉讼、仲裁等相关文书、资料和清单，包括但
不限于《民事起诉状》、《判决书》、《裁定书》、境外子公司法律意见书等文件，
了解相关诉讼的整体情况；
2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询
平台等网站对发行人的诉讼、仲裁情况进行核查；
3、对发行人管理层进行访谈，了解诉讼的背景、原因、胜诉的可能性，发行人起
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诉和应诉的理由和依据等，判断其对发行人日常经营、财务状况以及未来发展的可能
影响等；
4、查阅发行人相关会计凭证，并与发行人管理层沟通有关诉讼、仲裁及预计负债
的计提情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
截至本反馈意见出具日，公司最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项已做正
确的账务处理。相关的资产和预计负债的确认符合企业会计准则的相关规定，具有谨
慎性。
9. 申请人 2017 年和 2019 年均因业绩快报披露财务数据与年报数据差异较大而收
到深交所监管函。请申请人补充说明：2017 年和 2019 年公司业绩快报披露财务数据
与年报数据差异较大的原因及合理性，是否存在严重误导投资者决策、损害投资者利
益情形，相关整改措施及执行效果。
请保荐机构和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017 年度业绩快报披露财务数据与 2017 年年度报告数据差异较大系因南京
益典弘股权转让损益未达到确认条件
（一）2017 年度业绩快报与 2017 年年度报告主要财务数据差异情况
单位：万元、%
项目 2017 年度业绩快报 2017 年年度报告 差异幅度
营业收入 173,036.61 161,243.13 -6.82
利润总额 1,073.28 -1,906.87 -277.67
归属于上市公司股东
1,825.40 -2,299.16 -225.95
的净利润
资产总额 467,186.30 473,810.63 1.42
归属于上市公司股东
217,270.94 213,171.38 -1.89
的所有者权益
（二）差异说明
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
1、南京益典弘股权转让损益未达到确认条件
2017 年 12 月，发行人、南京益典弘、兴义中弘与天津富欢签订《关于清水河
70MWp 光伏发电项目之项目转让及承债清偿协议》，发行人与天津富欢签署《南京益
典弘新能源有限公司股权转让协议书》，约定发行人通过向天津富欢转让南京益典弘
100%股权，从而使天津富欢间接拥有兴义中弘 100%股权及其拥有的兴义市清水河光
伏发电项目的资产。发行人披露的《2017 年度业绩快报》相关财务数据确认了该项股
权转让损益。
根据发行人披露的相关公告，发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行审计时提出，由于《关于【清水河 70MWp 光
伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》中涉及清水河 70MWp 光伏发电项目与普
安县中弘新能源有限公司持有的普安 50MWp 光伏发电项目（以下简称“普安项
目”）共用送出线路资源及升压站资产。为了保证普安项目的正常运营不受影响，公
司对南京益典弘新能源有限公司 100%股权转让事项与普安县中弘新能源有限公司的股
权转让作为一揽子交易进行谈判。在普安县中弘新能源有限公司的股权转让尚未完成
时不应确认南京益典弘新能源有限公司 100%股权转让的收益。因此发行人 2017 年度
上述股权转让损益未达到确认条件，对南京益典弘新能源有限公司的股权投资作为
“持有代售资产”处理。2017 年度公司投资收益减少 5,217.30 万元，影响净利润-
5,217.30 万元。
2、应收账款坏账准备转回
根据发行人披露的相关公告，发行人披露 2017 年度公司业绩快报时计提了坏账准
备的应收浙江联盛合众新能源有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司等款项均于
2018 年 3 月收回，因此 2017 年年报将预计计提的坏账准备 1,186.60 万元进行转回处
理。
综上，2017 年度业绩快报披露财务数据与 2017 年年报数据差异较大系南京益典
弘股权转让损益未达到确认条件及应收账款坏账准备转回，具有合理性，不存在严重
误导投资者决策、损害投资者利益情形。
90
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二、2019 年度业绩预告披露财务数据与 2019 年年度报告数据差异较大系补充计
提坏账准备
（一）2019 年度业绩预告与 2019 年年度报告主要财务数据差异情况
发行人于 2019 年 10 月 23 日披露的《常州亚玛顿股份有限公司 2019 年第三季度
报告全文》中预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 500 万元至 1,000 万元。
发行人于 2020 年 1 月 31 日披露《2019 年度业绩预告修正公告》，将预计 2019 年度归
属于上市公司股东的利润修正为亏损 3,000 万元至 4,000 万元，主要系对个别账龄较长
或涉诉的应收账款、可变现净值低于成本的存货按谨慎性原则计提减值准备合计
1,962.04 万元。本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。发行人 2019 年年度报告披露归属于上市公司
股东的净利润为-9,705.37 万元，较 2019 年度业绩预告披露归属于上市公司股东的利润
减少 5,705.37 万元至 6,705.37 万元，差异较大。
2020 年 2 月 29 日，发行人《2019 年度业绩快报》（公告编号：2020-010）中披露
的财务数据与 2019 年年报披露财务数据差异较小，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年度业绩快报 2019 年年度报告 变动幅度
营业收入 118,526.63 118,436.78 -0.08
利润总额 -11,150.53 -11,178.20 0.25
归属于上市公司股东的净利润 -9,681.85 -9,705.37 0.24
资产总额 373,351.68 370,960.77 -0.64
归属于上市公司股东的所有者权益 212,140.73 209,726.45 -1.14
（二）差异说明
发行人根据《企业会计准则》及当时有效的《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等相关规定的要求，结合疫情对社会经济环境的影响，基于谨慎性原
则，对截止至 2019 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产补充计提相应的减值准备，
具体情况如下：
单位：万元
项目 已计提减值准备 补充计提减值准备 合计计提减值准备
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应收款项坏账准备 173.22 3,746.91 3,920.13
其中：应收账款坏账准备 539.90 1,121.92 1,661.82
其他应收款坏账准备 -366.68 2,624.99 2,258.31
存货跌价准备 1,788.83 - 1,788.83
固定资产减值准备 - 2,376.13 2,376.13
合 计 1,962.04 6,123.05 8,085.09
1、补充计提应收账款坏账准备系完善预期信用损失模型后重新评估的结果
根据发行人披露的相关公告，发行人自 2019 年 1 月 1 日开始根据《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》准则（以下简称“新金融工具准则”）进行核算。
根据新金融工具准则的规定，金融资产的减值应从“已发生损失模型”转变为前瞻性
的“预期信用损失”模型。根据《企业会计准则及应用指南及解释汇编》：“在不违
反本准则第五十八条规定（金融工具预期信用损失计量方法应反映的要素）的前提
下，企业可在计量预期信用损失时运用简便方法。”公司根据所处行业特点及历史经
验，将光伏玻璃和光伏组件产品销售客户作为一个细分客户群体，并根据历史数据计
算该细分客户群体在不同账龄期间的违约概率和违约损失率确定历史实际损失率。同
时，公司根据当前行业状况及前瞻性信息对历史数据进行调整确定预期信用损失率。
在评估前瞻性信息时，公司考虑了宏观经济指标、行业市场信息、市场利率变化等情
况，对完善后的预期信用损失模型重新评估公司应收账款预期信用损失，补充计提坏
账准备。
2、补充计提其他应收款坏账准备系补充计提回款存在不确定性的其他应收款
根据发行人披露的相关公告，考虑到全球疫情的影响，根据谨慎性原则，公司对
账龄超过 1 年、回款存在不确定性的其他应收款补充计提坏账准备。
巨野弘盛光伏材料有限公司（以下简称“巨野弘盛”）系公司原片供应商，后由
于巨野弘盛产能及原片质量问题，无法保证原片充足的供应量及产品质量，合同无法
执行。公司于 2018 年 9 月提起诉讼，请求法院判决巨野弘盛偿还欠款 2,384.96 万元。
后经常州市天宁区人民法院调解成功，出具了民事调解书，解除发行人与巨野弘盛签
订的购销合同；巨野弘盛结欠发行人款项 2,384.96 万元，由巨野弘盛在 2019 年 5 月 1
日前偿还 60 万元；2019 年 12 月 31 日前偿还 740 万元；2020 年 6 月 1 日前偿还 60 万
元；2020 年 12 月 31 日前偿还 740 万元；2021 年 5 月 1 日前偿还 784.96 万元。考虑到
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巨野弘盛财务状况较差，公司预计无法全额收回款项，出于谨慎性考虑，公司对截至
2020 年 6 月 30 日应收巨野弘盛款项按 80%的比例计提了 1,904.32 万元坏账准备。
天津富欢为公司清水河 70MWp 光伏发电项目和普安县楼下 50MWp 农业光伏发电
项目的受让方。截至 2019 年 12 月 31 日，股权转让款尚有 9,433.35 万元未收回，其
中，南京益典弘股权转让未收回款项为 5,468.00 万元，南京竞弘股权转让未收回款项
为 3,965.35 万元。在考虑时间价值的基础上公司对未收回款项补充计提了 1,017.04 万
元的坏账准备。
3、补充计提固定资产减值准备系因亚玛顿（中东北非）有限公司经营状况未达预
期存在减值迹象
因公司全资子公司亚玛顿（中东北非）有限公司 2018 年、2019 年经营状况未达
预期，该子公司固定资产的经济效益已经低于预期，资产存在减值迹象。公司出于谨
慎考虑，对亚玛顿（中东北非）有限公司的生产线按照可回收金额与其账面价值的差
额计提 2,376.13 万元的资产减值准备。
综上，2019 年度业绩预告披露财务数据与 2019 年年度报告财务数据差异较大系
结合疫情对社会经济环境的影响，基于谨慎性原则，补充计提相应资产的减值准备，
具有合理性，不存在严重误导投资者决策、损害投资者利益情形。
三、整改措施及执行效果
（一）针对中小板监管函[2018]第 151 号《关于对常州亚玛顿股份有限公司及相
关当事人的监管函》的整改措施及执行效果
2018 年，公司在收到中小板监管函[2018]第 151 号《关于对常州亚玛顿股份有限
公司及相关当事人的监管函》后，立即组织专题会议，向全体董事、监事和高级管理
人员、财务人员及其他相关人员传达前述监管函的内容，发行人于 2018 年 8 月 28 日
制定通过《业绩预测管理制度》，并学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关条款的规定，履行忠实勤勉义务
和信息披露义务，避免类似问题的再次发生，促使公司规范运作。
（二）针对中小板监管函[2020]第 76 号《关于对常州亚玛顿股份有限公司的监管
函》的整改措施及执行效果
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2020 年，公司在收到中小板监管函[2020]第 76 号《关于对常州亚玛顿股份有限公
司的监管函》后，董事会高度重视上述问题，董事长召集相关人员认真学习了相关规
定，深入分析了公司信息披露存在的问题，采取以下整改措施：
公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员等重新对《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规进行学习，加强对相关规定的熟悉和理解，确保今后严
格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地
履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司组织财务人员认真学
习《会计法》《企业会计准则》等与公司财务报告相关的内部控制制度，加强财务会计
核算，不断提升财务人员对《企业会计准则》的认知、把握、运用能力，注重谨慎
性、实质重于形式等原则的落实。
通过相关整改，公司及相关人员进一步认识到信息披露对“三公”原则和上市公
司规范运行的重要性；进一步明确完善了信息披露流程及相关人员的职责。公司及全
体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的规定，及时、真
实、准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工作中不再发生信息披
露违规事件。
综上所述，发行人 2017 年度业绩快报披露财务数据与 2017 年年度报告数据差异
较大系因南京益典弘股权转让损益未达到确认条件及公司应收账款坏账准备转回，
2019 年度业绩预告披露财务数据与 2019 年年度报告数据差异较大系因补充计提坏账
准备，是谨慎、合理的，不存在严重误导投资者决策、损害投资者利益的情形。发行
人为防范未来可能发生的信息披露违规问题，已采取相应措施，且该等措施被有效执
行。
四、保荐机构、会计师、律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅深圳证券交易所出具的《关于对常州亚玛顿股份有限公司及相关当事人的
监管函》（中小板监管函[2018]第 151 号）、《关于对常州亚玛顿股份有限公司的监管
函》（中小板监管函[2020]第 76 号）；
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2、查阅 2017 年、2019 年业绩快报、业绩预告及年度报告，访谈发行人财务负责
人及会计师，了解业绩预告、业绩快报修正情况；
3、查阅发行人于 2020 年 1 月 31 日披露的《2019 年度业绩预告修正公告》；
4、查阅发行人、南京益典弘、兴义中弘与天津富欢签订的《关于清水河 70MWp
光伏发电项目之项目转让及承债清偿协议》，发行人、南京竞弘、普安中弘与天津富
欢签署《普安县楼下 50MWp 农业光伏发电站项目之项目转让及承债清偿协议》，发
行人与天津富欢签署的《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》、《南京竞弘
新能源有限公司股权转让协议》；
5、查阅发行人《业绩预测管理制度》和《常州亚玛顿股份有限公司关于深交所监
管函的整改报告》及发行人在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网披露的相关公
告等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
2017 年公司业绩快报披露财务数据与年报数据差异较大系南京益典弘股权转让损
益未达到确认条件，2019 年业绩预告与年报数据差异较大系补充计提坏账准备，是谨
慎、合理的，不存在严重误导投资者决策、损害投资者利益的情形。发行人为防范未
来可能发生的类似问题，已采取相应措施，且该等措施被有效执行。
10. 根据申请文件，公司控股股东、实际控制人的质押比例达到 58.87%。请申请
人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和
实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风
险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持
控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
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一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股
股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平
仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施、未取得质押资金，不涉及平仓
风险
2020 年 9 月，亚玛顿科技与江苏银行股份有限公司常州分行签订《最高额质押合
同》，约定将其持有的 4,000 万股上市公司股票质押给江苏银行股份有限公司常州分
行，为凤阳硅谷自 2020 年 8 月 25 日至 2026 年 8 月 24 日期间最高额为 12 亿元的贷款
提供质押担保。截至本回复出具日，该《最高额质押合同》对应的主债务合同金额为
9.5 亿元。
上述股份质押的目的是为关联方凤阳硅谷建设“年产一亿平方米特种光电玻璃项
目”向江苏银行股份有限公司常州分行申请项目贷款提供的增信措施，亚玛顿科技未
取得质押资金，不涉及股价变动带来的补仓和平仓风险。凤阳硅谷项目的建设是为了
解决公司原材料供应稳定性问题，凤阳硅谷产能全部达产后每年可向公司提供 1.0 亿
平方米至 1.2 亿平方米光伏玻璃原片。凤阳硅谷一期项目已经于 2020 年 4 月正式投
产，截至本回复出具日，二期项目正在建设中，预计将于 2021 年投产。
因此，控股股东上述质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施，未取得质押资
金，不涉及平仓风险。
（二）凤阳硅谷盈利能力强，触发质权实现条件的风险较小
《最高额质押合同》约定质权的实现条件如下：“一、发生下列情形之一的，质权
人有权依法行使质权：（1）发生本合同第十一条规定的违约情形；（2）任一主合同项
下债务履行期限届满，质权人未受清偿。‘期限届满’包括主合同项下债务履行期限届
满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到
期的情形；（3）其他影响债权及/或质权实现的情形。”
根据凤阳硅谷与江苏银行签订的借款协议，项目贷款本金需于借款到期日 2026 年
8 月 24 日归还，年利率为固定利率 5.145%。同时，凤阳硅谷与江苏银行签署编号为
DY061720000092 的《最高额抵押合同》，以凤阳硅谷相关土地、房屋为抵押物作价
10,771 万元为凤阳硅谷与江苏银行自 2020 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 24 日间的授信
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业务提供抵押担保。
以借款本金 9.5 亿元作为计算基础，则年利息支出为 4,887.75 万元。目前光伏玻
璃行业景气度较高，凤阳硅谷经营情况良好，最近一个月（2020 年 11 月，未经审
计）实现营业收入 6,477.58 万元，净利润 2,987.67 万元。预计随着二期项目投产，凤
阳硅谷盈利水平进一步提升，无法偿还银行贷款的风险较小。
因此，凤阳硅谷盈利能力较强，触发质权实现条件的风险较小，导致控股股东、
实际控制人发生变更的风险较小。
（三）控股股东和实际控制人的资信情况、财务状况良好，有较强的清偿能力
截至本回复出具日，公司控股股东持有亚玛顿 67,380,200 股股权，持股比例为
42.11%。最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/
项目
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 27,270.64 16,117.83
净资产 10,240.17 7,451.20
营业收入 0.00 109.09
净利润 -312.56 -3,742.92
注：2020 年 1-9 月财务报表未经审计。
截至本回复出具日，公司控股股东亚玛顿科技持有公司 42.11%合计 67,380,200 股
股份，通过灵达信息间接持有凤阳硅谷 66.52%合计 8,500 万元注册资本。除持有发行
人及间接持有凤阳硅谷控股权外，控股股东亚玛顿科技未持有其他生产型公司股权。
截至本回复出具日，控股股东、实际控制人合计持有发行人 67,948,700 股股份，
合计持股比例为 42.47%。以截至 2020 年 11 月 30 日发行人市值为依据，控股股东及
实际控制人合计持有发行人股份市值为 26.29 亿元，足额偿付项目贷款本息后仍持有
较高比例股份。经核查，控股股东及实际控制人资信情况良好，不存在其他大额债
务，有较强的债务偿还能力，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
综上，控股股东质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施，未取得质押资金，不
涉及平仓风险；凤阳硅谷盈利能力强，触发质权实现条件的风险较小；控股股东和实
际控制人的资信情况、财务状况良好，有较强的债务偿还能力，控股股东、实际控制
人发生变更的风险较小。
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二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本回复出具日，亚玛顿科技持有发行人 67,380,200 股股权，持股比例为
42.11%，为发行人控股股东。公司的实际控制人为林金锡和林金汉，直接和间接持有
公司 6,794.87 万股，占公司总股本的 42.47%。林金锡与林金汉于 2007 年 4 月 1 日签
署了《一致行动人协议书》，约定林金锡与林金汉作为亚玛顿有限董事，在所有决策问
题上保持一致。截至本回复出具之日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。
除上述措施外，控股股东、实际控制人无其他维持控制权稳定的措施。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅控股股东企业信用报告、实际控制人个人信用报告；
2、查阅控股股东及凤阳硅谷最近一年一期财务报表及审计报告；
3、查阅控股股东、实际控制人签署的借款、担保合同；
4、查阅公司《证券质押及司法冻结明细表》；
5、访谈实际控制人，了解质押及负债情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
控股股东质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施，未取得质押资金，不涉及平
仓风险；凤阳硅谷盈利能力强，触发质权实现条件的风险较小；控股股东和实际控制
人的资信情况、财务状况良好，有较强的债务偿还能力，控股股东、实际控制人发生
变更的风险较小。截至本回复出具日，除实际控制人林金锡、林金汉签署《一致行动
人协议书》以外，控股股东、实际控制人无其他维持控制权稳定的措施。
11. 根据申请文件，报告期内申请人及子公司存在多起土地违法行为等而受到的行
政处罚。请申请人以列表方式补充披露：（1）最近 36 个月申请人及其合并报表范围
内子公司受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是
否构成重大违法行为及其理由。（2）补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月
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是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其
现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情
况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
一、最近 36 个月申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况，包括相
关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。
经核查，发行人及其控股子公司报告期内存在受到如下行政处罚，相关行政处罚
均已完成整改，亦不构成重大违法行为，具体情况如下：
被处罚
处罚事由及处罚情况 整改情况 是否构成重大违法行为及其理由
人
南四湖水利管理局下级湖水利管理
处罚事由：沛县伟科特未经批准擅
局于 2020 年 9 月出具证明，确认沛
自在南四湖湖西大堤建设光伏项
县伟科特已按时足额缴纳了罚款，
目。
所涉行政处罚行为情节轻微，不属
沛县伟 处罚情况：2020 年 5 月 9 日，南四 已 足 额 缴 纳 了
于重大违法违规行为。
科特 湖水利管理局下级湖水利管理局出 罚款
保荐机构及律师认为，根据前述有
具“下级湖局罚决（2020）01 号”
权部门出具的证明文件，所涉行政
《行政处罚决定书》，处以 4 万元罚
处罚行为不属于重大违法违规行
款。
为。
处罚事由：擅自占用孙营乡侯李村
通许县国土资源局于 2020 年 9 月出
集体土地建开关站。
具的证明，确认开封新能源已按时
处罚情况：2018 年 7 月 13 日，通许
足额缴纳了罚款，所涉行政处罚属
县国土资源局出具“通国土执罚
开封新 已足额缴纳了 于轻微违法的行政处罚。
（ 2018 ） 87 号 ”《 行 政 处 罚 决 定
能源 罚款 保荐机构及律师认为，根据前述有
书》，责令退还非法占用的土地；没
权部门出具的证明文件，所涉行政
收在非法占用的土地上新建的建筑
处罚行为不属于重大违法违规行
物和其他设施；处以每平米 10 元的
为。
罚款，共计 12,814 元罚款。
根据《中华人民共和国土地管理法
处罚事由：未经批准占用沙河店山
实施条例（2014 修订）》第四十二条
湾村土地 5,135 平方米用于建升压
规定：“依照《土地管理法》第七十
站。
六条的规定处以罚款的，罚款额为
处罚情况：2017 年 8 月 24 日，驻马
非 法 占 用 土 地 每 平 方 米 30 元 以
驻马店 店市驿城区国土资源局作出驿土罚 已足额缴纳了
下。”
新能源 决字（2017）第 047 号《行政处罚 罚款
保荐机构及律师认为，驻马店新能
决定书》，没收在非法占用土地上新
源已及时足额缴纳了上述罚款，上
建的建筑物和其他设施，对非法占
述罚款金额为该行政处罚依据条款
用的土地处以每平米 15 元的罚款，
规定的中间值，相关处罚依据未认
罚款共计 77,025 元。
定该行为属于情节严重，也未导致
99
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严重环境污染、重大人员上网、社
会影响恶劣的情形，因此上述行政
处罚不属于重大行政处罚，被处罚
行为不属于重大违法违规行为。
睢宁新 未按期申报企业所得税，罚款 700 已足额缴纳了 根据《中华人民共和国税收征收管
能源 元。 罚款 理法》第六十二条：“纳税人未按照
响水太 未按期申报企业所得税，罚款 100 已足额缴纳了 规定的期限办理纳税申报和报送纳
阳能 元。 罚款 税资料的，或者扣缴义务人未按照
贵安光 未按期申报企业所得税，罚款 300 已足额缴纳了 规定的期限向税务机关报送代扣代
电 元。 罚款 缴、代收代缴税款报告表和有关资
料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
保荐机构及律师认为，睢宁新能
驻马店 未按期申报企业所得税，罚款 1,000 已足额缴纳了
源、响水太阳能、贵安光电、驻马
新能源 元。 罚款
店新能源已足额缴纳了上述罚款，
上述罚款金额为该行政处罚依据条
款规定的最低幅度，因此上述行政
处罚不属于重大行政处罚，被处罚
行为不属于重大违法违规行为。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
经核查，发行人的董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最
近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应采取的整改措施情况。
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况如下：
时间 违规情况 整改情况
根据深交所中小板公司管理部下发的中小板监管函[2018]第 公司在收到《监管函》后，立
151 号《关于对常州亚玛顿股份有限公司及相关当事人的监 即组织专题会议，向全体董
管函》： 事、监事和高级管理人员、财
2017 年 10 月 27 日，你公司披露《2017 年第三季度报告》， 务人员及其他相关人员传达
2018
预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称 《监管函》的内容，于 2018
年8月
“净利润”）为 1,750 万至 2,200 万元。 年 8 月 28 日制定通过《业绩预
2018 年 2 月 28 日，你公司披露《2017 年度业绩快报》，预计 测管理制度》，并学习《深圳
2017 年度净利润为 1,825 万元。2018 年 4 月 25 日，你公司 证券交易所股票上市规则》和
披露 2017 年度经审计的净利润为-2,299 万元。你公司业绩预 《中小企业板上市公司规范运
100
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告及业绩快报中披露的净利润数据与实际数据存在较大差 作指引》相关条款的规定，履
异。 行忠实勤勉义务和信息披露义
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修 务，避免类似问题的再次发
订）》第 2.1 条、第 2.5 条、第 11.3.3 条，以及本所《股票上 生，促使公司规范运作。
市规则（2018 年修订）》第 2.1 条、第 2.5 条、第 11.3.3 条的
规定。董事长林金锡、总经理林金汉、时任财务总监陈少辉
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市
规则（2014 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条，以及《股票上
市规则（2018 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定，对你
公司上述违规行为负有重要责任。请你公司董事会充分重视
上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发
生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本
所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指
引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息
披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
公司董事会组织全体董事、监
事和高级管理人员等重新对
《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相
关法律法规进行学习，加强对
根据深交所中小板公司管理部下发的中小板监管函[2020]第 相关规定的熟悉和理解，确保
76 号《关于对常州亚玛顿股份有限公司的监管函》： 今后严格按照相关法律法规和
2019 年 10 月 23 日，你公司披露《2019 年第三季度报告》， 《公司信息披露管理制度》等
预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净 内控制度的要求，认真、及时
利润”）为 500 万元至 1,000 万元。2020 年 1 月 31 日，你公 地履行信息披露义务，保证信
司披露《2019 年度业绩预告修正公告》，将 2019 年预计的净 息披露内容真实、准确、完
利润修正为-3,000 万元至-4,000 万元。2020 年 4 月 29 日，你 整。
公司披露《2019 年年度报告》，2019 年经审计的净利润为- 公司组织财务人员认真学习
9,705.37 万元。你公司 2019 年经审计的净利润与业绩预告及 《会计法》、《企业会计准则》
其修正公告的预测值差异较大，且未能按照本所的相关规定 等与公司财务报告相关的内部
2020
及时修正。 控制制度，加强财务会计核
年7月
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 算，不断提升财务人员对《企
月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.3 条的规定。请你公 业会计准则》的认知、把握、
司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上 运用能力；注重谨慎性、实质
述问题的再次发生。 重于形式等原则的落实。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本 通过相关整改，公司及相关人
所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定， 员进一步认识到信息披露对
诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上 “三公”原则和上市公司规范
市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内 运行的重要性；进一步明确完
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 善了信息披露流程及相关人员
漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 的职责，公司及全体董事、监
事、高级管理人员将严格遵守
《证券法》《公司法》等法规
及《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等规则的规定，及
时、真实、准确、完整地履行
信息披露义务，确保在今后的
101
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
信息披露工作中不发生信息披
露违规事件。
除以上情况外，发行人最近五年内不存在其他被证券监管部门、深圳证券交易所
采取监管措施的情况。
（二）近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
四、补充披露情况
发行人已在《尽职调查报告》“第六章 组织结构与内部控制调查”之“三、发行人
合法合规经营情况”补充披露最近 36 个月发行人收到行政处罚情况及近五年来被证券
监管部门和交易所采取监管措施的情况：
“1、行政处罚情况
发行人及其控股子公司报告期内存在受到如下行政处罚，相关行政处罚均已完成
整改，亦不构成重大违法行为，具体情况如下：
被处罚
处罚事由及处罚情况 整改情况 是否构成重大违法行为及其理由
人
南四湖水利管理局下级湖水利管理
处罚事由：沛县伟科特未经批准擅 局于 2020 年 9 月出具证明，确认沛
自在南四湖湖西大堤建设光伏项 县伟科特已按时足额缴纳了罚款，
目。 所涉行政处罚行为情节轻微，不属
沛县伟 已足额缴纳了
处罚情况：2020 年 5 月 9 日，南四 于重大违法违规行为。
科特 罚款
湖水利管理局下级湖水利管理局作 保荐机构及律师认为，根据前述有
出下级湖局罚决（2020）01 号《行 权部门出具的证明文件，所涉行政
政处罚决定书》，处以 4 万元罚款。 处罚行为不属于重大违法违规行
为。
处罚事由：擅自占用孙营乡侯李村
根据通许县国土资源局于 2020 年 9
集体土地建开关站。
月出具的证明，确认开封新能源已
处罚情况：2018 年 7 月 13 日，通
按时足额缴纳了罚款，所涉行政处
许县国土资源局作出通国土执罚
开封新 已足额缴纳了 罚属于轻微违法的行政处罚。
（ 2018 ） 87 号 《 行 政 处 罚 决 定
能源 罚款 保荐机构及律师认为，根据前述有
书》，责令退还非法占用的土地；没
权部门出具的证明文件，所涉行政
收在非法占用的土地上新建的建筑
处罚行为不属于重大违法违规行
物和其他设施；处以每平米 10 元的
为。
罚款，共计 12,814 元罚款。
处罚事由：未经批准占用沙河店山 根据《中华人民共和国土地管理法
湾村土地 5,135 平方米用于建升压 实施条例（2014 修订）》第四十二条
站。 规定：“依照《土地管理法》第七十
驻马店 已足额缴纳了
处罚情况：2017 年 8 月 24 日，驻 六条的规定处以罚款的，罚款额为
新能源 罚款
马店市驿城区国土资源局作出驿土 非 法 占 用 土 地 每 平 方 米 30 元 以
罚决字（2017）第 047 号《行政处 下。”
罚决定书》没收在非法占用土地上 保荐机构及律师认为，驻马店新能
102
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
新建的建筑物和其他设施，对非法 源已及时足额缴纳了上述罚款，上
占用的土地处以每平米 15 元的罚 述罚款金额为该行政处罚依据条款
款，罚款共计 77,025 元。 规定的中间值，因此上述行政处罚
不属于重大行政处罚，被处罚行为
不属于重大违法违规行为。
睢宁新 未按期申报企业所得税，罚款 700 已足额缴纳了 根据《中华人民共和国税收征收管
能源 元。 罚款 理法》第六十二条：“纳税人未按照
响水太 未按期申报企业所得税，罚款 100 已足额缴纳了 规定的期限办理纳税申报和报送纳
阳能 元。 罚款 税资料的，或者扣缴义务人未按照
贵安光 未按期申报企业所得税，罚款 300 已足额缴纳了 规定的期限向税务机关报送代扣代
电 元。 罚款 缴、代收代缴税款报告表和有关资
料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
保荐机构及律师认为，睢宁新能
驻马店 未按期申报企业所得税，罚款 已足额缴纳了 源、响水太阳能、贵安光电、驻马
新能源 1,000 元。 罚款 店新能源已及时足额缴纳了上述罚
款，上述罚款金额为该行政处罚依
据条款规定的最低幅度，因此上述
行政处罚不属于重大行政处罚，被
处罚行为不属于重大违法违规行
为。
2、上市公司或现任董事、高管合法合规情况
发行人的董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个
月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
3、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况如下：
时间 违规情况 整改情况
根据深交所中小板公司管理部下发的中小板监管函[2018]第
151 号《关于对常州亚玛顿股份有限公司及相关当事人的监 公司在收到《监管函》后，立
管函》： 即组织专题会议，向全体董
2017 年 10 月 27 日，你公司披露《2017 年第三季度报告》， 事、监事和高级管理人员、财
预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称 务人员及其他相关人员传达
“净利润”）为 1,750 万至 2,200 万元。 《监管函》的内容，于 2018
2018 年 2 月 28 日，你公司披露《2017 年度业绩快报》，预 年 8 月 28 日制定通过《业绩
2018
计 2017 年度净利润为 1,825 万元。2018 年 4 月 25 日，你 预测管理制度》，并学习《深
年8月
公司披露 2017 年度经审计的净利润为-2,299 万元。你公司 圳证券交易所股票上市规则》
业绩预告及业绩快报中披露的净利润数据与实际数据存在较 和《中小企业板上市公司规范
大差异。 运作指引》相关条款的规定，
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修 履行忠实勤勉义务和信息披露
订）》第 2.1 条、第 2.5 条、第 11.3.3 条，以及本所《股票 义务，避免类似问题的再次发
上 市 规 则 （ 2018 年修 订 ）》第 2.1 条 、第 2.5 条、 第 生，促使公司规范运作。
11.3.3 条的规定。董事长林金锡、总经理林金汉、时任财务
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
总监陈少辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所
《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条，
以及《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5
条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。请你公司
董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述
问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本
所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指
引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息
披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
公司董事会组织全体董事、监
事和高级管理人员等重新对
《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相
关法律法规进行学习，加强对
相关规定的熟悉和理解，确保
根据深交所中小板公司管理部下发的中小板监管函[2020]第 今后严格按照相关法律法规和
76 号《关于对常州亚玛顿股份有限公司的监管函》： 《公司信息披露管理制度》等
2019 年 10 月 23 日，你公司披露《2019 年第三季度报告》， 内控制度的要求，认真、及时
预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净 地履行信息披露义务，保证信
利润”）为 500 万元至 1,000 万元。2020 年 1 月 31 日，你 息披露内容真实、准确、完
公司披露《2019 年度业绩预告修正公告》，将 2019 年预计 整。
的净利润修正为-3,000 万元至-4,000 万元。2020 年 4 月 29 公司组织财务人员认真学习
日，你公司披露《2019 年年度报告》，2019 年经审计的净 《会计法》、《企业会计准则》
利润为-9,705.37 万元。你公司 2019 年经审计的净利润与 等与公司财务报告相关的内部
业绩预告及其修正公告的预测值差异较大，且未能按照本所 控制制度，加强财务会计核
2020
的相关规定及时修正。 算，不断提升财务人员对《企
年7月
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 业会计准则》的认知、把握、
月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.3 条的规定。请你 运用能力；注重谨慎性、实质
公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝 重于形式等原则的落实。
上述问题的再次发生。 通过相关整改，公司及相关人
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本 员进一步认识到信息披露对
所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定， “三公”原则和上市公司规范
诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上 运行的重要性；进一步明确完
市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内 善了信息披露流程及相关人员
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 的职责，公司及全体董事、监
漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 事、高级管理人员将严格遵守
《证券法》《公司法》等法规
及《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等规则的规定，及
时、真实、准确、完整地履行
信息披露义务，确保在今后的
信息披露工作中不发生信息披
露违规事件。
”
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五、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、取得了发行人出具的书面说明；
2、查阅子公司《行政处罚决定书》；
3、取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面
确认文件；
4 、 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）中国
市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）进行查询；
5、查阅发行人在深交所网站披露的公告；
6、取得了发行人董事、监事、高级管理人员有关其无违法犯罪记录的证明；
7、取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》；
8、取得了政府主管部门出具的证明文件等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的行政处罚已完成整改，不构
成重大违法行为。上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最
近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人近五年来被交易所采取监管
措施的行为已完成整改。发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情
况。发行人及其现任董事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公
开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
12. 根据申请文件，申请人存在为合并报表范围外主体提供担保情形。请申请人补
105
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充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反
担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议
时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的
数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义
务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
截至 2020 年 6 月 30 日，报告期内发行人对合并报表范围外主体提供担保情况如
下：
单位：万元
序 实际担保金 签订
被担保人 担保人 担保合同 担保额度 担保期限
号 额 日期
IFELC16D29J5 2016 年
1 兴义中弘 发行人 22,222.22 5,558.57 自起租日 5 年
TM-U-02 8月
IFELC17D290Z 2017 年
2 兴义中弘 发行人 14,000.00 5,333.33 自起租日 5 年
5H-U-04 6月
光伏贷合同项 自贷款发放日 2017 年
3 发行人 JNGF2017001 2,500.00 1,324.72
下贷款人 起 9月
光伏贷合同项 自贷款发放日 2019 年
4 发行人 - 3,500.00 -
下贷款人 起 8月
经核查，发行人已按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规范其担保行为，发行人已就上述对外
担保履行了必要的决策程序及信息披露义务，具体如下：
（1）2016 年 8 月，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于为全资子公司
下属太阳能电站项目公司融资租赁业务提供担保的议案》，就公司全资子公司兴义中弘
融资租赁业务不超过 25,000.00 万元提供连带责任担保，担保期限自起租日后起 5 年。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会于次日发布了相应公
告。2016 年 9 月，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
106
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
（2）2017 年 12 月，公司第三届事会第十九次会议审议通过《关于出售太能光伏
电站产暨签订<股权转让协议>的议案》及《关于资产出售后公司继续为项目公司现有
融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司出售兴义中弘，并在本次出售事项完成后为
兴义中弘电站项目公司现有融资租赁业务 286,665,861.13 元继续提供担保，待公司与
天津富欢会同融资租赁方共同签署新的《融资租赁协议》的同时，天津富欢配合公司
解除公司及其关联方就原融资租赁所进行的担保。公司独立董事就上述议案发表了同
意的独立意见。公司董事会于次日发布了相应公告。2018 年 1 月，公司 2017 年第七次
临时股东大会审议通过上述议案。
（3）2017 年 8 月，公司第三届事会第十六次会议审议通过《关于为公司光伏贷
业务提供回购担保的议案》，同意公司为符合贷款条件的贷款人购买公司分布式光伏发
电设备向华夏银行股份有限公司济南分行（以下简称“华夏银行济南分行”）办理光伏
贷业务提供回购担保，担保的最高限额为 2,500.00 万元。同日，公司独立董事就上述
议案发表了同意的独立意见。公司董事会于次日发布了相应公告。2017 年 9 月，公司
2017 年第四次临时股东大会通过上述议案。
（4）2019 年 8 月，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于为公司光伏贷
业务提供回购担保的议案》，同意公司为符合贷款条件的贷款人购买公司分布式光伏发
电设备向华夏银行股份有限公司烟台分行（以下简称“华夏银行烟台分行”）办理光伏
贷业务提供回购担保，担保的最高限额为 3,500.00 万元。公司独立董事就上述议案发
表了同意的独立意见。公司董事会于次日发布了相关公告。
综上，发行人已经按相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
（一）对兴义中弘担保
根据发行人提供的资料，就前述表格第 1 项、第 2 项对外担保事项，发行人为被
担保人兴义中弘与远东国际租赁有限公司融资租赁业务提供连带责任担保，被担保人
兴义中弘未提供反担保措施，但除发行人以外，其他相关方亦提供了相应担保措施，
其中包括：林金锡提供连带保证责任、南京益典弘新能源有限公司以其持有的兴义中
弘股权提供质押担保、兴义中弘以其享有的对贵州电网有限责任公司兴义供电局的应
107
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
收账款及收费权提供质押担保等。截至 2020 年 6 月 30 日，兴义中弘经营状况正常，
不属于失信被执行人。
根据发行人提供的资料，2020 年 12 月 18 日，兴义中弘已向远东国际租赁有限公
司偿还了前述表格第 1 项、第 2 项中的全部贷款，截至本回复意见出具之日，发行人
相应担保责任已经解除。
（二）对光伏贷合同项下贷款人担保额度为 2,500.00 万元的担保
根据发行人提供的资料，就前述表格第 3 项对外担保事项，被担保人（即光伏贷
合同项下贷款人，下同）未提供反担保措施，该项担保项下被担保人贷款人向华夏银
行济南分行借款用于光伏发电工程款项的支付，除发行人提供的担保措施以外，贷款
人亦提供了其他担保/补偿措施，具体包括：（1）贷款人以该光伏发电工程（即电站设
备和电网电费收入）提供担保；（2）贷款人与发行人签署的承包合同约定，当贷款人
与华夏银行济南分行借款协议项下的回购条件满足，发行人对华夏银行济南分行向贷
款人贷款所形成的债权进行回购后，贷款人应将该光伏发电工程的所有资产及收益无
偿转让给发行人，作为发行人履行回购担保义务的对价。根据前述约定，若回购条件
触发，发行人为贷款人光伏贷业务提供回购担保并实际执行后，发行人即取得光伏发
电工程资产及收益的所有权，发行人有权处置该光伏发电工程的资产及收益以保障其
权益、利益。
经核查，前述发行人需承担担保责任债务金额占发行人截至 2020 年 6 月 30 日经
审计归属于母公司所有者权益的 0.62%，占比较小。即使发行人需要承担相应担保责
任，亦不会对发行人财务状况造成实质不利影响。该项回购担保系发行人为促进产品
的经营销售主动采取的为贷款人提供分布式光伏发电设备回购担保的模式，有利于扩
大超薄双玻组件市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益，具有合理性。
（三）对光伏贷合同项下贷款人担保额度为 3,500.00 万元的担保
根据发行人提供的资料，就前述表格第 4 项对外担保事项，该项担保项下被担保
人向华夏银行烟台分行借款用于光伏发电工程款项的支付，除发行人提供的担保措施
以外，贷款人及其他相关方亦提供了相关担保/补偿措施，包括：
（1）贷款人以该光伏发电工程（即电站设备和电网电费收入）提供担保；
（2）贷款人与发行人签署的承包合同约定，当贷款人与华夏银行烟台分行借款协
108
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
议项下的回购条件满足，发行人对华夏银行烟台分行向贷款人贷款所形成的债权进行
回购后，贷款人应将该光伏发电工程的所有资产及收益无偿转让给发行人，作为发行
人履行回购担保义务的对价。根据前述约定，发行人为贷款人光伏贷业务提供回购担
保并实际执行后，发行人即取得光伏发电工程资产及收益的所有权，发行人有权处置
该光伏发电工程的资产及收益以保障发行人的合法权益；
（3）分布式光伏发电系统安装商镇江力凡福尔光伏有限公司（以下简称“安装
商”）为贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项下贷款人的还款义务提供连带责任担
保；
（4）安装商与发行人签署《合作协议》，当贷款人与华夏银行烟台分行借款协议
项下的回购条件触发，银行要求发行人对华夏银行烟台分行向贷款人贷款所形成的债
权进行回购时，由安装商实际承担回购责任。
经核查，截至报告期末，贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项下的贷款尚无实
际发生。即使未来发行人需要承担回购义务，发行人可在取得华夏银行烟台分行同意
后，由安装商代发行人向华夏银行烟台分行履行回购责任，以此作为向发行人提供的
反担保措施；或发行人在承担回购责任后向安装商进行追偿的方式挽回损失，避免因
承担担保责任而对生产经营可能造成的不利影响。该项回购担保系发行人为促进产品
的经营销售主动采取的为贷款人提供分布式光伏发电设备回购担保的模式，有利于扩
大超薄双玻组件市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益，具有合理性。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；
发行人已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露对外担保原因并向投
资者揭示风险。具体情况如下：
2016 年 8 月 26 日，发行人披露《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资
租赁提供担保的公告》（公告编号：2016-50），披露发行人为兴义中弘提供担保的情况
及相关审议程序；2017 年 12 月 23 日，发行人披露《关于资产出售后公司继续为项目
公司现有融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2017-107），披露兴义中弘出售
后发行人继续为项目公司现有融资租赁业务提供担保的原因，及相关审议程序。
2017 年 8 月 30 日和 2019 年 8 月 10 日，发行人披露《关于为公司光伏贷业务提供
回购担保的公告》（公告编号：2017-76，2019-35），披露发行人为符合贷款条件的贷
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款人办理光伏贷业务提供回购担保的主要内容及相关审议程序。
发行人已在《尽职调查报告》《发行保荐书》中披露发行人对外担保的风险，向投
资者揭示风险。
综上，发行人已披露原因并向投资者揭示风险。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
针对上述对外担保事项，董事会或股东大会审议时不涉及关联董事或股东需要进
行回避表决情形，具体如下：
（一）对兴义中弘提供担保
如前述，2016 年 8 月、2016 年 9 月，公司第三届董事会第三次会议及公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资
租赁业务提供担保的议案》；2017 年 12 月、2018 年 1 月，公司第三届董事会第十九次
会议、2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于资产出售后公司继续为项目公司
现有融资租赁业务提供担保的议案》。经核查，公司董事会及股东大会审议前述议案
时，兴义中弘为发行人全资孙公司。
根据《上市规则》第 9.1 条规定：“本章所称“交易”包括下列事项：……（四）
提供担保……”第 9.17 规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本
章规定披露和履行相应程序。”
因此，发行人董事会或股东大会审议该等担保事项不涉及关联董事或股东需要进
行回避表决情形。
（二）对光伏贷合同项下贷款人提供担保
光伏贷业务对外担保事项被担保人贷款人均为光伏贷农户，非发行人关联方。
因此，发行人董事会或股东大会审议该等担保事项不涉及关联董事或股东需要进
行回避表决情形。
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五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
《上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《对外担保管理办法》等公司内部制度未对公司的对外担保总额或单
项担保的数额作出限制性规定。
经核查，发行人对外担保均按规定履行了相应决策程序。截至 2020 年 6 月 30
日，发行人实际对外担保余额合计 12,216.62 万元，占公司净资产的比例为 5.68%。发
行人不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或公司章程规定的限额
的情形。
六、是否及时履行信息披露义务
如“一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险”所述，发行人已就相关对外担保事项及
时履行了相应信息披露义务。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
2018 年 4 月 25 日，发行人披露《独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见》，独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，对公司对外担保情况进行核
查，发表以下意见：“……2、经核查，报告期内，我们认为公司对全资子、孙公司的
担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司
股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。”
2019 年 4 月 25 日，发行人披露《独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事
项的独立意见》，独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，对公司对外担保情况进行核
查，发表以下意见：“……2、报告期末，公司对外担保余额为 23,897.40 万元人民币
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（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司报告期末经审计净资产的比例
为 10.78%；公司对外担保余额为 100,270.16 万元人民币（含为合并报表范围内的子公
司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为 45.24%。3、报告期内，公司
对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和
信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31
日的违规对外担保。”
2020 年 4 月 29 日，发行人披露《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的
独立意见》，独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，对公司对外担保情况进行核查，
发表以下意见：“……2、报告期末，公司对外担保余额为 15,838 万元人民币（不含为
合并报 表范 围内 的子 公司 提供 的担保 ，占 公司报 告期 末经 审计 净资 产的 比例为
7.55%；公司对外担保余额为 51,217.54 万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为 24.42%。3、报告期内，公司对外
担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和信息
披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的
违规对外担保。”
综上，独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意
见。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对兴义中弘、光伏贷贷款人担保的实际借款余额分
别为 4,447.17 万元、4,666.67 万元和 1,290.51 万元，分别占公司截至 2020 年 9 月末的
净资产（未经审计）比例为 2.05%、2.15%和 0.59%，占比较低。且如前所述，兴义中
弘已向远东国际租赁有限公司偿还了前述表格第 1 项、第 2 项中的全部借款，截至本
回复出具之日，申请人相应担保责任已经解除，申请人对外担保余额占申请人净资产
比例进一步降低。因此，上述担保对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响较
小。
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九、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人提供的对外担保相关合同；
2、查阅发行人 2017、2018、2019 年年度报告、2020 年度半年报报告；
3、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及相关公
告等；
4、查阅发行人与天津富欢签订的《关于清水河 70MWp 光伏发电项目之项目转让
及承债清偿协议》；
5、取得了发行人及相关方的书面说明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已经按相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及时履行信
息披露义务，严格控制担保风险。担保事项对方未提供反担保，但担保金额占上市公
司净资产比例较小，不会对发行人财务状况造成实质不利影响，同时被担保对象经营
及履约情况良好且按约偿还债务，发行人承担担保责任的可能性较小。发行人已披露
原因并向投资者揭示风险。相关担保已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会
决策程序，董事会或股东大会审议时不涉及关联董事或股东回避表决的情形，对外担
保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章及公司章程规定的限额，及时履行了信
息披露义务，独立董事按照规定对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，上述
担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小。
13. 根据申请材料，申请人存在部分土地及房产未能办理权属证书的情形。请申请
人补充说明：未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权属证书的计
划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地房产的情形是否违反了
土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房
产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
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回复：
一、未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权属证书的计划及
具体办理进展情况，是否存在障碍
（一）未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权属证书的计划
及具体办理进展情况，是否存在障碍
1、未能办理权属证书情况
（1）尚未取得土地使用权证书的土地情况
截至本回复出具之日，发行人下属部分光伏电站项目公司配套建筑涉及使用的土
地尚未取得相关土地使用权证书（以下或称“无证土地”），具体情况如下：
使用土地面积 土地
序号 土地使用人 具体用途及目前使用情况 土地坐落
估算（㎡） 性质
光伏电站项目配套 开封市通许县孙 一般
1 开封新能源 1,198.99
开关站/综合楼 营乡侯李村 耕地
光伏电站项目配套 驻马店市驿城区
2 驻马店新能源 4,250.00 建设用地
升压站及综合楼 沙河店镇山湾村
（2）尚未取得房屋所有权证书的房屋情况
截至本回复出具之日，发行人下属部分光伏电站项目公司建造的部分房屋尚未取
得房屋所有权证书（以下或称“无证房屋”，与无证土地合称“无证土地、房屋”），具
体情况如下：
序 估算面积
房屋建设人 具体用途及目前使用情况 房屋位置
号 （㎡）
1 开封新能源 开关站/综合楼 497.70 通许县孙营乡候李村
光伏电站项目配套升压站及综
2 驻马店新能源 4,528.00 驻马店市沙河店镇山湾村
合楼
光伏电站项目配套开关站、综 响水县张集中心社区华余村境内
3 响水太阳能 343.43
合楼 204 国道西侧
光伏电站项目配套升压站、综 丰县师寨镇汪屯村境内 204 县道
4 丰县耀辉 398.09
合楼 东侧
光伏电站项目配套开关站、综 丰县师寨镇汪屯村境内 204 县道
5 日昌太阳能 427.74
合楼 东侧
光伏电站项目配套开关站、综
6 徐州丰晟 422.74 丰县王沟镇两和集村齐胡同
合楼
光伏电站项目配套开关站、综 睢宁县双沟镇高速路以北双塔路
7 睢宁新能源 516.50
合楼 以东
光伏电站项目配套开关站、综
8 沛县伟科特 288.60 沛县五段镇三段桥东南 500 米
合楼
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经核查，上述无证房屋均系光伏电站项目配套房屋，主要用途为开关站、升压站
及综合楼等。
2、未能办理权属证书的原因
根据光伏发电项目建设的行业特点，能源主管部门一般要求光伏电站项目公司取
得能源项目建设指标后需在较短的时间内完成电站建设和并网发电，因此光伏电站建
设周期时间较短；但是光伏电站项目的建设涉及土地选址、征收、出让等多项审批流
程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长，同时为实施光伏电站的
运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的附属房屋建筑物，因此需要较长的时间
取得土地使用权以及配套房屋的房屋所有权证书，客观上无法满足迅速建完光伏电站
的需求。实践中光伏电站项目通常在建设过程中甚至在光伏电站并网发电后，再补办
将建有永久性房屋建筑物的土地依法转为建设用地涉及的有权部门审批手续并取得相
应的土地使用权证书，以及补办建设该等永久性房屋建筑物涉及的有权部门审批手续
并取得相应的房屋所有权证书。
截至本回复出具之日，相关光伏电站项目公司正在就上述无证土地、无证房屋与
相关主管部门沟通补办权属证书。
3、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍
根据公司出具的书面说明并经核查，截至本回复出具之日，前述无证土地、无证
房屋办理权属证书进展情况及取得权属证书的计划如下：
序号 公司名称 具体办理进展情况 取得权属证书的计划
已经向当地主管部门提交了办理相
预计于 2021 年 12 月前取得相关土地
关无证土地土地证的申请材料，当
1 开封新能源 证，于取得土地证后的 6 月内取得相关
地主管部门已将相关材料报送上级
房产证
单位，上级单位正在审查相关材料
已经向当地主管部门提交了办理相
预计于 2021 年 12 月前取得相关土地
关无证土地土地证的申请材料，当
2 驻马店新能源 证，于取得土地证后的 6 月内取得相关
地主管部门已将相关材料报送上级
房产证
单位，上级单位正在审查相关材料
待相关房屋的容积率满足《国有建设用
3 响水太阳能 正在与主管部门沟通，协调办理中 地使用权出让合同》对容积率要求后立
即申请办理房产证
4 丰县耀辉 正在与主管部门沟通，协调办理中 预计于 2021 年 12 月前取得相关房产证
5 日昌太阳能 正在与主管部门沟通，协调办理中 预计于 2021 年 12 月前取得相关房产证
6 徐州丰晟 正在与主管部门沟通，协调办理中 预计于 2021 年 12 月前取得相关房产证
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7 睢宁新能源 正在与主管部门沟通，协调办理中 预计于 2021 年 12 月前取得相关房产证
8 沛县伟科特 正在与主管部门沟通，协调办理中 预计于 2021 年 12 月前取得相关房产证
截至本回复出具之日，开封新能源已取得当地土地主管部门出具的关于光伏项目
的用地预审意见，确认该项目用地符合相关政策及规划要求；根据对开封新能源相关
主管政府部门的访谈情况及发行人出具的说明，开封新能源已经向当地主管部门提交
了办理相关土地使用权权属证书的申请材料，其提交的相关办证申请资料齐全，用地
符合相关政策及规划要求，开封新能源、驻马店新能源取得相关土地、房产权属证书
的进展待上级主管单位审批确定。开封新能源、驻马店新能源取得相关土地、房产权
属证书不存在实质性障碍。
响水太阳能、丰县耀辉、日昌太阳能、徐州丰晟、睢宁新能源、沛县伟科特等 6
家公司相关房屋系分别建设于其已取得土地使用权证书的土地之上，房屋用途符合土
地规划用途。
根据发行人出具的书面说明，响水太阳能未取得相关权属证书的原因系由于其目
前建筑容积率低于响水太阳能与响水县国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让
合同》对建筑容积率的要求，根据《建设用地容积率管理办法》第十二条：“......未经
核实或经核实不符合容积率要求的，建设单位不得组织竣工验收。”故响水太阳能需在
容积率满足要求后补办相关无证房产权属证书。根据丰县耀辉、日昌太阳能、徐州丰
晟、睢宁新能源、沛县伟科特（以下简称“丰县耀辉等公司”）相关土地、住建、发改
等政府主管部门出具的证明及对相关政府部门的访谈情况，丰县耀辉等公司就相关无
证房屋办理取得权属证书不存在实质障碍，相关主管部门将配合协助丰县耀辉等公司
就相关无证房屋办理产权证。
二、申请人使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法
规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险
（一）申请人使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律
法规
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条规定：“未经批准或
者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门
责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，
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限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地
利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚
款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处
分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法
占用土地论处。”
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程
造价百分之十以下的罚款。”
根据《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》第六十四条规定：“违反本法规定，
未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件
的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第十二条规定：“对于未取得施
工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发
证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；
对施工单位处 3 万元以下罚款。”
根据上述相关规定，未取得国有土地使用权证即开展项目建设，由县级以上人民
政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建
的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和
其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证或建筑工程施工许可证等建设手续情况下擅自开工建设的，由主管部门责令停止建
设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处罚款。
（二）是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4：“……‘重大违法
行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行
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为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2．被处以罚款以上行政处罚的违法行
为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”
报告期内，开封新能源、驻马店新能源曾因未办理相关用地手续占用土地而建设
房屋等行为被相关主管政府部门行政处罚，但是根据已取得相关主管部门出具的证明
及相关法规规定，其所涉行政处罚行为不属于重大违法违规行为。响水太阳能、丰县
耀辉等公司报告期内未受到土地、住建、规划部门的行政处罚。开封新能源、驻马店
新能源使用相关无证土地、房屋情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣的情形。
因此，根据相关政府部门关于发行人未办理用地手续占用土地而建设房屋的行政
处罚不属于重大违法违规行为的认定结论和上述《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》规定的关于“重大违法行为”的认定标准，开封新能源、驻马店新能源因
未办理相关用地手续占用土地而建设房屋等行为受到相关主管政府部门行政处罚不构
成重大违法违规行为。
如前所述，响水太阳能、丰县耀辉等公司相关房屋系分别建设于其已取得土地使
用权证书的土地之上，土地实际用途符合规划用途且未受到相关主管部门的行政处
罚；响水太阳能相关无证房屋未能办理权属证书系因响水太阳能在相关地块所建设建
筑尚未满足关于建筑容积率的要求，在满足建筑容积率要求前，响水太阳能相关无证
房屋存在被相关主管部门予以拆除的风险；根据丰县耀辉等公司住建、发改等政府主
管部门出具的证明及对相关政府部门的访谈，丰县耀辉等公司相关无证房屋未列为规
划拆迁对象。因此，丰县耀辉等公司相关无证房屋被拆除可能性较低。
综上，发行人不存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产拆除的风险较小。
三、是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
发行人在报告期内电力销售收入占发行人营业收入比例较低，2017 年至 2020 年
1-6 月，电力销售收入分别占当期营业收入的比例为 11.58%、12.36%、13.74%和
9.71%，占比较低。同时，发行人拟调整光伏业务发展战略规划，将聚焦光伏玻璃深加
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工业务，逐步出售电站资产，实现轻资产运营。近年来，公司已经出售部分电站项
目，将继续出售存量的电站项目，电力销售收入占发行人营业收入比例将进一步降
低。2020 年 12 月，公司子公司宁波弘信拟将徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉和丰
县日昌 100%股权转让给中核山东能源有限公司。因此，相关光伏电站项目公司使用上
述未取得产权证书的土地/房屋不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
针对上述相关光伏电站项目公司使用上述未取得产权证书的土地/房屋的情形，公
司实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，如发行人及相关光伏电站项目公司因使用
上述未取得产权证书的土地及/或因上述无证房屋未及时办理建设及产权手续等受到主
管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁等，则实际控制人将对发行人及其相关光伏电站项
目公司因此受到的全部损失进行充分补偿。
综上所述，上述相关光伏电站项目公司使用上述相关土地/房屋未取得产权证书系
光伏电站建设周期时间较短的行业特点造成。发行人上述相关光伏电站项目公司正在
就未取得产权证书的土地/房屋与相关主管部门沟通补办相关权属证书。报告期内电力
销售收入占发行人营业收入比例较低，且发行人拟逐步出售电站资产，实现轻资产运
营，预计未来电力销售收入占发行人营业收入比例将进一步降低。发行人实际控制人
已承诺对发行人及相关光伏电站项目公司因使用上述未取得产权证书的土地及/或因上
述无证房屋未及时办理建设及产权手续等受到主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁等
造成的损失进行充分补偿。因此，相关光伏电站项目公司使用上述未取得产权证书的
土地/房屋不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
四、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、国有土地使用权证书、房屋
所有权证书；
2、取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；
3、查阅发行人 2019 年度报告、2020 年度半年度报告；
4、取得了当地主管政府部门出具的证明；
5、实地走访相关主管土地、住建、规划政府部门；
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6、取得发行人的书面说明；
7、查阅发行人在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网披露的公告等；
8、取得实际控制人出具的承诺等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人相关光伏电站项目公司使用上述相关土地/房屋未取得产权证书系光伏电站
建设周期时间较短的行业特点造成，上述无证房产均系光伏电站项目配套房屋，主要
用途为开关站、升压站及综合楼等。发行人正在与相关主管部门沟通补办相关土地使
用权/房屋所有权证书，取得土地使用权/房屋所有权证书不存在障碍。发行人使用尚
未获得产证的房屋、土地的情形不构成重大违法违规行为，前述房产未列为规划拆迁
对象。报告期内电力销售收入占发行人营业收入比例较低，且发行人拟逐步出售电站
资产，预计未来电力销售收入占比将进一步降低。同时发行人实际控制人已承诺对发
行人及相关光伏电站项目公司因使用上述未取得产权证书的土地及/或因上述无证房产
未及时办理建设及产权手续等受到主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁等造成的损失
进行充分补偿。因此，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
14. 根据申请文件，控股股东控制的凤阳硅谷智能有限公司主营光伏玻璃原片的生
产、研发和销售。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控
制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，是否做出合理解
释，是否披露解决同业竞争的具体措施。（2）申请人及其控股股东或实际控制人作出
的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持
股意向等各项承诺事项），是否存在最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为。（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、凤阳硅谷为发行人玻璃原片供应商，不构成竞争关系
（一）凤阳硅谷主营业务与主要产品
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截至本回复出具日，凤阳硅谷基本情况如下：
企业名称 凤阳硅谷智能有限公司
注册资本 12,777.77 万元
成立日期 2017 年 10 月 27 日
注册地址 安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园
统一社会信用代码 91341126MA2Q3HXD3A
光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD 及 OLED 模组整机设计、制造、
销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、光热）玻
经营范围 璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和销售；智慧能
源（多能互补、储能）项目的开发和利用；实业投资；自营进出口贸易
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具日，凤阳硅谷的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 寿光灵达信息技术咨询有限公司 8,500.00 66.52%
2 寿光达领企业管理咨询中心（有限合伙） 1,500.00 11.74%
3 中国石化集团资本有限公司 1,111.11 8.70%
4 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金 1,111.11 8.70%
5 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业 333.33 2.61%
6 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业 222.22 1.74%
合计 12,777.77 100.00%
凤阳硅谷主营光伏玻璃原片的生产、研发与销售，主要产品为光伏玻璃原片、电
子玻璃原片，厚度涵盖 1.2mm 至 5.0mm 所有通用规格，为上市公司的原材料供应商。
上市公司购买玻璃原片后，进行清洗、磨边、镀膜、钢化和打孔等深加工处理，加工
成光伏玻璃成品后对外销售。
（二）发行人资产、人员与凤阳硅谷分开，业务往来系市场供需关系和上市公司
发展战略所致
1、发行人与凤阳硅谷资产独立
发行人与凤阳硅谷之间资产边界清晰，均合法拥有与其生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。
2、发行人与凤阳硅谷人员独立
发行人与凤阳硅谷均具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，分别与其员工签订
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劳动合同并独立为员工发放工资；发行人或凤阳硅谷高级管理人员均未在另一方兼任
高级管理人员或领取薪酬。
3、发行人与凤阳硅谷的业务往来系市场供需关系和上市公司发展战略所致
发行人和凤阳硅谷均独立实施业务经营管理并独立承担责任与风险。报告期内，
上市公司产能利用率不足，主要系玻璃原片供给量较少所致。由于公司玻璃原片供应
商都相继推出镀膜业务，公司光伏玻璃产量受到玻璃原片供应不足的影响，出货量减
少，导致单位成本增加，毛利下降。由于玻璃原片产能缺失导致镀膜玻璃毛利率下滑
的现象在行业内比较普遍。为保证公司长期稳定的原材料供应来源，公司关联方凤阳
硅谷于 2017 年 10 月 29 日与凤阳县政府签约，拟在安徽凤阳建设 3 座日融 650 吨窑
炉，可用于生产≤2.0mm 超薄超白光伏玻璃，其中 1 座窑炉已于 2020 年 4 月投产。长
期制约公司发展的原材料供应问题将得到解决，公司 2020 年光伏玻璃的产销量得到提
升，盈利水平提高。
因此，发行人与凤阳硅谷均具备独立面向市场自主经营的能力，业务往来系市场
供需关系和发行人发展战略所致。
（三）业务不具有替代性、竞争性，无利益冲突
如前所述，发行人主营业务包括光伏玻璃深加工处理业务，不涉及光伏玻璃原片
生产，玻璃原片主要系外购；凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻
璃深加工业务，系处于发行人业务的上游，与上市公司主营业务不存在替代性。由于
目前光伏玻璃行业景气度较高，根据市场供需关系及上市公司发展战略，凤阳硅谷玻
璃原片均销售给发行人，业务不存在竞争性。双方交易定价均参照市场价格制定，与
非关联方采购均价基本一致，不存在利益冲突。
综上，凤阳硅谷与发行人在业务上处于上下游关系，与发行人相互独立，在业务
上不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突，不构成同业竞争；除凤阳硅谷外，发
行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情况，不
存在同业竞争。
二、发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近 12 个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为
发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺均在正常履行中，不存在不履
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行承诺的情形，具体情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
公司实际控制人林金锡、林金汉承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该
部分股份在股份锁定限售期满后，在其任职期间，每
公司实际控制 年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总
人林金锡、林 股份流通限制 数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的 正常履行
金汉 股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后
半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半
年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行
人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
50%。
1、公司控股股东常州市亚玛顿科技有限公司承诺：本
公司目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或
构成实质竞争的业务，亦不拥有任何从事与亚玛顿股
份可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何
与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益；本
公司及本公司所控制的其他企业（如有）将来亦不会
以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投
资及业务；如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份
及其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担
公司控股股东 相应的法律责任；上述承诺在本公司作为亚玛顿股份
亚玛顿科技、 发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持
实际控制人林 续有效，并且不可变更或者撤销。
避免同业竞争 正常履行
金 锡 、 林 金 2、公司实际控制人林金锡、林金汉、股东林金坤承
汉、自然人股 诺：本人及本人所控制的其他企业目前未从事任何与
东林金坤 亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，
亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的
企业的股权或股份，或在任何与亚玛顿股份产生同业
竞争的企业拥有任何利益；本人及本人所控制的其他
企业将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿
股份相竞争的投资及业务；如出现因违反上述承诺而
导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的法律责任；上述承诺在本人作为
亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日
起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。
1、公司实际控制人林金锡、林金汉承诺：对 2009 年
7 月之前，公司未为员工缴纳社会保险的情况，承诺
如下：亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴纳
社会保险费而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉
讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的情
形，因此所产生的支出均由本人无条件以现金全额承
公司实际控制 关于缴纳社会
担。
人林金锡、林 保险、住房公 正常履行
2、公司实际控制人林金锡、林金汉承诺：对于 2010
金汉 积金
年 8 月之前公司未为员工缴纳住房公积金的情况，承
诺如下：亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴
纳住房公积金，而被国家主管部门追索、处罚，或牵
涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的
情形，因此所产生的支出均由本人无条件以现金全额
承担。
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承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
公司实际控制人林金锡、林金汉承诺：本人及本人参
公司实际控制 股或控股的公司不会以借款、代偿债务、代垫款项或
人林金锡、林 避免资金占用 者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国 正常履行
金汉 证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公
司发生除正常业务外的一切资金往来。
在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且公司连续三年
发行人 现金分红 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 正常履行
可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程
的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺
公司控股股东 非公开发行股
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
亚玛顿科技、 票摊薄即期回
监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证 正常履行
实际控制人林 报采取填补措
监会的最新规定出具补充承诺；
金锡、林金汉 施的承诺
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施
以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励
非公开发行股
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
实际控制人林 票摊薄即期回
钩； 正常履行
金锡、林金汉 报采取填补措
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完
施的承诺
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关
承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。
如因发行人及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋
关于房屋租赁 未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾
实际控制人林
未备案事项的 期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款 正常履行
金锡、林金汉
承诺 的，则发行人实际控制人将对发行人及其控制的企业
因此造成的损失进行充分补偿。
实际控制人林 关于未取得产 如发行人及相关光伏电站项目公司因使用未取得产权
正常履行
金锡、林金汉 权证书的土地 证书的土地及/或因无证房产未及时办理建设及产权手
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承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
/房产的承诺 续等受到主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁等，则
实际控制人将对发行人及其相关光伏电站项目公司因
此受到的全部损失进行充分补偿。
关于相关光伏
电站项目尚未 如发行人及相关光伏电站项目公司因相关光伏电站项
实际控制人林 经主管部门认 目用地问题而受到处罚或被要求收回农用地等，则实
正常履行
金锡、林金汉 定属于“光伏 际控制人将充分补偿发行人及起相关光伏电站项目公
复合项目”的 司因此受到的全部损失。
承诺
综上，发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近 12 个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
三、本次募投项目实施后不新增同业竞争，关联交易将增加
本次募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”、“大尺
寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”和“BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深
加工建设项目”均为玻璃深加工业务，与凤阳硅谷不存在同业竞争的情况，不新增同
业竞争。
随着本次募投项目的陆续投产，公司深加工规模将进一步扩大。发行人玻璃原片
重要供应商凤阳硅谷二期项目将于 2021 年中投产，届时发行人将新增关联交易。双方
交易定价均参照市场价格制定，与非关联方采购均价基本一致。同时，发行人拟在凤
阳硅谷剩余窑炉建成投产后，择机通过收购凤阳硅谷等方式，减少关联交易，聚焦光
伏玻璃主业，形成一体化生产。
四、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅控股股东、实际控制人出具的承诺；
2、查阅公司资产清单，了解资产权证办理相关承诺履行情况；
3、查阅凤阳硅谷出具的说明；
4、查阅发行人与凤阳硅谷采购协议、入库单、付款凭证等；
5、查询天眼查网站，取得凤阳硅谷工商登记资料；
6、取得凤阳硅谷最近一年及一期财务报表、审计报告。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。发行人
及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺不存在最近 12 个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为。本次募投项目实施后不会新增同业竞争，但新增关联交易。
新增关联交易对发行人的独立经营能力不构成重大不利影响，发行人将择机通过收购
等方式减少关联交易。
15. 根据申请文件，本次募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建
设项目”租用关联方凤阳硅谷智能有限公司部分生产车间进行建设。请申请人补充说
明：（1）结合租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划。（2）出租方是否取得了合法的房
屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署
的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使
用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请
人的情形。（3）上述关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露
的规范性、关联交易价格的公允性。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划
截至本回复出具之日，发行人尚未就本次募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻
璃智能化深加工建设项目”（以下简称“光伏玻璃深加工项目”或“项目”）涉及的房
屋租赁与关联方凤阳硅谷订立相应租赁合同，但双方已于 2020 年 8 月就光伏玻璃深加
工项目厂房租赁事宜订立《合作协议》。根据该《合作协议》，凤阳硅谷正在安徽省滁
州市凤阳县宁国现代产业园建设厂房，发行人将承租其中 105,000 平方米厂房（以下
简称“标的厂房”），待标的厂房满足入驻使用条件后，凤阳硅谷保证根据发行人要求
与发行人签署相应租赁合同，将标的厂房出租给发行人用于光伏玻璃深加工项目建
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设。标的厂房中 56,000 平方米（以下简称“一期厂房”）预计于 2021 年 3 月前取得房
产证，49,000 平方米（以下简称“二期厂房”）预计于 2021 年 10 月前取得房产证。
发行人本次光伏玻璃深加工项目包括新建 12 条厚度为≤2.0mm 的大尺寸、高功率
超薄光伏玻璃智能化深加工产线，产线建设拟分两期实施：第一期在一期厂房实施，
包含四条产线，预计于 2021 年 7 月投入生产（以下简称“一期项目”）；第二期在二期
厂房实施，包含八条产线，预计于 2022 年 3 月投入生产（以下简称“二期项目”），其
中光伏玻璃深加工一期项目拟在一期厂房实施、二期项目拟在二期厂房实施。
截至本回复出具之日，一期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得房产证，
具体情况如下：
产权人 到期后对房
土地证号、土地性质/用
/建设 状态 房屋用途 租赁年限 租金 屋、土地的
途、土地使用年限
单位 处置计划
《合作协
议》约定凤
阳硅谷应根
据申请人要
1.土地证号：皖（2020） 求与申请人
凤 阳 县 不 动 产 权 第 尚未订立租 按照届 订立包含优
正在建
凤阳硅 厂房、车 0004099 号； 赁合同，计 时市场 先续租条款
设过程
谷 间等 2.土地性质/用途：出让/ 划租用不少 公允价 的租赁协
中
工业用地； 于 10 年 格确定 议，租赁协
3.土地使用年限：50 议租赁期满
后，申请人
在同等条件
下享有优先
续租的权利
二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是
否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
如上述，截至本回复出具之日，凤阳硅谷已就发行人拟承租标的厂房所依附土地
取得了相应土地使用权证书，一期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证
书。
截至本回复出具之日，凤阳硅谷已就一期厂房、二期厂房办理了建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证等必要建设手续；标的厂房所依附土地系凤阳硅谷通过国
有土地出让方式取得，标的厂房建成后用途为工业，凤阳硅谷将标的厂房出租给发行
人用于光伏玻璃深加工项目符合房屋规划用途，不存在违反法律、法规的情形。
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根据发行人与凤阳硅谷签署的《合作协议》及凤阳硅谷出具的书面声明，凤阳硅
谷未来与发行人订立租赁合同，向发行人出租房屋不存在违反其已签署的协议或作出
的承诺的情形。
综上，凤阳硅谷已就发行人拟承租标的厂房所依附土地取得了相应土地使用权证
书，一期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书，但已办理了建设用地
规划许可证等必要建设手续；凤阳硅谷未来向发行人出租标的厂房不违反法律、法
规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规
划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。
如上述，发行人拟承租的标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书；拟承租
标的厂房所依附土地的登记类型、规划用途分别系建设用地、工业用地。凤阳硅谷将
标的厂房出租给发行人用于光伏玻璃深加工项目符合标的厂房及标的厂房所依附土地
的登记类型、规划用途。
标的厂房所依附土地系凤阳硅谷通过国有土地出让方式取得，标的厂房系凤阳硅
谷自行建设，凤阳硅谷不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情
形。
因此，发行人拟承租的标的房屋所依附土地用途符合土地使用权证登记类型、规
划用途，发行人拟承租的标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书。凤阳硅谷不
存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形。
四、上述关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易价格的公允性。
（一）上述关联交易存在的必要性、合理性
凤阳硅谷系发行人关联方，位于安徽省滁州市凤阳县。发行人向凤阳硅谷采购玻
璃原片后，运往常州生产基地进行清洗、镀膜、钢化等深加工工序，成品包装后发往
客户。发行人租用凤阳硅谷厂房新建玻璃深加工线，一方面可以减少运输费用，提高
生产效率，与玻璃原片生产线形成连线生产，完成深加工工序后直接发往客户；另一
方面可以降低凤阳至常州运输过程中玻璃破损带来的损耗，降低综合成本。
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因此，发行人租用凤阳硅谷厂房新建募投项目具有必要性、合理性。
（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性
2020 年 8 月，发行人与出租方签署《合作协议》，双方基于良好信任及长远合作
发展考虑，就出租方标的厂房租赁合作事宜达成共识，出租方同意将其正在建设的部
分厂房待满足入驻使用条件后出租给发行人用于光伏玻璃深加工项目使用，租金按照
届时市场公允价格确定。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.4.1 条规定：
“上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同
（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：（一）采购、
接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元人民币的；（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计
主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；（三）公司或本所认为可能
对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。”
根据《公司章程》第四十一条规定：“……公司发生的交易、对外投资（受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元人民币；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（四）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）关联交易产生的金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上。（六）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元……”第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应
由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
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产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；（六）公司与关联方发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。在确定关联交易金额时，
公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不
同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。本款中的
交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证
券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内……”
根据前述规定，公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施；公司
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与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易事项需提交董事会批准；公司签署与日常经营活动相关的重大合
同达到一定标准的，应及时进行公告。
发行人与出租方签署的《合作协议》的内容属于双方基本意愿的意向性约定，旨
在表达双方合作意向，不涉及具体金额，具体的实施内容和进度尚需视双方后续进一
步协商签署具体的租赁协议而定，关联交易尚未发生，故无需提交公司股东大会、董
事会审议。双方签署正式的租赁协议前，公司将严格按照《公司章程》及有关法律法
规规定，及时履行相应的审批程序和信息披露程序并及时办理房屋租赁合同备案手
续。
因此，上述关联交易决策程序具有合法性、信息披露规范、关联交易价格公允。
五、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人提供的合作协议；
2、查阅凤阳硅谷拥有的不动产权证书；
3、查阅发行人就本次发行上市募集资金投资项目企业投资项目备案文件；
4、查阅本次募集资金投资项目的环评批复文件；
5、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
6、取得发行人的书面说明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
凤阳硅谷已就发行人拟承租标的厂房所依附土地取得了相应土地使用权证书，一
期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书，但已办理了建设用地规划许
可证等必要建设手续；凤阳硅谷未来向发行人出租标的厂房不违反法律、法规，或其
已签署的协议或作出的承诺的情形。发行人拟租赁标的房屋及标的房屋所依附土地用
途符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途，凤阳硅谷不存在将通过划拨方式取
得的房屋、土地租赁给发行人的情形。租用凤阳硅谷厂房新建募投项目具有必要性、
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合理性，交易决策程序具有合法性，信息披露规范、关联交易价格公允。
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
（本页无正文，为常州亚玛顿股份有限公司《关于常州亚玛顿股份有限公司非公开发
行股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页）
常州亚玛顿股份有限公司
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
杨 路 王 飞
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
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常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读常州亚玛顿股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
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