常州亚玛顿股份有限公司
CHANGZHOU ALMADEN CO.，LTD.
住所：江苏省常州市天宁区青龙东路 639 号
关于常州亚玛顿股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作
告知函的回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
1
常州亚玛顿股份有限公司 反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 1 月 12 日出具的《关于请做好亚玛顿非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，常州亚玛顿股份有限公司（以下简
称“亚玛顿”、“公司”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律
师”、“申请人律师”）和会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对告知函所列
问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《常州亚玛顿股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案》、《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公
司非公开发行股票之尽职调查报告》、《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份
有限公司非公开发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、“《尽职调查报
告》”、“《发行保荐书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所
致。
2
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
目 录
1.问题 1..................................................................................................................................... 4
2.问题 2................................................................................................................................... 12
3.问题 3................................................................................................................................... 20
3
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
1. 关于业绩大幅波动及持续经营，报告期申请人扣非归母净利润持续为负，营业
收入持续下滑，营业利润波动较大，报告期业绩波动趋势与同行业可比公司不一致。
请申请人：（1）量化分析报告期业绩波动趋势及幅度与同行业可比公司不一致的原
因及合理性；（2）量化分析报告期营业利润波动较大的原因，是否人为调节利润，
规避被 ST 或退市风险；（3）说明其他业务收入的主要内容，2020 年其他业务收入快
速增长的原因，是否人为调节或虚增收入；（4）结合报告期扣非归母净利润持续为
负情形，说明申请人改善措施及有效性，是否存在持续经营风险，相关风险是否充分
披露；（5）申请人本次申报信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会
计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、量化分析报告期业绩波动趋势及幅度与同行业可比公司不一致的原因及合理
性
2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月同行业上市公司营业收入、扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东净利润较同期的波动趋势及幅度情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
证券名称 扣非归母净 扣非归母
营业收入 营业收入 营业收入 扣非归母净利润
利润 净利润
洛阳玻璃 28.03% 1,216.49% 32.23% 154.28% -6.62% 50.13%
福莱特 18.81% 66.20% 56.89% 85.64% 2.42% -9.13%
秀强股份 -9.47% -40.59% -9.40% 153.49% 1.66% -636.48%
拓日新能 35.67% 48.17% -5.97% -21.82% -26.02% -48.39%
注
安彩高科 18.00% 247.81% -5.51% 78.04% 7.56% -12,031.18%
隆基股份 49.08% 76.35% 49.62% 117.35% 34.38% -32.36%
南玻 A -2.52% 60.15% -1.30% 1.85% -2.48% -50.69%
平均 19.66% 239.23% 16.65% 81.26% 1.56% -103.85%
亚玛顿 41.42% 1,224.83% -22.61% -28.96% -5.09% -150.53%
注：安彩高科 2018 年扣非归母净利润下滑显著偏离正常水平，在计算行业平均时将其剔除。
从以上对比可见，自 2018 年度受发改能源〔2018〕823 号《关于 2018 年光伏发电
有关事项的通知》（以下简称“光伏新政”）冲击以来，同行业上市公司的经营情况
和经营业绩也随之起伏，各公司整体表现差异较大。其中，行业内规模较大的企业如
4
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
隆基股份，具备玻璃原片生产能力的福莱特、洛阳玻璃等光伏玻璃制造商率先抓住了
行业整合及复苏的契机，经营业绩稳定快速增长，对行业整体业绩的提升影响较为明
显；而与公司规模相仿的拓日新能、安彩高科等公司业绩恢复增长相比有所落后，其
中拓日新能无窑炉，同时拥有太阳能玻璃、太阳能组件、电力销售的业务，与申请人
业务相似，业绩波动情况也较为类似；安彩高科尽管拥有窑炉设备，但 2018 年因行业
政策影响，部分窑炉停运，相关固定资产及在建工程计提 2 亿元减值准备，其 2018 年
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较上年同期下降比例为-12,031.18%。
此外，南玻 A 主要玻璃产品包括平板玻璃、浮法玻璃、电子玻璃等，光伏玻璃产品占
比较小，业绩波动情况与光伏玻璃行业不完全相关；秀强股份主要产品为家电玻璃，
报告期内光伏玻璃占比较小，且因光伏产业原因，光伏玻璃的规模急速下降，2020 年
上半年光伏玻璃收入仅为 2.34 万元，不具有可比性。
从申请人自身情况来看，2018 年度受到光伏新政影响之后，光伏组件业务收入及
盈利显著下降，公司在玻璃原片不能自主供应的情况下，为发挥优势产能，做出了产
品结构战略性调整，减少了毛利率较低的太阳能组件相关订单，营业收入和盈利能力
在 2018 年度和 2019 年度持续下降，较同行业龙头上市公司下降更为明显。而到 2020
年，凤阳硅谷开始为公司供应原片玻璃，缓解了多年来制约公司发展的原片不足的问
题，使得公司在上半年受到疫情影响的情况下，2020 年度前三季度产能利用率仍比
2019 年提高了超过 10%。同时，自 2019 年四季度起特斯拉因其 Solar Roof 产品投入市
场后逐步放量开始向公司批量采购太阳能玻璃，公司向其销售的 BIPV 产品单价较
高，特斯拉加大太阳能玻璃采购力度后，对公司太阳能玻璃类产品的整体收入有较大
的带动作用，公司太阳能玻璃在报告期内的销售额分别为 77,531.36 万元、58,847.94
万元、75,738.26 万元、92,704.58 万元，其中 BIPV 产品销售占比由 2019 年的 8.40%提
升至 20.46%，使得 2020 年 1-9 月公司盈利能力大幅提升。
综上，报告期内在行业政策冲击下，不同规模的同行业公司业绩波动存在一定差
异。公司因无窑炉自产原片玻璃、组件业务收缩等原因使得 2018 年及 2019 年经营业
绩较同行业均值下滑更多。到了 2020 年，随着原材料供应的稳定，以及高附加值太阳
能玻璃收入的大幅增加，公司业绩反弹较快，经营收入及业绩增长高于同行业变动平
均值。报告期内公司经营业绩波动与同行业可比公司平均水平不完全一致，符合公司
实际情况，具有合理性。
5
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
二、量化分析报告期营业利润波动较大的原因，是否人为调节利润，规避被 ST
或退市风险
报告期内，影响申请人营业利润的相关财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 115,419.90 118,436.78 153,035.07 161,243.13
营业成本 95,184.50 101,878.93 136,817.07 137,719.73
期间费用 13,369.70 20,290.49 22,365.67 23,692.32
投资收益 908.80 558.90 8,576.22 -256.81
信用减值损失 506.52 -3,916.75 - -
资产减值损失 -1,006.76 -4,164.96 -3,967.85 -1,041.41
资产处置收益 -0.33 -0.18 8,383.66 25.58
营业利润 8,583.37 -11,127.25 7,848.81 -1,980.07
由上表可见，申请人报告期内营业利润波动的主要系投资收益、资产处置收益及
行业政策、公司战略调整所致。
（一）出售电站、厂房等非经常性损益导致 2018 年经营业绩增长较多
2018 年，公司非流动资产处置损益为 17,012.96 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 收益金额
出售青洋北路厂区 8,384.54
出售兴义电站、普安电站 7,755.56
出售义龙电站 877.78
其他 -4.92
合计 17,012.96
1、出售电站
光伏电站属于重资产行业，公司的光伏电站均以融资租赁的方式投建，虽然光伏
电站的发电收益预期能为公司带来稳定的投资回报，但随着公司相关资产规模的扩大
以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现。截至 2017 年末，公
司电站建设应付融资款共 62,708.20 万元，资产负债率达到 54.94%。2017 年度公司财
务费用增加到 6,902 万元，较上年同期增长达到 159.09%，影响了当期的利润。因此，
6
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
为了尽快回笼现金流、减少有息负债，公司自 2017 年起调整发展战略，逐步出售光伏
电站相关资产。
2017 年 12 月，公司与天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富
欢”）签订《关于【清水河 70MWp 光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》，
间接出售兴义市清水河光伏电站项目的资产（以下简称“兴义电站”），该项股权转
让于 2017 年 12 月完成股权交割手续，公司原本在 2017 年度财务报表中确认了该项股
权转让对应的投资收益 5,217.30 万元。但在年度审计时，会计师根据 《企业会计准则
解释第 5 号》判断，由于兴义电站与尚在谈判转让的普安电站共用送出线路资源及升
压站资产，且该资产归属于兴义电站，为保证普安项目的正常运营不受影响，公司对
上述两个电站的转让事项应作为一揽子交易进行的谈判，在普安县中弘新能源有限公
司的股权转让尚未完成时不应确认南京益典弘新能源有限公司 100%股权转让的收益。
因此公司 2017 年度审计调整时将已转让的兴义电站作为“持有代售资产”处理，到
2018 年 7 月，公司与天津富欢签订《关于【普安县楼下 50MWp 农业光伏发电项目】
之项目转让及承债清偿协议》、《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议书》，间接
出售普安项目并完成股权交割手续后，于 2018 年一并对上述两笔电站股权处置业务进
行了收益确认，共 7,755.56 万元。
2、厂房出售
2018 年因政府实施规划调整和政策性拆迁，公司与常州市天宁区青龙街道办事处
（以下简称“青龙街道”）签署《国有土地上房屋补偿协议书》。根据协议约定，由
青龙街道征收公司位于青洋北路 155 号的土地使用权及其地上建筑物。2018 年资产处
置收益 8,384.54 万元为公司将青洋北路厂区房屋所有权、土地使用权等转让给常州市
天宁区青龙街道办事处产生的收益。截至目前，上述土地已投资建设金新科创园（新
一代信息技术产业园二期）项目。
综上，投资收益、资产处置收益等非经常性损益增加使得 2018 年经营业绩在报告
期内波动较大。
（二）行业政策、产品结构调整的影响
2018 年光伏新政出台后，国内总装机容量大幅下降，市场上对光伏组件需求大幅
减少，使得公司太阳能组件产品价格和销量都明显下降。2019 年光伏新政的影响还在
7
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
持续，国内 2019 年度总装机量为 30.1GW，较 2018 年度装机量 43.4GW 下降了
30.65%。在光伏组件产品价格进一步下降、公司生产所需玻璃原片供应又相对不足的
情况下，公司基于整体战略以及现金流考虑，减少了毛利率较低、收款期限长的超薄
双玻组件销售订单，使得营业收入有较大幅度下滑。
2020 年 1-9 月，国内市场尽管也受到疫情影响，光伏行业出现过短期终端需求受
阻的情况，但也加速了行业的洗牌，随着行业景气度回升，再加上公司原片供应得到
了凤阳硅谷的保障，公司光伏玻璃的产能利用率明显回升，对重点客户如隆基集团和
特斯拉的业务也实现了快速增长，2020 年 1-9 月公司仅向上述两名客户销售的太阳能
玻璃收入就达到了 74,732.62 万元，较 2019 年全年增加了 46,770.17 万元。
综上，报告期内，公司营业利润分别为-1,980.07 万元、7,848.81 万元、-11,127.25
万元和 8,583.37 万元。2018 营业利润波动较大主要因出售电站、厂房等非经常性损益
增加导致营业利润大幅增加，2019 年主要因行业政策影响、战略调整等原因使营业利
润大幅下滑，2020 年 1-9 月因客户需求增长致使营业利润大幅增加，波动具有合理
性。公司不存在人为调节利润，规避被 ST 或退市风险。
三、说明其他业务收入的主要内容，2020 年其他业务收入快速增长的原因，是否
人为调节或虚增收入
公司其他业务收入主要为材料销售收入和废玻璃销售收入，2020 年 1-9 月其他业
务收入和 2019 年度变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 增长额 增长率
材料收入 3,632.70 1,232.13 2,400.57 194.83
废品收入 627.90 580.97 46.93 8.08
其他 183.54 288.07 -104.54 -36.29
合计 4,444.14 2,101.18 2,342.96 111.51
注：2020 年 1-9 月相关数据未经审计。
2020 年 1-9 月 公司 其他 业务 收 入较 2019 年 度 增加 了 2,342.96 万 元， 增 长
111.51%，主要系原材料销售业务的增加所致。
2020 年 1-9 月公司太阳能玻璃销售额较 2019 年全年增加了 16,966.32 万元，增长
率 22.40%。同时，公司在 2020 年 7 月份对一条光伏玻璃生产线进行改造升级，该生
8
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
产线产能占公司光伏玻璃总产能比约为 35%。因此，公司将切割、磨边、打孔、钢化
等技术含量较低的生产工序委托给第三方生产。
为了明确公司与受托方在该业务中的权利与义务，公司与受托方分别签订了原材
料销售合同与产成品采购合同。公司将玻璃原片按购入价销售给受托方，并在对方验
收后确认其他业务收入并结转其他业务成本。加工完成后，公司与受托方签订产品采
购合同，采购价款为原材料与加工费之和，公司在产品验收入库后，确认存货和应付
账款。
公司经过与会计师沟通后认为，上述业务商业实质为委托加工业务，公司在编制
2020 年度财务报表时已按委托加工业务对原会计处理进行了调整，该调整对净利润影
响较小。
综上，2020 年 1-9 月其他业务收入增长主要系向委托加工方销售的原材料收入增
长所致，公司不存在人为调节其他业务收入致使其虚增的情形。
四、结合报告期扣非归母净利润持续为负情形，说明申请人改善措施及有效性，
是否存在持续经营风险，相关风险是否充分披露
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司
5,559.88 -11,346.08 -8,798.15 -3,511.86
所有者的净利润
为应对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续为负的情况，公司
采取了以下改善措施：
（一）及时调整经营战略，优化产品销售结构
受光伏新政影响，光伏组件产品价格下降，公司经营业绩受到较大影响。同时，
随着市场需求向高效产品转变以及各国政府对平价上网的需求越来越迫切，双玻组件
凭借独特优势为高效光伏产品带来稳定收益愈发受市场青睐。随着双玻组件的推行，
光伏玻璃作为光伏组件封装必需品的市场需求进一步扩大。
由于公司未有组件制造垂直一体化的优势，公司太阳能组件成本竞争优势较弱，
在公司生产所需玻璃原片供应不能同时满足公司太阳能玻璃和太阳能组件需求的情况
9
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
下，基于整体战略以及现金流考虑，公司自 2019 年起减少了毛利率较低、收款期限长
的超薄双玻组件销售订单，原片供应优先满足太阳能玻璃的需求。
（二）原片生产窑炉建设
由于行业内原片供应商陆续进入深加工行业，拥有光伏镀膜玻璃全产业链优势，
而公司需要对外采购原片进行深加工，因原片玻璃采购短缺、原片采购价格以及采购
预付款的压力，使得原片玻璃供应问题多年来制约公司发展。
为保证公司长期稳定的原材料供应，缓解多年来制约公司发展的原片玻璃供应不
足的问题。公司控股股东常州亚玛顿科技集团有限公司控股子公司凤阳硅谷在安徽凤
阳建设了原片玻璃生产线。2020 年 4 月起，凤阳硅谷的一期项目已投产，报告期内所
生产的原片玻璃均向公司提供，极大程度缓解了公司原片玻璃采购困难的问题。随着
后期凤阳硅谷二期项目投产，将基本解决公司原片玻璃供应问题。
（三）与大客户达成战略合作，保障经营业绩持续性
公司与隆基乐叶光伏科技有限公司等签订了光伏玻璃长单销售合同，履行期限自
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，合计销售数量 6,028 万平米，预估合同总金额
约 15 亿元人民币，（按照 2020 年 1-12 月份各规格玻璃市场均价进行预估测算）；公司
与天合光能股份有限公司等签署了关于光伏镀膜玻璃的销售合同，履行期限自 2020 年
11 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，合计销售数量 8,500 万平米，预估合同总金额约 21
亿元人民币（按照 2020 年 1-12 月份各规格玻璃市场均价进行预估测算）；公司与晶澳
太阳能科技股份有限公司签署了关于光伏镀膜玻璃的《战略合作协议》，拟于 2021 年
1 月至 2022 年 12 月期间向晶澳科技销售光伏镀膜玻璃不少于 7,960 万平米，预估销售
总金额约 21 亿元人民币（按照 2020 年 1-12 月份各规格玻璃市场均价进行预估测
算），为公司经营业绩持续性提供了有力的支持。
（四）出售电站资产，实现轻资产运营
2015 年至 2017 年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润
增长点，公司投资建设了约 330MW 太阳能光伏电站。通过自建太阳能光伏电站示范
工程，使得客户能够更加直观、深入地了解公司超薄双玻组件在实际应用端的优势。
公司的光伏电站均以融资租赁的方式投建，虽然光伏电站的发电收益预期能为公
司带来稳定的投资回报，但随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的
10
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
延迟，公司资金压力问题也日益凸现。因此，为了尽快回笼现金流、减少有息负债，
公司自 2017 年起调整发展战略，逐步出售光伏电站相关资产。
（五）改善措施有效性及风险披露
根据公司 2020 年度业绩预告，2020 年归属于上市公司股东的净利润为 13,000.00
万元至 14,000.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 8,000.00 万元-9,000.00 万元。
2020 年公司盈利情况良好，公司已针对业绩改善采取了相应措施并取得显著成效。
公司已在预案中“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（一）行业发展风
险”对光伏行业波动风险、贸易政策风险、行业内部竞争风险进行了披露。在“六、
本次股票发行相关的风险说明”之“（二）经营风险”之“1、经营业绩风险”中对公
司经营业绩的风险进行了披露。
保荐机构已在尽调报告中“第十章 风险因素”之“一、行业发展风险”对光伏行
业波动风险、贸易政策风险、行业内部竞争风险进行了披露。在“第十章 风险因素”
之“二、经营风险”之“（一）经营业绩风险”中对公司经营业绩的风险进行了披
露。
综上，公司已针对业绩改善采取了相应措施并取得显著成效。公司不存在影响持
续经营的风险，相关风险已充分披露。
（5）申请人本次申报信息披露是否真实、准确、完整。
申请人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定提交申
报文件，公司全体董事已出具承诺函，对本次非公开发行股票申请文件的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、保荐机构、会计师、律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解行业发展趋势及变动情
况；
2、获取了公司报告期内的审计报告、公司披露的相关公告、复核和分析公司业绩
11
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
变动情况，并与同行业可比上市公司进行对比；
3、向公司管理层询问经营业绩变动的原因、改善业绩采取的措施等；
4、获取了报告期内其他业务收入明细表，并进行分析；
5、获取并查阅相关资产出售时的相关协议、与主要客户签署的战略合作协议等；
6、比照相关法律法规，核查申请文件的真实性、准确性和完整性，并获取公司全
体董事的相关承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
因公司缺乏产业链优势、战略及内部产品结构调整、客户需求增加等原因，部分
年份公司经营业绩波动趋势及幅度与同行业可比公司不一致，具有合理性。
受行业政策影响、公司战略及产品结构调整、出售电站及厂房等非经常性损益、
客户需求增加等原因造成报告期内公司经营业绩大幅波动，具有合理性。公司营业利
润的波动公允反应了公司的经营成果，公司不存在人为调节利润，规避被 ST 或退市
风险。
2020 年 1-9 月其他业务收入增长主要系向委托加工方销售的原材料收入增长所
致，公司不存在人为调节其他业务收入致使其虚增的情形。
公司已针对业绩改善采取了相应措施并取得显著成效。公司不存在影响持续经营
的风险，相关风险已充分披露。
申请人本次申报信息披露真实、准确、完整。
2.关于本次募投项目。报告期申请人产能利用率不高。本次募投项目“大尺寸、
高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”租用关联方凤阳硅谷智能有限公司部分
生产车间进行建设。标的厂房尚未取得房产证。申请人尚未就本次募投项目“大尺
寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”涉及的房屋租赁与关联方凤阳硅谷
订立相应租赁合同，但双方已于 2020 年 8 月就光伏玻璃深加工项目厂房租赁事宜定立
《合作协议》。请申请人：（1）说明该项募投用房产权证办理进展，是否存在实质
12
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
性障碍，截至目前申请人与关联方是否已签订租赁合同；（2）说明关联租赁履行的
程序，价格是否公允；（3）说明本次募投是否大幅增加申请人关联交易，如是，说
明对申请人独立性的影响，是否构成本次发行障碍；（4）结合报告期产能利用率不
高及在手订单和意向客户情况，说明本次募投的必要性及产能消化措施。请保荐机
构、申报会计师、律师或说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明该项募投用房产权证办理进展，是否存在实质性障碍，截至目前申请人
与关联方是否已签订租赁合同
（一）募投用房产权证仍在办理中，不存在实质性障碍
申请人与关联方凤阳硅谷就“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项
目”涉及的房屋租赁事宜于 2020 年 8 月签订《合作协议》，约定申请人将承租其中
105,000 平方米厂房（以下简称“标的厂房”），待标的厂房满足入驻使用条件后，凤阳
硅谷保证根据申请人要求与申请人签署相应租赁合同，将标的厂房出租给申请人用于
上述项目建设。
1、凤阳硅谷已就标的厂房办理了必要建设手续
标的厂房中，凤阳硅谷一期厂房（深加工车间）于 2018 年 6 月取得建设用地规划
许可证，2019 年 9 月 26 日取得建设工程规划许可证，2019 年 11 月取得建设工程施工
许可证，目前一期厂房已完成建设，预计于 2021 年 3 月前完成竣工验收。凤阳硅谷二
期厂房（压延联合车间）于 2018 年 6 月取得建设用地规划许可证，2020 年 12 月取得
建设工程规划许可证，2020 年 12 月取得建筑工程施工许可证，目前二期厂房尚未完
工，预计于 2021 年 6 月前完成竣工验收。截至本回复出具日，凤阳硅谷已就标的厂房
办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等必要建设手续。根据凤阳县房产
主管部门的访谈情况，凤阳硅谷已办理了建设用地规划许可证、建设工程规则许可
证、建筑工程施工许可证等相关建设手续，标的厂房后续通过竣工验收及取得房产证
不存在实质性障碍。
2、申请人租赁房屋依附土地已取得土地使用权证书，用途符合土地使用权证登
记类型、规划用途
13
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
截至本回复出具日，申请人租赁房屋依附土地已取得土地使用权证书，编号为皖
（2020）凤阳县不动产权第 0004099 号，拟承租标的厂房所依附土地的登记类型、规
划用途分别系建设用地、工业用地。凤阳硅谷将标的厂房出租给申请人用于光伏玻璃
深加工项目符合标的厂房及标的厂房所依附土地的登记类型、规划用途。
3、实际控制人出具承诺
若标的厂房无法如期取得房屋所有权证，则申请人将根据项目实施进度和市场情
况，在现有位于常州的生产基地内实施该募投项目。公司实际控制人林金锡、林金汉
已出具承诺，如申请人因上述募投项目拟租赁房屋未及时取得房产权证问题而被要求
搬迁等造成的损失，实际控制人将对申请人因此受到的全部损失进行充分补偿。
综上，凤阳硅谷标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书，但已办理了建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等必要建设手续，取得
房产权证不存在实质性障碍。
（二）截至目前申请人尚未与关联方签订租赁合同
截至本回复出具日，因凤阳硅谷标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书，
申请人尚未与凤阳硅谷签订租赁合同。
二、说明关联租赁履行的程序，价格是否公允
（一）申请人已履行目前需履行的审批及信息披露程序
申请人与出租方签署的《合作协议》的内容属于双方基本意愿的意向性约定，旨
在表达双方合作意向，不涉及具体金额，具体的实施内容和进度尚需视双方后续进一
步协商签署具体的租赁协议而定，关联交易尚未发生，故无需提交公司股东大会、董
事会审议。双方签署正式的租赁协议前，公司将严格按照《公司章程》及有关法律法
规规定，及时履行相应的审批程序和信息披露程序并及时办理房屋租赁合同备案手
续。
（二）交易价格公允
根据《合作协议》约定及凤阳硅谷相关人员说明，租金按照届时市场公允价格确
定。根据申请人就“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”投资数额
安排，拟租赁单价为 12 元/平方米月。
14
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
申请人拟向凤阳硅谷的租赁单价与周边租赁情况对比如下：
单位：平方米、元/平方米月
承租方 类别 面积 租金单价 位置
亚玛顿 工业厂房 105,000 12.00 宁国工业园
工业厂房 4,200 12.00 乌衣工业园
工业厂房 1,150 10.00 乌衣工业园
周边出租房产信息
工业厂房 5,000 10.00 全椒经济技术开发区
（与申请人租赁房
工业厂房 13,000 11.00 乐彩城工业园
产所在区域对比）
工业厂房 70,000 11.10 苏滁现代工业坊
工业厂房 7,000 12.00 乐彩城工业园
注：周边出租房产信息来源于 58 同城网站所载相关租赁信息。
经核查，申请人拟租赁价格与周边地区的租赁价格基本相当，定价符合市场价格
水平，租赁价格公允。
综上，双方签署正式的租赁协议前，公司将严格按照《公司章程》及有关法律法
规规定，及时履行相应的审批程序和信息披露程序并及时办理房屋租赁合同备案手
续，交易价格公允。
三、说明本次募投是否大幅增加申请人关联交易，如是，说明对申请人独立性的
影响，是否构成本次发行障碍
随着本次募投项目的陆续投产，公司深加工规模将进一步扩大，“大尺寸、高功
率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”将新增 9,982 万平方米/年盖板玻璃深加工能
力。申请人玻璃原片重要供应商凤阳硅谷二期项目将于 2021 年年中投产，以生产
2.0mm 玻璃原片为例，投产后可生产 1.2 亿平方米/年玻璃原片，并优先向申请人销
售。届时申请人将新增关联交易。
（一）申请人资产独立
申请人、凤阳硅谷股东与公司的资产产权界定明确。申请人拥有的土地使用权
证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清
晰。
（二）申请人人员独立
申请人、凤阳硅谷的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定选举，履行了合法程序；申请人、凤阳硅谷的人事及工资管理与股东完全分开，申
15
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
请人、凤阳硅谷高级管理人员均未在股东单位兼任高管或领取薪酬；上市公司、凤阳
硅谷在员工管理、员工社会保险缴纳、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（三）申请人与凤阳硅谷的业务往来系市场供需关系和上市公司发展战略所致
申请人和凤阳硅谷均建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。申请人独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。凤阳硅谷系为解决玻璃原片供应紧张而
设立，自 2020 年 4 月投产以来，申请人太阳能玻璃产能利用率大幅提升，抓住光伏产
业发展的机会，提高了申请人盈利能力。
（四）申请人拟择机通过收购凤阳硅谷等方式，减少关联交易
根据申请人出具的书面说明，申请人拟在凤阳硅谷二期项目建成投产后，择机通
过收购凤阳硅谷等方式，减少关联交易，聚焦光伏玻璃主业，形成一体化生产。
综上，本次募投会大幅增加申请人关联交易，对申请人独立性不会产生重大不利
影响，且申请人拟择机通过收购凤阳硅谷等方式减少关联交易，因此不构成本次发行
障碍。
四、结合报告期产能利用率不高及在手订单和意向客户情况，说明本次募投的必
要性及产能消化措施
申请人系国内最早提出并推广双玻超薄组件产品的厂商。自 2016 年起，申请人新
建多个示范电站，采用超薄双玻组件提高电站并网发电量。双玻组件逐渐被市场接受
后，因电站占用营运资金较多，为了调整资产结构，提高经营效率，申请人开始有计
划的逐步出售电站资产。2018 年光伏新政后，组件业务收入和毛利率大幅下降，由于
自身不具备光伏组件生产一体化竞争优势，申请人考虑聚焦光伏玻璃主业，主动收缩
了组件业务。为了尽早摆脱采购玻璃原片的瓶颈，考虑到申请人近年来的经营情况及
投资风险，先由控股股东亚玛顿科技出资设立凤阳硅谷生产玻璃原片，截至目前申请
人已有稳定的原片玻璃供应保障。在行业景气度不断提升，制造光伏组件的光伏玻璃
材料日益紧缺的情况下，下游一些光伏组件规模厂商看到申请人的玻璃原片能有供应
保障，有意与申请人加强合作，签订长期战略合作协议绑定产能。因此，为抓住行业
发展机遇，满足客户需求，申请人有必要通过募集资金继续扩大光伏玻璃产能。
（一）产能利用率情况
16
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
报告期内，太阳能玻璃产能利用率情况如下：
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 69.60% 59.04% 48.13% 74.73%
毛利率 15.57% 9.64% 7.34% 6.16%
报告期期初，光伏制造业竞争加剧，许多原片供应商陆续进入深加工行业，加之
主流光伏玻璃制造商自产原片不足，也需外购原片，导致公司采购原片玻璃压力骤
增，产能利用率持续下降。关联方凤阳硅谷自 2020 年 4 月投产一座日融 650 吨玻璃窑
炉，生产玻璃原片均向申请人销售。申请人太阳能玻璃产能利用率大幅提升，盈利能
力也有较大增长。
凤阳硅谷二期项目将于 2021 年年中投产，以生产 2.0mm 玻璃原片为例，投产后
可生产玻璃原片合计 1.2 亿平方米/年，为本次募投项目的实施提供了充足的原材料基
础，具有必要性。
（二）在手订单
报告期内，公司光伏玻璃深加工业务与国内行业领先的光伏组件生产厂商建立了
长期稳定的战略合作关系。截至 2020 年 12 月 31 日，公司光伏玻璃在手订单合计约
23,031.51 万元，在手订单较为充裕。报告期内，公司光伏玻璃产品需求旺盛，客户认
可度较高，近两年产销率始终保持在较高水平。
除上述在手订单外，公司与多家光伏组件企业签订销售长单及战略合作协议，具
体情况如下：
单位：万平方米、万元
序号 客户名称 合同编号 合同数量 合同金额 履行期限
2021 年 1 月至
1 晶澳科技 - 7,960 210,000
2022 年 12 月
TCZ-A11066-2010- 2020 年 11 月 1 日至
2 天合光能 8,500 210,000
CGC-021-0 2022 年 12 月 31 日
LGiX-Sic-1912-001- 2020 年 1 月 1 日至
3 隆基集团 6,028 150,000
A/012 2021 年 12 月 31 日
注：合同金额按照 2020 年 1-12 月份各规格玻璃市场均价进行预估测算
申请人在手订单量充足，与多家光伏组件企业签订战略合作协议，为本次募投项
目的实施提供了市场基础，具有必要性。
（三）主要客户及意向客户情况
17
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
光伏行业下游需求旺盛，申请人报告期内前五名客户中，隆基股份、天合光能、
晶澳科技、特斯拉、尚德太阳能等均存在扩产计划，具体情况如下：
序号 客户名称 2020 年-2021 年公告拟投资扩产情况
（1）公开发行面值总额 50 亿元的可转换公司债券，用于银川年产 15GW 单晶
硅棒、硅片项目及西安泾渭新城年产 5GW 单晶电池项目；
（2）与通威股份签订《合作协议》，合作投资永祥新能源一期高纯晶硅项目和
保山 4 万吨高纯晶硅项目，并达成多晶硅料供需合作；
（3）投资 13.97 亿元用于宁夏乐叶年产 3GW 单晶电池项目；
（4）投资 80 亿元用于西咸新区年产 15GW 单晶电池建设项目；
（5）投资 56 亿元用于曲靖（一期） 年产 10GW 单晶电池建设项目；
（6）投资 40 亿元用于曲靖（二期）年产 20GW 单晶硅棒和硅片项目；
（7）投资 25 亿元用于丽江（三期） 年产 10GW 单晶硅棒建设项目；
1 隆基股份
（8）投资 23.27 亿元用于曲靖（一期） 年产 10GW 单晶硅棒和硅片建设项目；
（9）投资 18.37 亿元用于腾冲年产 10GW 单晶硅棒项目；
（10）投资 32.26 亿元用于西安航天基地一期年产 7.5GW 单晶电池项目；
（11）投资 19.48 亿元用于嘉兴年产 5GW 单晶组件项目；
（12）投资 45 亿元用于西安年产 10GW 单晶电池及配套中试项目；
（13）投资 20 亿元用于楚雄年产 20GW 单晶硅片建设项目；
（14）在 7 月发布首款装配式 BIPV 产品“隆顶”，主要面向工商业厂房屋
顶。假设每年屋顶翻新比例 5%，每年翻新屋顶面积 6.3 亿平方米，每年新增工
商业屋顶面积 6 亿平方米。
（1）投资 30 亿元用于年产 10GW 高效 210mm 太阳能电池项目；
（2）投资 30 亿元用于年产 15GW 的大功率高效组件项目；
（3）投资 25 亿元用于年产能 10GW 高效光伏组件及光伏衍生产品的研发、生
产和销售；
（4）投资 40 亿元用于年产 4 万吨高纯晶硅项目；
2 天合光能 （5）投资 50 亿元用于年产 15GW 拉棒项目；
（6）投资 60 亿元用于年产 15GW 切片项目及年产 15GW 高效晶硅电池项目；
（7）投资 30 亿元用于年产能 8.5GW 太阳能高效单晶电池项目；
（8）投资 43.5 亿元用于年产能 8GW 太阳能高效单晶电池项目；
（9）拟发行可转换公司债券总额不超过 52.65 亿元用于光伏、电池项目建设；
（10）首次公开发行募集 30 亿元用于组件项目。
（1）非公开发行募集 52 亿元用于年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配
套项目；
（2）投资 66 亿元用于建设 5GW 光伏电池和 10GW 光伏组件生产基地项目；
（3）投资 11.3 亿元用于宁晋三四车间 3.6GW 高效电池升级项目；
（4）投资 102 亿元用于年产 10GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目；
（5）投资 14.54 亿元用于朝阳县 300MW 光伏平价上网项目；
3 晶澳科技
（6）投资 58 亿元用于年产 20GW 单晶拉棒及切片项目；
（7）投资 16.44 亿元用于公司一体化产能扩建；
（8）投资 103.91 亿元用于公司一体化产能扩建；
（9）投资 7.96 亿元用于年产 6GW 高功率组件项目；
（10）投资 58 亿元用于年产 20GW 拉晶、 20GW 切片项目；
（11）投资 100 亿元用于年产 10GW 电池和 6GW 组件项目。
根据 Elon Musk 在特斯拉财报电话会议上的发言，美国每年新增的 400 万个新
增屋顶有望成为光伏屋顶的一个大的增量市场，太阳能屋顶会成为特斯拉的一
4 特斯拉
项主要业务。若每周安装屋顶 1000 个，以每个屋顶 10kw 计算，年装机达到
520MW 。
注：上述扩产投资计划来源于各上市公司公告及公开信息。
18
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
如上表所示，申请人主要客户均有扩产投资计划，本次募投项目具有必要性，募
投项目新增产能可以消化。
综上，由于原片产能供给的提升，申请人产能利用率得到提升，现有在手订单及
主要客户扩产计划使得本次募投项目具有必要性，新增产能可以消化。
五、保荐机构、会计师、律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅申请人与凤阳硅谷签署的《合作协议》，取得申请人及相关方出具的说
明；
2、查阅凤阳硅谷拥有的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证等；
3、查阅申请人实际控制人出具的承诺；
4、访谈凤阳硅谷房产主管部门；
5、查询凤阳硅谷周边工业厂房租赁情况；
6、查阅申请人在手订单及战略合作协议；
7、查阅主要客户关于新增投资扩产的公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、凤阳硅谷标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书，但已办理了建设用地
规划许可证等必要建设手续，不存在实质性障碍。
2、截至本回复出具日，因凤阳硅谷标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证
书，申请人尚未与凤阳硅谷签订租赁合同。
3、双方签署正式的租赁协议前，公司将严格按照《公司章程》及有关法律法规规
定，及时履行相应的审批程序和信息披露程序并及时办理房屋租赁合同备案手续，租
金届时按照市场公允价格确定，交易价格公允。
4、本次募投会大幅增加申请人关联交易，对申请人独立性不会产生重大不利影
响，不构成本次发行障碍。申请人拟择机通过收购凤阳硅谷等方式，减少关联交易。
19
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
5、由于原片产能供给的提升，申请人产能利用率得到提升，现有在手订单及主要
客户扩产计划使得本次募投项目具有必要性，新增产能可以消化。
3. 关于对外担保，申请人存在为合并报表范围外主体提供担保情形，截至 2020 年
9 月 30 日，公司对外担保余额合计为 9,737.68 万元。请申请人说明：（1）前述担保
事项履行的决策程序及信息披露是否合法合规；（2）部分债务人未提供反担保措施
的原因，该等情形是否导致申请人存在承担担保责任风险或对申请人经营造成重大不
利影响。请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、截至 2020 年 9 月 30 日，公司对外担保余额合计为 9,737.68 万元，前述担保
事项履行的决策程序及信息披露是否合法合规
截至 2020 年 9 月 30 日，报告期内申请人对合并报表范围外主体提供担保情况如
下：
序 担保额度 担保金额余
被担保人 担保人 担保合同编号 担保期限 签订时间
号 （万元） 额（万元）
IFELC16D29J5T 自起租日起 5
1 兴义中弘 申请人 22,222.22 4,447.17 2016.8
M-U-02 年
IFELC17D290Z5 自起租日起 5
2 兴义中弘 申请人 14,000.00 4,000.00 2017.6
H-U-04 年
自贷款发放
光伏贷合
日起至贷款债
3 同项下贷 申请人 JNGF2017001 2,500.00 1,290.51 2017.9
务全部结清为
款人
止
自贷款发放
光伏贷合
日起至贷款债
4 同项下贷 申请人 - 3,500.00 0.00 2019.8
务全部结清为
款人
止
申请人已就上述对外担保履行了必要的决策程序及信息披露义务，具体如下：
（一）2016 年 8 月、2016 年 9 月，公司第三届董事会第三次会议、公司 2016 年
第二次临时股东大会分别审议通过《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资
租赁业务提供担保的议案》，就兴义中弘融资租赁业务提供金额不超过 25,000.00 万元
连带责任担保。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。上述董事会、股东
大会决议、独立董事独立意见等相关公告已在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯
20
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
网相应披露。
（二）2017 年 12 月、2018 年 1 月，公司第三届董事会第十九次会议、公司 2017
年第七次临时股东大会分别审议通过《关于出售太阳能光伏电站资产暨签订<股权转让
协议>的议案》及《关于资产出售后公司继续为项目公司现有融资租赁业务提供担保的
议案》，同意公司在本次资产出售事项完成后为兴义中弘电站项目公司现有融资租赁业
务 286,665,861.13 元继续提供担保，待公司与天津富欢会同融资租赁方共同签署新的
《融资租赁协议》的同时，天津富欢配合公司解除公司及其关联方就原融资租赁所进
行的担保。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。上述董事会、股东大会
决议、独立董事独立意见等相关公告已在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网相
应披露。
（三）2017 年 8 月、2017 年 9 月，公司第三届董事会第十六次会议、公司 2017
年第四次临时股东大会审议通过《关于为公司光伏贷业务提供回购担保的议案》，同意
公司为符合贷款条件的贷款人购买公司分布式光伏发电设备向华夏银行股份有限公司
济南分行（以下简称“华夏银行济南分行”）贷款提供回购担保，担保的最高限额为
2,500.00 万元。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。上述董事会、股东
大会决议、独立董事独立意见等相关公告已在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯
网相应披露。
（四）2019 年 8 月，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于为公司光伏贷
业务提供回购担保的议案》，同意公司为符合贷款条件的贷款人购买公司分布式光伏发
电设备向华夏银行股份有限公司烟台分行（以下简称“华夏银行烟台分行”）贷款提供
回购担保，担保的最高限额为 3,500.00 万元。根据《公司章程》第四十一条：“公司下
列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保……”。此次担保完
成后，公司累计对外担保总额为 98,231.95 万元，占公司最近一期经审计净资产的
44.32%，未超过 50%，因此该等担保事项无需股东大会审议。公司独立董事就上述议
案发表了同意的独立意见。上述董事会决议、独立董事独立意见等相关公告已在中国
证监会指定信息披露平台巨潮资讯网相应披露。
综上，申请人已经按相关法律法规的要求履行了决策程序，信息披露合法合规。
21
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
二、部分债务人未提供反担保措施的原因，该等情形是否导致申请人存在承担担
保责任风险或对申请人经营造成重大不利影响
（一）对兴义中弘担保
1、未提供反担保措施的原因
根据申请人提供的资料，就前述表格第 1 项、第 2 项对外担保事项，债务人兴义
中弘未提供反担保措施，但其他相关方提供了相应担保措施，其中包括：林金锡提供
连带责任保证、南京益典弘新能源有限公司以其持有的兴义中弘股权提供质押担保、
兴义中弘以其享有的对贵州电网有限责任公司兴义供电局的应收账款及收费权提供质
押担保等。
2018 年 1 月，申请人将其持有的南京益典弘 100%股权转让给天津富欢，兴义中
弘系南京益典弘全资子公司。申请人为兴义中弘提供担保的协议签署时间分别为 2016
年 8 月、2017 年 6 月，担保协议签署时兴义中弘为申请人的控股子公司，为申请人对
合并范围内子公司提供的担保。
前述表格第 1 项、第 2 项对外担保事项，虽然被担保人兴义中弘未提供反担保措
施，但其他相关方提供了相应担保措施且相关担保协议签署时兴义中弘为申请人的控
股子公司，兴义中弘的重大经营事项须经过申请人董事会及股东大会充分论证和决
策，兴义中弘由申请人实际控制，申请人能够掌握其经营、财务状况，其经营风险可
控，未进行反担保安排具有合理性且符合商业逻辑。
2、该等情形是否导致申请人存在承担担保责任风险或对申请人经营造成重大不利
影响
根据申请人提供的资料，2020 年 12 月 18 日，兴义中弘已向远东国际租赁有限公
司偿还了前述表格第 1 项、第 2 项中的全部贷款。根据《中华人民共和国民法典》第
三百九十三条：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭……”因此，
截至本回复出具之日，申请人相应担保责任已经解除，申请人已不存在承担担保责任
风险，其生产经营亦不会受到重大不利影响。
（二）对光伏贷合同项下贷款人担保额度为 2,500.00 万元的担保
1、未提供反担保措施的原因
22
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
根据申请人提供的资料，就前述表格第 3 项对外担保事项，虽然债务人（即光伏
贷合同项下贷款人）未提供反担保措施，但贷款人提供了其他担保/补偿措施，具体包
括：（1）贷款人以该光伏发电工程（即电站设备和电网电费收入）提供担保；（2）贷
款人与申请人签署的承包合同约定，当贷款人与华夏银行济南分行借款协议项下的回
购条件满足，申请人对华夏银行济南分行向贷款人贷款所形成的债权进行回购后，贷
款人应将该光伏发电工程的所有资产及收益无偿转让给申请人，作为申请人履行回购
担保义务的对价。
根据《中华人民共和国民法典》第三百九十二条规定：“被担保的债权既有物的担
保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情
形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的
担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权……”经核查，相关方未就债权人实现
担保债权的顺序作出约定，因此若贷款人不能偿还华夏银行济南分行的借款，则华夏
银行济南分行应先就贷款人以该光伏发电工程的担保实现债权。同时，根据前述相关
方约定，若回购条件触发，申请人为贷款人光伏贷业务提供回购担保并实际执行后，
申请人即取得光伏发电工程资产及收益的所有权，申请人有权处置相应光伏发电工程
的资产及收益以保障其权益、利益。因此，贷款人虽未提供反担保措施，但贷款人提
供了其他补偿措施亦可对申请人承担担保责任后的损失起到补偿作用，其经营风险可
控。
根据申请人相关人员说明，该项回购担保系申请人为促进产品的经营销售主动采
取的为贷款人提供分布式光伏发电设备回购担保的模式，有利于扩大超薄双玻组件市
场占有率，提高申请人的营运资金效率和经济效益。
综上，贷款人未进行反担保安排具有合理性且符合商业逻辑。
2、该等情形是否导致申请人存在承担担保责任风险或对申请人经营造成重大不利
影响
前述申请人需实际承担担保责任债务金额占申请人截至 2020 年 9 月 30 日未经审
计的归属于母公司所有者权益的 0.59%，占比较小；同时，如前所述，若贷款人不能
偿还华夏银行济南分行的借款，应先就贷款人以该光伏发电工程的担保实现债权。即
使申请人承担相应担保责任，申请人亦可要求贷款人应将该光伏发电工程的所有资产
23
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
及收益无偿转让给申请人，作为申请人履行回购担保义务的对价，以弥补申请人承担
担保责任的损失。
综上，该等情形下申请人虽然存在承担担保责任的风险，但申请人经营风险可
控，不会对申请人经营造成重大不利影响。
（三）对光伏贷合同项下贷款人担保额度为 3,500.00 万元的担保
1、未提供反担保措施的原因
根据申请人提供的资料，就前述表格第 4 项对外担保事项，虽然债务人（即光伏
贷合同项下贷款人）未提供反担保措施，但贷款人及其他相关方提供了相关担保/补偿
措施，包括：（1）贷款人以该光伏发电工程（即电站设备和电网电费收入）提供担保；
（2）贷款人与申请人签署的承包合同约定，当贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项
下的回购条件满足，申请人对华夏银行烟台分行向贷款人贷款所形成的债权进行回购
后，贷款人应将该光伏发电工程的所有资产及收益无偿转让给申请人，作为申请人履
行回购担保义务的对价。根据前述约定，申请人为贷款人光伏贷业务提供回购担保并
实际执行后，申请人即取得光伏发电工程资产及收益的所有权，申请人有权处置该光
伏发电工程的资产及收益以保障申请人的合法权益；（3）分布式光伏发电系统安装商
镇江力凡福尔光伏有限公司（以下简称“安装商”）为贷款人与华夏银行烟台分行借款
协议项下贷款人的还款义务提供连带责任担保；（4）安装商与申请人签署《合作协
议》，当贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项下的回购条件触发，银行要求申请人对
华夏银行烟台分行向贷款人贷款所形成的债权进行回购时，由安装商实际承担回购责
任。
根据《中华人民共和国民法典》第三百九十二条规定：“被担保的债权既有物的担
保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情
形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的
担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权……”经核查，相关方未就债权人实现
担保债权的顺序作出约定，因此若贷款人不能偿还华夏银行烟台分行的借款，则应先
就贷款人以该光伏发电工程的担保实现债权。同时，根据前述相关方约定，即使未来
申请人需要承担回购义务，申请人可在取得华夏银行烟台分行同意后，由安装商代申
请人向华夏银行烟台分行履行回购责任，以此作为向申请人提供的反担保措施；或申
24
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
请人在承担回购责任后向贷款人进行追偿的方式挽回损失，避免因承担担保责任而对
生产经营可能造成的不利影响。因此，贷款人虽未提供反担保措施，但贷款人提供了
其他补偿措施亦可对申请人承担担保责任后的损失起到补偿作用，其经营风险可控。
根据申请人相关人员说明，该项回购担保系申请人为促进产品的经营销售主动采
取的为贷款人提供分布式光伏发电设备回购担保的模式，有利于扩大超薄双玻组件市
场占有率，提高申请人的营运资金效率和经济效益。
综上，贷款人未进行反担保安排具有合理性且符合商业逻辑。
2、该等情形是否导致申请人存在承担担保责任风险或对申请人经营造成重大不利
影响
如前所述，若贷款人不能偿还华夏银行烟台分行的借款，应先就贷款人以该光伏
发电工程的担保实现债权；经核查，截至报告期末，贷款人与华夏银行烟台分行借款
协议项下的贷款尚无实际发生。即使未来申请人需要承担回购义务，申请人可在取得
华夏银行烟台分行同意后，由安装商代申请人向华夏银行烟台分行履行回购责任，以
此作为向申请人提供的反担保措施；或申请人在承担回购责任后向安装商进行追偿的
方式挽回损失，避免因承担担保责任而对生产经营可能造成的不利影响。
综上，该等情形下申请人虽然存在承担担保责任的风险，但申请人经营风险可
控，不会对申请人经营造成重大不利影响。
三、保荐机构、律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅申请人提供的对外担保相关合同；
2、查阅申请人 2017、2018、2019 年年度报告、2020 年度半年报报告、2020 年第
三季度报告；
3、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及相关公
告等；
4、取得了兴义中弘向远东国际租赁有限公司偿还贷款的凭证；
5、取得了申请人及相关方的书面说明等。
25
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
申请人已经按相关法律法规的要求履行了决策程序，信息披露合法合规。贷款人
未进行反担保安排具有合理性且符合商业逻辑，申请人经营风险可控，不会对申请人
经营造成重大不利影响。
26
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司关于<关于请做好亚玛顿非公开发行股票
发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
常州亚玛顿股份有限公司
年 月 日
27
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<关于请做好亚玛顿非公开发行股票发
审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人：
杨 路 王 飞
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
28
常州亚玛顿股份有限公司 告知函的回复
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读常州亚玛顿股份有限公司本次告知函有关问题回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
29
