北京德恒律师事务所
关于
常州亚玛顿股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司
本次非公开发行/本次发 常州亚玛顿股份有限公司 2021 年度非公开发行
指
行 A 股股票
《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票之
《申购报价单》 指
申购报价单》
《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票之
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
国金证券/主承销商/保荐
指 国金证券股份有限公司
机构
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有
《法律意见》 指 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的见证法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
1
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区
中国 指 别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行
政区和澳门特别行政区
中国截至本《法律意见》出具之日现行有效的
法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包
法律、法规 指
括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政
区的法律、法规
元/万元 指 人民币元/人民币万元
2
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
常州亚玛顿股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
德恒 02F20200417-006 号
致：常州亚玛顿股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认
购对象合规性情况出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所经办律师作出如下声明：
1．本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定及本
《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。
2．本所经办律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次发行人非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的合法、合规、
真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
3．本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所经办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有
3
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关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所经办律师在法律意
见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所经
办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5．本所经办律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，
其已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始
书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本《法律意见》的依据。
7．本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性发
表如下法律意见：
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一、本次发行的批准与授权情况
（一）发行人的批准与授权
1．2020 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》《公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施承诺的议案》《关于制定<常州亚玛顿股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发
行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，对本次发行股票的种
类及面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行基准日及发行价格、
发行数量、募集资金规模和用途、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、
本次发行的决议有效期等事项作出决议。
2．2020 年 9 月 7 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议逐
项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发
行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》《公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回
报措施承诺的议案》《关于制定<常州亚玛顿股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划>的议案》《关于授权董事会全权办理非公开发行股票具
体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）中国证监会的核准
1．2020 年 11 月 16 日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受
理。
2．2021 年 2 月 22 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
5
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3．2021 年 3 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准常州亚玛顿
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]595 号），核准发行人
非公开发行不超过 48,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人就本次非公开发行已取得必要的批准和授
权。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
发行人及主承销商共向 92 名投资者发送了《认购邀请书》《申购报价单》
等相关文件，具体发送对象包括：（1）董事会决议公告后至 2021 年 5 月 17 日
向中国证监会报送发行方案前一日已经提交认购意向函的投资者 24 名；（2）截
至 2021 年 5 月 10 日发行人前 20 名股东中的 17 名（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员，发行人保荐
机构，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方）；（3）符合《证券发行
与承销管理办法》规定的 27 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、8 家保
险机构投资者和 3 家其他机构投资者。
2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日（含）前，共有 8 名投资者新增提交
了认购意向函，发行人、保荐机构及本所决定将其加入到发送认购邀请书的名单
中，保荐机构向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，发送对象名单如下：
序号 投资者名称
1 周至恒
2 潘旭虹
3 林金涛
4 郭军
5 薛小华
6 UBS AG
7 常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）
8 兴业国信资产管理有限公司
经本所经办律师见证，主承销商向上述 100 名投资者发送了《认购邀请书》
《申购报价单》等相关文件，其中《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认
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购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提
示等内容；《申购报价单》主要包括申购人的承诺事项、认购价格、认购金额、
申购人同意按发行人最终确认的价格、金额、时间缴纳认购款、锁定期等内容。
本所经办律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送对象
均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
2021 年 5 月 28 日上午 9:00-12:00 之间，主承销商共收到 12 名投资者通过
传真、现场递送的申购报价文件，12 名投资者的报价均为有效申购报价，具体
投资者申购报价情况如下表：
申购价格 申购资金总额
序号 投资者姓名/名称 认购产品姓名/名称
（元/股） （元）
1 UBS AG UBS AG 29.77 30,000,000
25.66 30,000,000
2 林金涛 林金涛
24.88 31,000,000
中国建设银行股份有限公司-富
国低碳新经济混合型证券投资 7,000,000
基金
中国农业银行股份有限公司-富
富国基金管理有限公
3 国价值优势混合型证券投资基 27.01 6,000,000
司
金
招商银行股份有限公司-富国清
洁能源产业灵活配置混合型证 18,000,000
券投资基金
常州天鼎实业投资合 常州天鼎实业投资合伙企业（有
4 28.00 100,800,000
伙企业（有限合伙） 限合伙）
5 周至恒 周至恒 27.00 33,000,000
招商银行股份有限公司-国泰聚
优价值灵活配置混合型证券投 10,000,000
国泰基金管理有限公 资基金
6 25.50
司 中国建设银行股份有限公司-国
泰大制造两年持有期混合型证 20,000,000
券投资基金
中国光大银行股份有限公司-华 27.56 74,000,000
华夏基金管理有限公
7 夏磐益一年定期开放混合型证 26.56 74,000,000
司
券投资基金 25.56 74,000,000
7
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申购价格 申购资金总额
序号 投资者姓名/名称 认购产品姓名/名称
（元/股） （元）
华泰资产管理有限公 华泰资管-中信银行-华泰资产稳
8 26.86 30,000,000
司 赢优选资产管理产品
基本养老保险基金一二零二组
30,000,000
合
中国工商银行股份有限公司－
海富通改革驱动灵活配置混合 33,000,000
型证券投资基金
中国银行—海富通收益增长证
10,000,000
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-海
富通均衡甄选混合型证券投资 15,000,000
基金
国泰君安证券股份有限公司－
海富通惠睿精选混合型证券投 2,000,000
资基金
湖北省（捌号）职业年金计划－
2,600,000
交通银行
新疆维吾尔自治区陆号职业年
2,200,000
金计划－交通银行
湖北省（拾壹号）职业年金计划
2,200,000
海富通基金管理有限 －农业银行
9 25.60
公司 江西省拾号职业年金计划－工
1,000,000
商银行
江西省柒号职业年金计划－浦
2,500,000
发银行
宁夏回族自治区柒号职业年金
600,000
计划－交通银行
河南省壹号职业年金计划－交
3,000,000
通银行
河南省柒号职业年金计划－建
3,000,000
设银行
新疆生产建设兵团陆号职业年
600,000
金计划－建设银行
河北省柒号职业年金计划－招
3,000,000
商银行
淮南矿业（集团）有限责任公司
企业年金计划－中国银行股份 5,000,000
有限公司
淮北矿业（集团）有限责任公司
2,300,000
企业年金计划—中国银行
8
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申购价格 申购资金总额
序号 投资者姓名/名称 认购产品姓名/名称
（元/股） （元）
中国建设银行股份有限公司企
业年金计划－中国工商银行股 15,000,000
份有限公司
国网江苏省电力有限公司（国网
A）企业年金计划－招商银行股 4,500,000
份有限公司
国网安徽省电力公司企业年金
2,000,000
计划-中国银行股份有限公司
中国铁路哈尔滨局集团有限公
司企业年金计划－中国工商银 3,500,000
行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司企
3,000,000
业年金计划—中国民生银行
常州市天宁弘亚实业
常州市天宁弘亚实业投资合伙
10 投资合伙企业（有限合 27.37 50,000,000
企业（有限合伙）
伙）
深创投制造业转型升 深创投红土股权投资管理（深
11 级新材料基金（有限合 圳）有限公司-深创投制造业转型 27.08 500,000,000
伙） 升级新材料基金（有限合伙）
上海诺铁资产管理有限公司-合
上海诺铁资产管理有
12 肥中安海通股权投资基金合伙 26.00 100,000,000
限公司
企业（有限合伙）
经本所经办律师见证，除富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司等 4 名投资者为证券投资基金
管理公司，根据《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票发行方案》《认购邀
请书》的规定无需缴纳申购保证金外，剩余 8 名投资者均在规定的时间内按《认
购邀请书》的约定足额缴纳了申购保证金。
（三）本次发行价格
1．本次发行的定价依据
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本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 5 月 26 日），本次非公开发
行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 24.88 元/股。
2．确定本次发行的价格
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，按照
《认购邀请书》确定的原则，确定本次发行价格为 25.60 元/股。
（四）本次发行的配售情况
发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如
下：
序号 投资者姓名/名称 产品姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG UBS AG 1,171,875 30,000,000.00
2 林金涛 林金涛 1,171,875 30,000,000.00
中国建设银行股份有限公司-
富国低碳新经济混合型证券 273,437 6,999,987.20
投资基金
中国农业银行股份有限公司-
富国基金管理有限
3 富国价值优势混合型证券投 234,375 6,000,000.00
公司
资基金
招商银行股份有限公司-富国
清洁能源产业灵活配置混合 703,125 18,000,000.00
型证券投资基金
常州天鼎实业投资
常州天鼎实业投资合伙企业
4 合伙企业（有限合 3,937,500 100,800,000.00
（有限合伙）
伙）
5 周至恒 周至恒 1,289,062 32,999,987.20
中国光大银行股份有限公司-
华夏基金管理有限
6 华夏磐益一年定期开放混合 2,890,625 74,000,000.00
公司
型证券投资基金
华泰资产管理有限 华泰资管-中信银行-华泰资产
7 1,171,875 30,000,000.00
公司 稳赢优选资产管理产品
基本养老保险基金一二零二
170,162 4,356,147.20
海富通基金管理有 组合
8
限公司 中国工商银行股份有限公司
187,188 4,792,012.80
－海富通改革驱动灵活配置
10
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序号 投资者姓名/名称 产品姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
混合型证券投资基金
中国银行—海富通收益增长
56,720 1,452,032.00
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
海富通均衡甄选混合型证券 85,081 2,178,073.60
投资基金
国泰君安证券股份有限公司
－海富通惠睿精选混合型证 11,344 290,406.40
券投资基金
湖北省（捌号）职业年金计划
14,747 377,523.20
－交通银行
新疆维吾尔自治区陆号职业
12,478 319,436.80
年金计划－交通银行
湖北省（拾壹号）职业年金计
12,478 319,436.80
划－农业银行
江西省拾号职业年金计划－
5,672 145,203.20
工商银行
江西省柒号职业年金计划－
14,180 363,008.00
浦发银行
宁夏回族自治区柒号职业年
3,403 87,116.80
金计划－交通银行
河南省壹号职业年金计划－
17,016 435,609.60
交通银行
河南省柒号职业年金计划－
17,016 435,609.60
建设银行
新疆生产建设兵团陆号职业
3,403 87,116.80
年金计划－建设银行
河北省柒号职业年金计划－
17,016 435,609.60
招商银行
淮南矿业（集团）有限责任公
司企业年金计划－中国银行 28,360 726,016.00
股份有限公司
淮北矿业（集团）有限责任公
13,045 333,952.00
司企业年金计划—中国银行
中国建设银行股份有限公司
企业年金计划－中国工商银 85,081 2,178,073.60
行股份有限公司
国网江苏省电力有限公司（国
网 A）企业年金计划－招商银 25,524 653,414.40
行股份有限公司
国网安徽省电力公司企业年
11,344 290,406.40
金计划-中国银行股份有限公
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序号 投资者姓名/名称 产品姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
司
中国铁路哈尔滨局集团有限
公司企业年金计划－中国工 19,852 508,211.20
商银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司
企业年金计划—中国民生银 17,016 435,609.60
行
常州市天宁弘亚实
常州市天宁弘亚实业投资合
9 业投资合伙企业（有 1,953,125 50,000,000.00
伙企业（有限合伙）
限合伙）
深创投红土股权投资管理（深
深创投制造业转型
圳）有限公司-深创投制造业
10 升级新材料基金（有 19,531,250 500,000,000.00
转型升级新材料基金（有限合
限合伙）
伙）
上海诺铁资产管理有限公司-
上海诺铁资产管理
11 合肥中安海通股权投资基金 3,906,250 100,000,000.00
有限公司
合伙企业（有限合伙）
合计 39,062,500 1,000,000,000.00
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、
法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）发行对象适当性及备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 11 名，其中自然人投资者 2 名，机
构投资者 9 名，根据发行对象提供的相关资料并经本所经办律师核查，上述 11
名发行对象具体情况如下：
1．自然人投资者
（1）林金涛，男，中国国籍，住所为南京市雨花台区小行路*****，身份证
12
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号码：2310261979*******。
（2）周至恒，男，中国国籍，住所为江苏省常州市钟楼区金色新城*****，
身份证号码：3204021987********。
2．机构投资者
（1）UBS AG
UBS AG 的基本情况如下：
名称 UBS AG
类型 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所（营业场所）
Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
（2）富国基金管理有限公司
富国基金管理有限公司系以其管理的产品“中国建设银行股份有限公司-富
国低碳新经济混合型证券投资基金”“中国农业银行股份有限公司-富国价值优
势混合型证券投资基金”“招商银行股份有限公司-富国清洁能源产业灵活配置
混合型证券投资基金”参与认购。富国基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 富国基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30 楼
法定代表人 裴长江
注册资本 52,000 万元
统一社会信用代码 91310000710924515X
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）
常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名称 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
13
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
住所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室
执行事务合伙人 常州具畐投资合伙企业（有限合伙）（委派代表 钱文俊）
出资总额 10,100 万元
统一社会信用代码 91320412MA25K63F2J
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
（4）华夏基金管理有限公司
华夏基金管理有限公司系以其管理的产品“中国光大银行股份有限公司-华
夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”参与认购。华夏基金管理有限公司的
基本情况如下：
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800 万元
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
（5）华泰资产管理有限公司
华泰资产管理有限公司系以其管理的产品“华泰资管-中信银行-华泰资产稳
赢优选资产管理产品”参与认购。华泰资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 华泰资产管理有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060 万元
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
经营范围 的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）海富通基金管理有限公司
海富通基金管理有限公司系以其管理的产品“基本养老保险基金一二零二组
合”“中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基
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金”“中国银行—海富通收益增长证券投资基金”“中国工商银行股份有限公司
-海富通均衡甄选混合型证券投资基金”“国泰君安证券股份有限公司－海富通
惠睿精选混合型证券投资基金”“湖北省（捌号）职业年金计划－交通银行”“新
疆维吾尔自治区陆号职业年金计划－交通银行”“湖北省（拾壹号）职业年金计
划－农业银行”“江西省拾号职业年金计划－工商银行”“江西省柒号职业年金
计划－浦发银行”“宁夏回族自治区柒号职业年金计划－交通银行”“河南省壹
号职业年金计划－交通银行”“河南省柒号职业年金计划－建设银行”“新疆生
产建设兵团陆号职业年金计划－建设银行”“河北省柒号职业年金计划－招商银
行”“淮南矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国银行股份有限公司”
“淮北矿业（集团）有限责任公司企业年金计划—中国银行”“中国建设银行股
份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司”“国网江苏省电力有限
公司（国网 A）企业年金计划－招商银行股份有限公司”“国网安徽省电力公司
企业年金计划-中国银行股份有限公司”“中国铁路哈尔滨局集团有限公司企业
年金计划－中国工商银行股份有限公司”“中国民生银行股份有限公司企业年金
计划—中国民生银行”参与认购。海富通基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 海富通基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层
法定代表人 杨仓兵
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91310000710936241R
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）
常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名称 常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 常州市天宁区青洋北路 11 号
执行事务合伙人 江苏弘祺投资管理有限公司（委派代表：宋欣）
出资总额 10,000 万元
统一社会信用代码 91320402MA25LQBG18
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
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根据常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）提供的资料并经本所经
办律师核查，常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 5 月
11 日在基金业协会备案，备案编号为 SQK751。
（8）深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的基本情况如下：
名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 290301 单
住所
元
执行事务合伙人 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司（委派代表：邓亮）
出资总额 2,750,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12
一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、
股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
经营范围
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）
根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）提供的资料并经本所经
办律师核查，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）已于 2020 年 8 月
28 日在基金业协会备案，备案编号为 SLT172。
（9）上海诺铁资产管理有限公司
上海诺铁资产管理有限公司以其管理的产品“合肥中安海通股权投资基金合
伙企业（有限合伙）”参与认购，上海诺铁资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海诺铁资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 6 层（集中登记地）
法定代表人 刘振华
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91310110MA1G804R3T
资产管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
根据上海诺铁资产管理有限公司提供的资料并经本所经办律师核查，合肥中
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安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 4 月 30 日在基金业协会
备案，备案编号为 SGN338。
经本所经办律师核查，常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）、深
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、上海诺铁资产管理有限公司以其
管理的产品“合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求
履行了备案程序。
本次发行的认购对象林金涛、周至恒、UBS AG、常州天鼎实业投资合伙企
业（有限合伙）均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备
案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老
金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的要求在基金业协会完
成登记备案。
（二）发行对象的关联关系核查
经本所经办律师核查，本次发行的发行对象中，“中国建设银行股份有限公
司-富国低碳新经济混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司-富国清洁
能源产业灵活配置混合型证券投资基金”、“中国建设银行股份有限公司企业年
金计划－中国工商银行股份有限公司”为发行人的前 20 大股东，但不属于发行
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人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于发行人的董事、监事、高
级管理人员，不属于主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。其余
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商不存在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联
关系。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行的认购对象符合发行人股东大会
审议通过的发行方案及《管理办法》《实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票的股款缴纳情况
2021 年 6 月 1 日，主承销商向获得配售的 11 名认购对象发出《常州亚玛顿
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》《股份认购协议》等文件，经本所经
办律师核查，《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》的相关规定。
2021 年 6 月 4 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）
第 0042 号），经审验，截至 2021 年 6 月 3 日止，国金证券指定的收款银行中国
建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到本次
非公开发行股票申购资金人民币 1,000,000,000.00 元。
2021 年 6 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州
亚玛顿股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]32613 号）。根据前述报告，
发行人本次非公开发行人民币普通股 39,062,500 股，发行价格为每股人民币
25.60 元，募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币
13,853,316.00 元，募集资金净额为人民币 986,146,684.00 元。截至 2021 年 6 月 4
日止，发行人已收到上述扣除发行费用后的募集资金净额人民币 986,146,684.00
元，其中增加股本人民币 39,062,500.00 元，增加资本公积人民币 947,084,184.00
元。
五、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日：
（一）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；
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（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股
份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售
过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效；
（三）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数
量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文
件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，为合法、有效；
（四）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；
（五）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并
获得深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上
市的相关披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
王 丽
经办律师：
王贤安
经办律师：
王浚哲
经办律师：
王沛沛
2021 年 6 月 29 日