德恒上海律师事务所

   关于常州亚玛顿股份有限公司

本次交易相关内幕知情人自查期间

     买卖股票情况的自查报告的

               专项法律意见




  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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                        本次交易相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的专项法律意见




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                       关于常州亚玛顿股份有限公司

                     本次交易相关内幕知情人自查期间

                        买卖股票情况的自查报告的

                                 专项法律意见



                                                          德恒 02F20211053-00005 号

致：常州亚玛顿股份有限公司

     根据常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“上市公司”）与德
恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受亚玛顿委
托，就亚玛顿拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任亚玛顿的专项法律顾问。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）《上市公司信息披露
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》（2022 年修订）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7
月 31 日）等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产
重组相关方及其有关人员在自亚玛顿本次资产重组报告书披露之日（2022 年 6
月 13 日）起至公司董事会审议通过终止本次交易之日（2022 年 12 月 2 日）止
（以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具本
专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。

     为出具本法律意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和

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勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、自查期间买卖上市公
司股票相关主体出具的自查报告、书面说明等资料。本所承办律师合理运用包括
但不限于书面审查、视频访谈等方式进行了查验。其中，对于出具本法律意见至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或
其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所承办律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行有效法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定而出具本法律意见。

     本所及承办律师出具本法律意见的已得到并最终依赖于上市公司作出的如
下保证：上市公司已向本所提供了为出具本法律意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供
给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及
证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之
处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件。

     本法律意见仅就本次重大资产重组相关方及其有关人员在自查期间内二级
市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查
意见。本所同意将本法律意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件之一，随
同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

     本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，出具核查意见如下：

     一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围

     本次交易的内幕信息知情人自查期间为亚玛顿本次资产重组报告书披露之
日（2022 年 6 月 13 日）起至公司董事会审议通过终止本次交易之日（2022 年 12
月 2 日）止（以下简称“自查期间 ”）。

     本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人

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员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，上市公司控股股
东、实际控制人及其董事及相关知情人员，标的公司及相关知情人员，相关中介
机构及具体业务经办人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及年满 18 周岁的子女。

     二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

     根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内，下述
纳入本次交易核查范围内的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：

     （一）周至恒

                                                            买卖数量         结余数量
    姓名         身份          时间         交易方向
                                                            （股）           （股）
                             2022/6/17          买入         30,000           450,000
              华辉投资       2022/6/22          买入         70,000           520,000
   周至恒     执行事务       2022/6/29          卖出         350,000          170,000
              合伙人         2022/6/30          卖出         150,000          20,000
                             2022/7/1           卖出         20,000              -

     注：周至恒参与亚玛顿 2021 年度非公开发行股份 1,289,062 股，股份于 2021
年 6 月 30 日上市。

     针对上述情况，周至恒已出具声明及承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人买卖亚玛顿股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自查期间从未
自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也
未接受任何关于买卖亚玛顿股票的指示或建议；4、倘若本人上述承诺存在不实
情形，本人愿意承担相关法律责任。”

     （二）刘扬


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    姓名         身份           时间             交易方向
                                                             （股）           （股）
                              2022/6/20            买入        2,000            8,000
                              2022/6/21            买入        1,000            9,000
               华辉投资
                              2022/6/22            买入        2,500            11,500
               执行事务
    刘扬                      2022/6/29            卖出        5,000            6,500
               合伙人周
                              2022/6/30            卖出        1,100            5,400
               至恒配偶
                              2022/7/1             卖出        3,400            2,000
                              2022/8/9             卖出        2,000              -

     针对上述情况，刘扬已出具声明及承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人买卖亚玛顿股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自查期间从未
自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也
未接受任何关于买卖亚玛顿股票的指示或建议；4、倘若本人上述承诺存在不实
情形，本人愿意承担相关法律责任。”

     （三）王雅芬

                                                             买卖数量         结余数量
    姓名         身份           时间             交易方向
                                                             （股）             （股）
                              2022/6/28            卖出        5,000            1,200
               周至恒母
   王雅芬                     2022/7/8             卖出        1,200              -
                 亲
                              2022/8/17            买入         100              100

     针对上述情况，王雅芬已出具声明及承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人买卖亚玛顿股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自查期间从未
自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也

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未接受任何关于买卖亚玛顿股票的指示或建议；4、倘若本人上述承诺存在不实
情形，本人愿意承担相关法律责任。”

     （四）赵建明

                                                             买卖数量         结余数量
    姓名         身份           时间             交易方向
                                                             （股）           （股）
               华辉投资       2022/6/30            卖出        1,500            18,500
   赵建明      有限合伙
                 人           2022/7/1             卖出       -18,500             -

     针对上述情况，赵建明已出具声明及承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人买卖亚玛顿股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自查期间从未
自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也
未接受任何关于买卖亚玛顿股票的指示或建议；4、倘若本人上述承诺存在不实
情形，本人愿意承担相关法律责任。”

     （五）朱玉

                                                             买卖数量         结余数量
    姓名         身份           时间             交易方向
                                                             （股）           （股）

               监事王颖      2022/10/27            买入         200              200
    朱玉
                 配偶         2022/11/3            卖出         200               -

     针对上述情况，朱玉作出如下说明与承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人在自查期间买卖亚玛顿股票的交易行为系本人母亲利用本人证券账户进行操
作，本人对该交易情况并不知情。本次短线交易不存在因获悉内幕信息而交易公
司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的；3、本人对因本次短线交
易行为给公司和市场带来的不良影响深表歉意，并承诺以后将进一步学习和严格

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                          本次交易相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的专项法律意见

遵守相关法律、法规等规定，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类事件再次发生；
4、本人配偶王颖女士承诺：将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交
易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一
笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。5、倘若本人上述承诺存在不
实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

     （六）周丽卿

                                                             买卖数量         结余数量
    姓名         身份           时间             交易方向
                                                             （股）           （股）
                              2022/6/14            买入         500             1,500
                              2022/6/17            买入         500             2,000
                              2022/6/17            卖出         500             1,500
                              2022/6/20            卖出         500             1,000
               职工代表       2022/6/21            买入         500             1,500
   周丽卿      监事黄纪       2022/6/22            卖出         500             1,000
               新配偶         2022/6/22            买入         500             1,500
                              2022/6/23            卖出        1,000             500
                              2022/6/30            卖出         500               -
                              2022/8/03            买入         500              500
                              2022/8/8             卖出         500               -

     针对上述情况，周丽卿作出如下说明与承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人在配偶黄纪新任职前买卖亚玛顿股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、
本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产
重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖亚玛顿股票的指示或建议；4、倘若本
人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

     （七）初文静




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                                                             买卖数量         结余数量
    姓名         身份           时间             交易方向
                                                             （股）             （股）
   初文静        监事         2022/6/30            卖出         400               -

     针对上述情况，初文静作出如下说明与承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人在任职前买卖亚玛顿股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自查
期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕
信息，也未接受任何关于买卖亚玛顿股票的指示或建议；4、倘若本人上述承诺
存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

     （八）王子杰

                                                             买卖数量         结余数量
    姓名         身份           时间             交易方向
                                                             （股）             （股）
               证券事务       2022/6/13            买入        1,300            1,300
   王子杰
                 代表         2022/6/15            卖出        1,300              -

     针对上述情况，王子杰作出如下说明与承诺：

     “1、本人在自查期间买卖亚玛顿股票的股票账户系以本人名义开立，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本
人在任职前买卖亚玛顿股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自查
期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕
信息，也未接受任何关于买卖亚玛顿股票的指示或建议；4、倘若本人上述承诺
存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

 三、结论意见

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，本所承办律
师认为，在自查期间，除上述披露主体和披露情况外，本次自查范围内的其他内

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德恒上海律师事务所                                           关于常州亚玛顿股份有限公司
                     本次交易相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的专项法律意见

幕信息知情人未对亚玛顿的股票进行交易；在上述披露主体出具的自查报告、上
述披露主体出具的说明文件，上述披露主体买卖亚玛顿股票的行为不属于利用内
幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。

     本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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德恒上海律师事务所                                           关于常州亚玛顿股份有限公司
                     本次交易相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的专项法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易
相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的专项法律意见》之签署页）




                                                    德恒上海律师事务所（盖章）




                                                             负 责 人：沈宏山




                                                             承办律师：王        威




                                                             承办律师：王浚哲




                                                             承办律师：孙洪泮




                                                                    年      月        日