亚玛顿：2022年第四次临时股东大会法律意见书2022-12-24
关于常州亚玛顿股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：常州亚玛顿股份有限公司
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
23 日 14 点 30 分以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2022 年度
第四次临时股东大会，江苏源博律师事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派徐渊、周清律师出席会议，并根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）和《常州亚玛顿股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资
格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其
他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2022 年 12 月 2 日召开公司第五届董事会第三
次会议，通过了《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的
议案》。
2、公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，于 2022 年
12 月 5 日刊登了《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的
议案》。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2022 年 12 月 23 日召开，
故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股
东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权
登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
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5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 12 月
16 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
6、本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 23 日 14:30 在公司会
议室召开，公司董事长林金锡先生主持会议。经核查，本次股东大会
现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知
内容一致。
7、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12
月 23 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12
月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据会议通知，截至 2022 年 12 月 16 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委
托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限
公司提供的数据资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 8
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人，代表股份 29,986,750 股，占上市公司总股份的 15.0640％。
（1）出席现场投票的股东及股东委托代理人 1 人，代表股份
10,449,000 股，占上市公司总股份的 5.2491％；通过网络投票的股
东 7 人，代表股份 19,537,750 股，占上市公司总股份的 9.8149％。
（2）通过现场和网络投票的中小股东 6 人，代表股份 6,500 股，
占上市公司总股份的 0.0033％。
2、出席会议的其他人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人
员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。
3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人
为公司董事会。
本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资
格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入
会议通知的下列议案进行了表决：
（1）、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的议案。
（2）、关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项相关的终止协议的议案。
2、根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案均涉及
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关联交易且为特别决议事项，关联股东常州亚玛顿科技集团有限公司
将回避表决，须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权总数的
三分之二以上表决通过。
公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者表决单独计
票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。中小投资者是
指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、本所律师与股东、监事代表共同对现场投票进行了监票、计
票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果；本
次股东大会对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东的表决单独进行
了计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：2022 年第四次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（以下无正文，为关于常州亚玛顿股份有限公司 2022 年第四次
临时股东大会的法律意见书的签字页。）
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江苏源博律师事务所（盖章）
律师：徐渊（签名）
周清（签名）
二〇二二年十二月二十三日
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