国信证券股份有限公司
关于完美环球娱乐股份有限公司限售股份
解除限售及上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美环球娱乐股份有限公司（以
下简称“完美环球”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，对完美环球增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行
了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322 号文核
准完美环球娱乐股份有限公司（原名为“浙江金磊高温材料股份有限公司”，以
下简称“金磊股份”、“公司”）重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有
限公司（以下简称“快乐永久”）等交易对方发行 287,706,996 股股份购买相关
资产，上述股份已于 2014 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市。
具体如下：
发行股份数量 占发行后总
序号 发行对象
（股） 股本比例
1 石河子快乐永久股权投资有限公司 109,213,576 22.39%
2 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 54,606,788 11.20%
3 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 31,187,438 6.39%
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合
4 39,818,648 8.16%
伙）
5 浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙) 15,938,968 3.27%
6 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 11,939,840 2.45%
7 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 9,954,662 2.04%
8 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） 6,070,618 1.24%
9 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 5,984,306 1.23%
10 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 2,992,152 0.62%
合计 287,706,996 58.99%
重大资产重组非公开发行股份后，上市公司股本增加至 487,706,996 股。
本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售 是否存
序 所持限售股 本次解除限
股东全称 的股份占公司 在冻结、
号 份总数（股） 售数量（股）
总股本的比例 质押
天津广济企业管理咨询合伙 2.7992%
1 54,606,788 13,651,697 否
企业（有限合伙）
天津分享星光股权投资基金 1.2508%
2 39,818,648 39,818,648 否
合伙企业（有限合伙）
天津嘉冠企业管理咨询合伙 8.1645%
3 31,187,438 6,100,000 是
企业（有限合伙）
浙江创新产业股权投资合伙 3.2681%
4 15,938,968 15,938,968 否
企业(有限合伙)
杭州凯泰成长创业投资合伙 2.4482%
5 11,939,840 11,939,840 否
企业（有限合伙）
杭州凯泰创新投资合伙企业 2.0411%
6 9,954,662 9,954,662 否
（有限合伙）
天津华景光芒创业投资合伙 1.2447%
7 6,070,618 6,070,618 否
企业（有限合伙）
北京华创盛景投资中心（有 1.2270%
8 5,984,306 5,984,306 否
限合伙）
深圳市鹏瑞投资集团有限公 0.6135%
9 2,992,152 2,992,152 否
司
合计 178,493,420 112,450,891 23.0571%
国信证券财务顾问主办人查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及
执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司发行股份购买资产后股本变化情况
2014 年 12 月 8 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1322 号《关于核准
浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有
限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产，公司增发股份 287,706,996 股，总股本由 200,000,000
股增至 487,706,996 股，其中有 85,794,226 股承诺自上市之日起锁定十二个月，
锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%；有
92,699,194 股承诺自上市之日起锁定十二个月；其余股份自上市之日起锁定三十
六个月。
三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）通过重
大资产重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束之日（2014 年 12 月 19
日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让
限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份
有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“分享星光”）、
浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江创新”）、杭州
凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、杭州凯泰
创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、天津华景光芒创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景光芒”）、北京华创盛景投资中心
（有限合伙）（以下简称“华创盛景”）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下
简称“鹏瑞投资”）通过重大资产重组获得的金磊股份新增股份，股份发行结束
之日（2014 年 12 月 19 日）起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙
江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除
外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
截至 2015 年 12 月 21 日，本次申请解除股份限售的股东十二个月的限售期
已经届满。
2、关于业绩补偿的承诺
根据金磊股份与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）
签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充
协议》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视 2014 年度、2015 年度、
2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于人民币 17,500 万元、24,000 万元、30,000 万元（以下合称“预测利润数”）。
如发生实际利润数低于预测利润数，快乐永久、天津广济、天津嘉冠按按照协议
约定承担业绩补偿义务；若快乐永久、天津广济、天津嘉冠不足以完全履行利润
补偿义务的，则天津分享、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛
景、鹏瑞投资依据协议对未履行的部分承担补偿义务。
具体的业绩补偿承诺项详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项
的公告》（公告编号：2014-072）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度盈利预测实现
情况的说明审核报告》，完美影视 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。2014 年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需就该年度对上
市公司进行业绩补偿。
3、关于避免同业竞争等其他承诺
承 诺 内 容 详 见 公 司 于 2014 年 12 月 18 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项
的公告》（公告编号：2014-072）。
截至本核查意见出具日，承诺人遵守了上述承诺。
4、资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非
经营性资金占用的情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次限售股份可上市流通日为 2015 年 12 月 21 日（鉴于本次解除限售股
份可上市流通日为 2015 年 12 月 19 日（星期六），根据相关规定，本次解除限
售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即 2015 年 12 月 21 日（星
期一））。
2、 本次解除限售股份数量为 112,450,891 股，占公司股本总额的 23.0571%。
3、 本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。
4、 股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售 是否存
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 的股份占公司 在冻结、
份总数（股） 售数量（股）
总股本的比例 质押
天津广济企业管理咨询合 2.7992%
1 54,606,788 13,651,697 否
伙企业（有限合伙）
天津分享星光股权投资基 1.2508%
2 39,818,648 39,818,648 否
金合伙企业（有限合伙）
天津嘉冠企业管理咨询合 8.1645%
3 31,187,438 6,100,000 是
伙企业（有限合伙）
浙江创新产业股权投资合 3.2681%
4 15,938,968 15,938,968 否
伙企业(有限合伙)
杭州凯泰成长创业投资合 2.4482%
5 11,939,840 11,939,840 否
伙企业（有限合伙）
杭州凯泰创新投资合伙企 2.0411%
6 9,954,662 9,954,662 否
业（有限合伙）
天津华景光芒创业投资合 1.2447%
7 6,070,618 6,070,618 否
伙企业（有限合伙）
北京华创盛景投资中心 1.2270%
8 5,984,306 5,984,306 否
（有限合伙）
深圳市鹏瑞投资集团有限 0.6135%
9 2,992,152 2,992,152 否
公司
合计 178,493,420 112,450,891 23.0571%
截至本核查意见出具日，天津嘉冠本次解除限售的 6,100,000 股及非本次解
除限售的 25,087,438 股处于质押状态，其他股东解除限售股份不存在质押、冻结
情况。
五、本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况
本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情
况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次增加数（股）
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股份 326,555,623 66.96% -112,450,891 214,104,732 43.90%
机构类限售股 300,718,123 61.66% -112,450,891 188,267,232 38.60%
高管锁定股 25,837,500 5.30% 0 25,837,500 5.30%
二、无限售条件流通股份 161,151,373 33.04% 112,450,891 273,602,264 56.10%
三、合计 487,706,996 100.00% 0 487,706,996 100.00%
六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、完美环球《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书》、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、完美环球出具的《完美环球娱乐股份有限公司限售股份上市流通的提示
性公告》。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履
行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性
障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司限售
股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
蔡军强 陈敬涛
国信证券股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
