国信证券股份有限公司
关于
完美环球娱乐股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任完美环球娱乐股份有限公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供完美环球全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
（一）、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由完美环球、交易对方和
有关各方提供。完美环球、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
2
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对完
美环球的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读完美环球董事会发布
的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈
利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、
法律意见书等专业意见。
（六）、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符
合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
3
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界
100%的股权；同时，上市公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认
购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财
富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧
投资、游戏的研发运营与代理等项目。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实
施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计
持有的完美世界 100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定
本次交易中完美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元。具体发行股份数量
如下表所示：
交易对方 持有标的公司股权比例 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
完美数字科技 75.02% 900,225.06 460,944,729
石河子骏扬 24.98% 299,774.94 153,494,594
合计 100.00% 1,200,000.00 614,439,323
4
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、募集配套资金
上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、
员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项
资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。按照发
行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,107
股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集资金拟用于影
视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台、偿还银行
贷款及补充流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续
经营能力。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行
股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。
（二）本次交易标的概述
完美世界是中国领先的网络游戏开发商、发行商和运营商，自成立之日起，
公司从客户端游戏领域出发，先后涉足了网页游戏、移动网络游戏和电视游戏，
推出了《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙》、《神魔
大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖 OL》、《无冬 online》等客户端网络游戏，
《Touch》等网页游戏，《神雕侠侣》移动版、《神魔大陆》移动版、《魔力宝
贝》等移动网络游戏，以及《无冬 OL》Xbox 版等电视游戏产品，并代理了《DOTA2》
等国际知名游戏产品。凭借强大的技术实力、富有创意的游戏设计能力，以及对
各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验，完美世界推出了多款广受大众欢迎
的明星游戏产品。
截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界的经典游戏产品《诛仙》在大陆地区累计
注册用户达到 8,858 万人；2015 年 9 月，《诛仙》月活跃用户达到 157 万人，三
季度月均付费用户数 7.33 万人，月均充值金额 3,983 万元。完美世界的热门移动
网络游戏作品《神雕侠侣》于 2013 年 5 月上线，当年第四季度即在大陆地区实现
了季度充值流水过亿，2015 年 1-9 月，该游戏的季度充值仍维持在亿元。2015 年
5
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9 月，游戏的累计注册用户达到 1,498 万人。欧美市场上的首个道具收费制电视游
戏《无冬 OL》Xbox 版于 2015 年 3 月上线后，截至 2015 年 9 月 30 日，已共有
注册用户 198 万人，累计充值金额超过 3,000 万美元。
2014 年完美世界实现营业总收入 374,570.69 万元，归属于母公司股东净利润
46,088.05 万元；2015 年 1-9 月，完美世界实现营业总收入 282,592.98 万元，归属
于母公司股东净利润-20,089.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润 11,002.17 万元。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
完美世界 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论
作为完美世界 100%股权的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015）
第 1426 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，完美世界合并报表
归属于母公司股东净资产账面价值为 2,913.34 万元，采用收益法评估企业股东全
部权益价值为 1,203,260.95 万元，较合并报表净资产增值 1,200,347.61 万元，增值
率 41,201.77%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的完美世界 100%股权的交
易价格确定为 1,200,000 万元。
拟注入资产的具体评估情况，请参见本报告“第六章 标的资产的评估情况”。
三、发行股份购买资产
（一）定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。2014 年底至
2015 年 9 月间，A 股市场经历了较大的波动，上市公司通过与交易对方之间协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础。
6
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按
照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（三）发行数量
按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股票发行价格
19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具
体如下：
序号 交易对方 股票数量（股） 占本次发股数的比例
1 完美数字科技 460,944,729 75.02%
2 石河子骏扬 153,494,594 24.98%
合计 614,439,323 100.00%
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）锁定期安排
完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行股份
发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括
锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。
但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。
7
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有
完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但
按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行。
如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过
12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上
市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的上市公司股份）；自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量
为其取得的上市公司股份数量的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行
回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 完美环球股份 25%—当年已
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 完美环球股份 50%—累计已
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 可申请解锁股份=本次认购的
产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 股份的 75%—累计已补偿的
第三期
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 股份（如需）—进行减值补偿
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
8
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
36 个月之次日。
可申请解锁股份=本次认购的
完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 48 股份的 100%—累计已补偿的
第四期
个月之次日。 股份（如需）—进行减值补偿
的股份（如需）
完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数
字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自
完美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起
12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次
会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股票交
易均价的 90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 23.56
元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金金额和发行数量
本次重组募集配套资金不超过 500,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不
超过 212,224,107 股，具体情况如下：
9
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集资金金额 发行股份数量
序号 认购方
（万元） （股）
1 池宇峰 415,000.00 176,146,010
2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 20,000.00 8,488,964
3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 50,000.00 21,222,410
4 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划 15,000.00 6,366,723
合计 500,000.00 212,224,107
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额
及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期安排
上市公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（四）配套融资募集资金投向
本次交易募集配套资金扣除发行费用后将用于影视剧投资、游戏的研发运营
与代理等项目，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
具体募集资金投向如下：
序号 项目名称 投入金额（万元）
1 影视剧投资项目 160,000
2 游戏的研发运营与代理项目 120,000
3 多端游戏智能发行平台 80,000
4 偿还银行贷款 80,000
5 补充流动资金 60,000
合计 500,000
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项
目投资的，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
10
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、业绩承诺及补偿
根据《盈利预测和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017
年及 2018 年，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及
2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。如果实际实现的净利润低
于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其
持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
具体补偿办法详见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容 二、《业绩承
诺和补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 487,706,996 股，根据拟注入资产的交易价格，并按
照公司以 19.53 元/股发行股份购买资产，以 23.56 元/股发行股份配套融资 500,000
万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
快乐永久 12,222.47 25.06 12,222.47 11.09% 12,222.47 9.30%
天津广济 6,111.24 12.53 6,111.24 5.54% 6,111.24 4.65%
分享星光 4,456.24 9.14 4,456.24 4.04% 4,456.24 3.39%
陈连庆 3,603.66 7.39 3,603.66 3.27% 3,603.66 2.74%
天津嘉冠 3,490.29 7.16 3,490.29 3.17% 3,490.29 2.66%
陈根财 3,375.00 6.92 3,375.00 3.06% 3,375.00 2.57%
浙江创新 1,783.79 3.66 1,783.79 1.62% 1,783.79 1.36%
11
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
凯泰成长 1,336.23 2.74 1,336.23 1.21% 1,336.23 1.02%
凯泰创新 1,114.06 2.28 1,114.06 1.01% 1,114.06 0.85%
姚锦海 843.75 1.73 843.75 0.77% 843.75 0.64%
完美数字科技 - - 46,094.47 41.82% 46,094.47 35.07%
石河子骏扬 - - 15,349.46 13.93% 15,349.46 11.68%
池宇峰 - - - - 17,614.60 13.40%
员工持股计划（认
购配套融资方式） - - - - 848.90 0.65%
（一）
员工持股计划（认
购配套融资方式） - - - - 2,122.24 1.61%
（二）
招商财富完美 1 号 - - - - 636.67 0.48%
其他股东 10,433.97 21.39 10,433.97 9.47% 10,433.97 7.94%
合计 48,770.70 100% 110,214.63 100% 131,437.04 100%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务，目前已拥有了较为稳定
的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强其抗风险能力，
寻找新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重
组，引入同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。
本次交易的交易标的为完美世界 100%股权，主营业务为网络游戏的研发、
发行及运营。经过前期反复论证，上市公司认为标的公司具有较强的行业竞争力
和盈利能力，能够为上市公司的利润水平带来积极影响。同时，上市公司认为网
络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化
行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利
用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。
本次交易完成后，完美世界可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动其网
络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市场，
完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而增强
公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
12
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有完美世界 100%的股权，公司的资产规模
将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》 信会师报字【2016】第 210002
号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年9月30日/2015年1-9 2015年9月30日/2015年1-9月
项目
月实际数 备考数
总资产 226,326.57 415,443.78
总负债 138,243.01 317,677.62
所有者权益合计 88,083.56 97,766.16
营业收入 52,298.27 334,891.25
利润总额 11,793.62 -8,890.55
净利润 8,789.07 -18,545.74
归属于母公司所有者的净利润 8,132.71 -11,956.76
扣除非经常性损益后归属于母
5,035.69 16,037.86
公司所有者的净利润
资产负债率 61.08% 76.47%
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.11
扣除非经常性损益后每股收益
0.10 0.15
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015
年 1-9 月备考每股收益为负，主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中
对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元，使得完美世界当
期出现亏损。本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较低，原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合并，被
合并子公司期初至合并日实现的净损益 43,438.32 万元根据规定计入非经常性损
益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中，
扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除一次性确
13
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的备考净利
润为 65,600.45 万元，备考每股收益 0.60 元/股，盈利能力和每股收益明显提高。
本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次发行股份购买资产的交易对方之一完美数字科技的实际控制人为上市公
司实际控制人池宇峰，为上市公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市
公司 5%以上的股份，为上市公司潜在关联人；同时，池宇峰认购本次配套融资。
本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为池宇峰，本次交易不会导致实际
控制人发生变更。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买完美世界 100%股权。根据完美环球、完美世
界 2014 年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 完美世界 完美环球 财务指标占比
资产总额 1,200,000.00 164,649.22 728.82%
资产净额 1,200,000.00 75,566.99 1,587.99%
营业收入 374,570.69 92,578.43 405.16%
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营业
收入取自经审计的 2014 年度利润表；完美世界的资产总额、资产净额指标均根据相关规定，
取值本次交易标的资产完美世界 100%股权的交易金额。完美世界营业收入取值为其 2014 年
度营业收入。
上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组
管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
14
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会
核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，快乐永久直接持有上市公司 25.06%的股份，为上市公司的第一
大股东，池宇峰持有石河子快乐永久股权投资有限公司 90%的股权，为公司实际
控制人。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，池宇峰将
控制公司 52.91%的股份；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情
况下，池宇峰将控制公司 57.77%的股份。因此，本次交易完成后，池宇峰仍为公
司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
十、完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月亏损的原因说明
2015 年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企业（具体参见本报告“第四
章 交易标的基本情况 五、完美世界下属公司情况”），该等企业 2015 年合计对
原股东分配利润 148,689.51 万元；此外，完美世界支付同控下收购对价 116,984.19
万元，从而导致截至 2015 年 9 月 30 日完美世界净资产下降。
2015 年 1-9 月完美世界净利润为-27,334.81 万元，归属于母公司股东净利润
为-20,089.46 万元。2015 年完美世界确认股份支付费用 79,429.46 万元，包括石河
子骏扬增资确认股份支付费用 73,757.61 万元，原美国上市主体公司（Perfect World
Co. Ltd.）确认的员工期权计划的股份支付费用及因私有化加速行权相关的股份支
付费用 5,671.85 万元，导致当年净利润为负。扣除掉股份支付的影响，2015 年 1-9
月完美世界净利润为 52,094.65 万元，归属于母公司股东净利润为 59,339.99 万元。
股份支付具体情况参见本报告“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析 五、标的公司盈利能力分析”。
15
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序
1、完美环球的决策过程
截至本报告签署日，本次重组已经履行的审批程序：
2015 年 8 月 11 日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司因筹划重大资产重组事项停牌；
2015 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会
同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016 年 1 月 6 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环
球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等
议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺和补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完
美世界全部股份参与本次重组。
2016 年 1 月 5 日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完
美世界全部股份参与本次重组。
2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司
股权转让予完美环球。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
截至本报告签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
16
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市
公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准、核准或备案前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准、
核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易资产合法性的承诺
承诺主体 承诺内容
完美世界股东已经依法履行对完美世界的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
在完美环球股东大会审议本次交易的相关议案之前，本人将积极配合并促使
完美世界的股权、完美世界部分下属公司的股权、房产、土地使用权存在的
池宇峰 质押、抵押全部得到无条件解除，并及时办理相关登记注销手续。完美世界
（北京）数字科技有限公司所持完美世界股权不存在委托持股、信托持股或
其他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不
存在任何可能导致该等股权被冻结、查封的未决或潜在的诉讼、仲裁，不存
在前述质押情形之外的任何其他担保权益或禁止、限制转让的承诺或安排，
并且保证上述状态持续至完美世界股权变更登记至完美环球名下时。
本公司/本合伙企业已经依法履行对完美世界的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
在完美环球股东大会审议本次交易的相关议案之前，本公司/本合伙企业将积
极配合并促使完美世界的股权、完美世界部分下属公司的股权、房产、土地
完美数字科 使用权存在的质押、抵押全部得到无条件解除，并及时办理相关登记注销手
技、石河子骏 续。完美世界（北京）数字科技有限公司所持完美世界股权不存在委托持股、
扬 信托持股或其他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施
的情形，不存在任何可能导致该等股权被冻结、查封的未决或潜在的诉讼、
仲裁，不存在前述质押情形之外的任何其他担保权益或禁止、限制转让的承
诺或安排，并且保证上述状态持续至完美世界股权变更登记至完美环球名下
时。
17
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束
之日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司和完美环球签署的业绩承诺
和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
本次交易完成后 6 个月内，如完美环球股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
完美数字科技
次交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
的股份发行价的，本公司企业在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自
动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本合伙企业不转让在完美环球拥有权益的股份。
如自本合伙企业持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足
12 个月的，则自本次交易的股份发行结束之日起 36 个月内不转让本合伙企业
在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），但按照本合伙企
业和完美环球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如自本合伙企业持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过
12 个月的，则自本次交易的股份发行结束之日起 12 个月内不转让本合伙企业
在本次交易中认购的完美环球发行的股份。锁定期满后，每 12 个月内可解除
石河子骏扬
转让限制的股份数量为本合伙企业在本次交易中认购的完美环球发行的股份
的 25%，但按照本合伙企业和完美环球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购
的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内，如完美环球股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
的股份发行价的，本合伙企业在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自
动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本合伙企业不转让在完美环球拥有权益的股份。
本公司在本次交易前已持有的完美环球股份，自完美世界（北京）数字科技
快乐永久
有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让。
对于本企业/本人/本资管计划认购的完美环球股份，自股份发行结束之日起三
配套募集资金 十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
认购方 本企业将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程
序。
本人认购的完美环球股份，自本次配套融资发行股份结束之日起 36 个月内不
池宇峰 进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，且本人将及
时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。
本公司以长城完美二号和长城完美三号认购的完美环球股份，根据《上市公
长城证券股份 司非公开发行股票实施细则》，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行
有限公司、 转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。本公司将及时向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。
招商财富资产 本公司以招商财富完美 1 号认购的完美环球股份，自股份发行结束之日起三
18
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理有限公司 十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
本公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程
序。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函签署之日，本人控制的企业中，除完美世界及其下属公司从事
网络游戏的研发、发行及运营业务外，完美数字科技持股 51%的天津乐道从
事的业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本人承诺将督促、配合完
美数字科技尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享
有控制权。
本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，
下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的
池宇峰
其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的
生产经营相竞争的任何活动的业务。
如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完
美环球，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给完美环球造成的所有直接或间接损失。
截至本承诺函签署之日，本公司控制的企业中，除完美世界及其下属公司从
事网络游戏的研发、发行及运营业务外，本公司持股 51%的天津乐道从事的
业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本公司将尽快降低对天津乐道
享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
本公司将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，
下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权
完美数字科技 的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生
产经营相竞争的任何活动的业务。
如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知
完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给完美环球造成的所有直接或间接损失。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
本人/本公司/本合伙企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美
环球的独立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。完美数字科技将
池宇峰、完美 严格按照《中华人民共和国公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美
数字科技、石 数字科技提名的完美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
河子骏扬 本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技以及完美数字科技拥有控制权的
企业（不包括完美环球控制的企业，以下统称“完美数字科技的关联企业”）
今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。
19
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人/本公司/本合伙企业如果完美环球在今后的经营活动中必须与完美数字
科技或完美数字科技的关联企业发生不可避免的关联交易，完美数字科技将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有
关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且完美数字科技及完美数字科技的关联企业
将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。
本人/本公司/本合伙企业完美数字科技及完美数字科技的关联企业将严格和
善意地履行其与完美环球签订的各种关联交易协议。完美数字科技及完美数
字科技的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。
本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺给完美环球造成损失，完美数字科技
将向完美环球作出赔偿。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本人/本公司现郑重承诺，将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性，具体如下：
1、人员独立
（1）保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在本人控制
的其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他
职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证完美环球的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
（3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环
球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。
（2）保证不以完美环球的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
池宇峰、完美
3、财务独立
数字科技
（1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
（3）保证完美环球独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行
账户。
（4）保证完美环球能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。
（5）保证完美环球依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
（2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不
发生机构混同的情形。
5、业务独立
20
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对
完美环球的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美环球不再有重大影
响为止。
（六）关于 VIE 拆除的承诺函
承诺主体 承诺内容
完美世界原由美国纳斯达克证券交易所上市公司 Perfect World Co., Ltd.通过
VIE 协议实现控制，在 Perfect World Co., Ltd.成立、境外上市及退市以及相关
池宇峰、完美
VIE 协议的签署和解除过程中，相关主体均已依法履行了中国境内包括但不限
数字科技、石
于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或
河子骏扬
该等风险已得到彻底消除。如因该等事项导致完美世界遭受任何损失的，本
人/本公司/本合伙企业将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。
（七）关于近五年未受处罚的承诺函
承诺主体 承诺内容
完美数字科
本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
技、石河子骏
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
扬
完美世界及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
池宇峰
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业保证已向完美环球及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
池宇峰、完美
2、在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技将依照
数字科技、石
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
河子骏扬
完美环球披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/本公司/本合伙企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在完美环球拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交完美环球董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和
21
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本
合伙企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（九）募集配套资金认购方的承诺
承诺主体 承诺内容
本人认购的本次配套融资发行股份，为本人真实拥有，不存在为他人代持等
情形。
池宇峰 本人资产状况良好，用于认购本次配套融资发行股份的资金均来源于自有资
金或合法自筹资金，不存在直接或间接来自于本次交易的中介机构和项目人
员或其他发行对象的情形，不存在分级收益等任何结构化安排，不存在向本
次配套融资其他发行对象提供资金、补偿或其他形式资助的情形。
长城完美二号和长城完美三号的份额持有人的资金来源合法；
长城证券股份
有限公司 长城完美二号和长城完美三号的份额持有人之间不存在任何分级收益等结构
化安排。
招商财富完美 1 号认购的本次配套融资发行股份为委托人通过资产管理计划
招商财富资产 真实拥有，不存在为他人代持等情形；
管理有限公司
委托人为招商财富完美 1 号全部份额的唯一合法持有人，不存在任何分级收
益等结构化安排。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的
要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披
露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公
司本次重组的进展情况。
22
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在
提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避
表决。本次交易在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制
度》，关联股东将回避表决。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构中企华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资
质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联
关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次
交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价
格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，
定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
23
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内
因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。
石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有
完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份。
如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过
12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上
市公司股份，自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量为其取
得上市公司股份的 25%。
完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数
字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月。
快乐永久在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12
个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金
上市公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得以任何方式转让。
（七）业绩承诺补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年及 2018 年，根据《业绩承诺
和补偿协议》，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。如果实际实现的净利润
24
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
低于上述承诺的净利润，上述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份
不足以补偿的，将以现金进行补偿。
（八）标的资产过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在
此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河
子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
上市公司股东实际 2015 年 1-9 月基本每股收益 0.17 元/股，假设本次交易已
于 2014 年 1 月 1 日完成，备考财务报表上市公司股东 2015 年 1-9 月基本每股收
益为-0.11 元，每股收益为负数主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程
中对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元。剔除一次性确
认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月上市公司备考每股收益为 0.60 元，每股
收益大幅上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
十四、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况
标的公司完美世界原由纳斯达克上市公司 Perfect World 通过 VIE 协议实现控
制。2015 年 7 月 28 日，Perfect World 完成私有化交易并从纳斯达克退市，涉及
完美世界的相关 VIE 协议得到解除。
Perfect World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除主要过
程如下：
（一）2006 年 6 月 Perfect World 成立
2006 年 6 月 28 日，Perfect World 在开曼群岛成立，其当时的股本为 5 万美
元，划分为 5,000 万股股份，每股面值 0.001 美元。
Perfect World 成立后 2006 年 7 月 13 日首次发行股份时的股权结构如下：
25
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Perfect Human Holding Company Limited 9,909,714 66.7
2 Prosperous World Company Limited 4,947,429 33.3
合计 14,857,143 100
（二）2007 年 7 月 Perfect World 在纳斯达克上市
2007 年 7 月 2 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-1
表格《特定外国私有发行人登记报告书》。
2007 年 7 月 3 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-6
表格《美国存托凭证股份登记报告书》。
2007 年 7 月 11 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后
的 F-1 和 F-6 表格。
2007 年 7 月 12 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告 8-A12B
表格《证券登记报告书》。
2007 年 7 月 23 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后
的 F-1 表格，并首次公告《自由撰写的招股说明书》。
2007 年 7 月 24 日，纳斯达克向美国证券交易委员会出具并公告《关于批准
证券上市的证明书》，批准 Perfect World 的美国存托股份（American Depositary
Shares，即 ADS）上市并登记。
2007 年 7 月 25 日，美国证券交易委员会出具并公告《生效通知》，Perfect World
提交的 F-1 及 F-6 表格正式生效。Perfect World 获批在纳斯达克上市交易其 ADS。
2007 年 7 月 26 日，Perfect World 第二次公告《自由撰写的招股说明书》，
正式开始在纳斯达克上市交易其 ADS。
2007 年 7 月 27 日，Perfect World 公告《招股说明书》。
26
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）2015 年 7 月 Perfect World 从纳斯达克退市
2015 年 1 月 2 日，Perfect World 宣布池宇峰向其董事会提交了日期为 2014
年 12 月 31 日的关于池宇峰拟收购其未直接或间接持有的 Perfect World 在外流通
普通股和 ADS 的初步的、不具约束力的提议函，收购价格为 4.0 美元/普通股或
20.0 美元/ADS（以下简称“私有化交易”）。
2015 年 4 月 26 日，Perfect World 宣布已与池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect
Peony Holding Company Limited 及其全资子公司 Perfect World Merger Company
Limited 签署《合并协议与计划》，且 Perfect World 董事会已批准了该文件以及
相关的合并事项，并通过决议建议股东予以批准。根据该文件，Perfect World
Merger Company Limited 拟并入 Perfect World，Perfect World 将继续存续并成为
Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司；收购价格调整为 4.04 美元
/普通股或 20.20 美元/ADS。
2015 年 7 月 28 日，Perfect World 召开临时股东大会，批准 Perfect World 于
2015 年 4 月 26 日公告的《合并协议与计划》及相关的合并交易，并宣布该文件
项下的合并交易已经完成，Perfect World 成为池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect
Peony Holding Company Limited 的全资子公司。Perfect World 完成私有化交易。
私有化交易完成前，Perfect World 的主要实益股东及其持股情况如下：
序号 实益股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 池宇峰 41,927,825 16.8
2 Fosun International Limited 41,198,990 16.5
3 Farallon Capital Partners LP 及其关联方 18,950,000 7.6
4 其他 147,018,480 59.1
合计 249,095,295 100
注：据公司说明，池宇峰通过其控制的 Perfect Human Holding Company Limited 持有股
份 40,959,425 股（“间接持有股份”），并同时持有 968,400 股期权（“可行权期权”）（该
部分期权于 2015 年 6 月 25 日后 60 天（即 2015 年 8 月 24 日）内可行权），因此，按照总共
27
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
249,095,295 股已发行在外的股份数（“总股份数”）计算，池宇峰间接持有股份与可行权期
权之和占总股份数的 16.8%。
私有化交易完成后，Perfect World 成为 Perfect Peony Holding Company
Limited 的全资子公司。
（四）完美世界 VIE 协议控制结构的搭建、履行和拆除
1、完美世界作为完美网络的子公司被Perfect World控制
Perfect World 上市之前，于 2006 年 8 月 21 日通过其香港子公司完美在线在
中国境内设立完美世界（北京）软件有限公司（“完美软件”）。
2007 年 4 月 4 日，完美软件和北京完美时空网络技术有限公司（后改名为“完
美世界（北京）网络技术有限公司”，以下简称为“完美网络”）等主体签署了
VIE 协议控制架构的系列协议。
2008 年 11 月 14 日，完美网络出资设立完美世界。完美世界作为完美网络的
子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：
28
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
①《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完
美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏
的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和
知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业
务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软
件支付服务费作为服务对价；完美网络不得提前终止协议；协议有效期至 2024
年 3 月 9 日。
②《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美
软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工
作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件
可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完
美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美
软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
③《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美软
件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法
规的前提下，随时购买完美网络股东持有的完美网络的全部或部分股权，此为排
他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；完美软件行权时完美网络股东
因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
④《业务经营协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美网络
不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义
务；完美网络及其股东同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的
建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务
总监及其他高管人员；完美网络的股东将不可撤销地授权完美软件指定的人员代
为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何
收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或
29
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024
年 3 月 9 日。
⑤《股权质押协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定为担保完
美网络在上述四份协议项下的义务的履行，完美网络股东愿意以其各自持有的完
美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
（2）履行情况
2012 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技
有限公司（以下简称“世纪橡树”）、北京九州天元投资管理有限公司（以下简
称“九州天元”）所持完美网络股权的质押设立登记手续。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技有
限公司所持完美网络股权的质押注销登记手续。
在作为完美网络的子公司被间接控制期间，完美世界根据 VIE 协议控制架构
的相关协议，向完美软件支付共计 32,521.15 万元分成费用。
2、完美世界作为完美数字科技的子公司被Perfect World控制
Perfect World 上市之后，于 2010 年 8 月 17 日通过其香港子公司完美在线在
中国境内设立北京完美时空游戏软件有限公司（以下简称为“北京完美时空”）。
2013 年 12 月 10 日，北京完美时空和完美数字科技等主体签署了 VIE 协议控
制架构的系列协议。
2014 年 5 月 22 日，完美网络将其所持完美世界 100%股权转让给完美数字科
技。完美世界作为完美数字科技的子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World
控制。协议控制架构图如下：
30
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
①《独家技术支持和技术服务协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，
约定由北京完美时空独家向完美数字科技提供与网络游戏运营业务相关的独家技
术支持和技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识
产权，北京完美时空均享有独占和排他的权益；完美数字科技与其他企业进行任
何业务合作应取得北京完美时空同意，后者在同等条件下有优先权；完美数字科
技应向北京完美时空支付服务费作为服务对价；完美数字科技不得提前终止协议；
协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。
②《开发合作协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，约定完美数字
科技委托北京完美时空作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；对北京
完美时空在本协议项下的技术开发工作而产生的任何知识产权，无论是北京完美
时空自主研发还是基于完美数字科技知识产权开发，双方均应共同拥有知识产权，
获得收益按约定比例分成。完美数字科技与其他企业进行任何业务合作应取得北
京完美时空同意，北京完美时空或其关联公司在同等条件下有优先权；完美数字
科技使用北京完美时空开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至
2033 年 12 月 10 日。
31
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③《购买选择权协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约
定完美数字科技股东授权北京完美时空在不违反中国法律要求的前提下，随时购
买完美数字科技股东持有的完美数字科技的全部或部分股权，此为排他性选择权；
该选择权在协议有效期内不可撤销；北京完美时空行权时完美数字科技股东因此
获得的全部行权价款无偿赠与给完美数字科技；协议有效期至 2033 年 12 月 10
日。
④《业务经营协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定
在未得到北京完美时空的事先书面同意下，完美数字科技不会参与任何可能对北
京完美时空的公司资产、业务、人员、权利、负债或运营有重大影响的交易，包
括承担任何价值超过人民币 40 万元的债务，售出或购买任何资产或权益，对其资
产或知识产权制造任何有利于第三方的权利负担，修订公司章程或经营范围，或
者改变通常运营流程；完美数字科技股东必须选举北京完美时空提名的人选作为
其董事，且保证其高级管理人员由北京完美时空指定的人员担任；完美数字科技
股东同意，在法律法规允许的前提下，将其自完美数字科技取得的任何红利或类
似的任何收益或利益，不附加任何条件地将该等收益立即转交给北京完美时空；
完美数字科技及其股东不得提前终止协议；协议有效期限至 2033 年 12 月 10 日。
⑤《股权质押协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定
为担保完美数字科技在上述四份协议项下的义务的履行，完美数字科技股东愿意
以其各自持有的完美数字科技股权向北京完美时空提供质押担保。
（2）履行情况
2013 年 9 月 5 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人池宇峰所持完美数字
科技的质押设立登记手续。
2014 年 3 月 3 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人杨晓曦所持完美数字
科技的质押设立登记手续。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了完美数字科技股东池宇峰和
杨晓曦所持完美数字科技股权的质押注销登记手续。
32
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在完美世界作为完美数字科技的子公司被间接控制期间，完美世界的子公司
成都完美软件和完美数字根据 VIE 协议控制架构的相关协议，向北京完美时空支
付共计 1,622.84 万元分成费用。
3、完美世界VIE协议控制架构的拆除
2015 年 8 月 10 日，北京完美时空、完美数字科技及完美数字科技股东签署
《解除协议》，同意解除各方 2013 年 12 月 10 日签署的《开发合作协议》、《独
家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业
务经营协议》，并确认自《解除协议》签署之日起各方基于前述协议所享有的一
切权利、义务、债务和责任均告终结。VIE 协议控制架构拆除后完美世界的控制
关系结构图如下：
截至本报告书签署日，完美世界 VIE 协议控制架构已彻底拆除，拆除后完美
世界股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
VIE 协议控制架构拆除前后，完美世界的主营业务均为网络游戏的研发、发
行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
4、VIE架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
经核查，境外上市公司涉及的境内自然人池宇峰、苏寰、陈富瑞、贺迪、王
彤彦已取得国家外汇管理局北京外汇管理部颁发的《境内居民个人境外投资外汇
登记表》，办理了返程投资外汇登记。
33
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美软件和北京完美时空的设立、股权变更均履行了相关商务主管部门的批
准程序。
VIE 架构的搭建和拆除，涉及的是控制协议的签署和解除，不涉及股权、资
产等权属转移，未违反税收相关规定。
完美世界控股股东完美数字科技和实际控制人池宇峰已出具承诺，在 Perfect
World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除过程中，相关主体
均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要
手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致完
美世界遭受任何损失的，其将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。
5、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：完美世界 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过
程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；截至本报告书签署
日，完美世界 VIE 协议控制架构已彻底拆除，拆除后完美世界股权权属清晰，不
存在诉讼等法律风险；VIE 协议控制架构拆除前后，完美世界的主营业务均为网
络游戏的研发、发行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
十五、公司股利分配政策说明
上市公司制定了《完美环球股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划公告》，明确了：
“一、规划制定考虑的因素
基于战略目标和未来可持续发展的要求，综合考量完美环球经营发展实际情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
34
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求
计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定
最终方案。
三、未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行
利润分配。
（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利
润分配应优先采用现金方式：
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部
门或证券交易所另有规定的除外；
3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
（四）现金分红比例的规定：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分
红建议和制订利润分配方案。
2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展
阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
35
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司
成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票
股利分红。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，
也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、规划决策程序和机制
（一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润
情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配
预案的，或未按照公司章程第一百五十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比
例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比
例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议
的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式
召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股
东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
36
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红
具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以
及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会
发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、回报规划的制定周期和调整机制
（一）制定周期
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独
立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，
以确定该段期间的股东回报规划。
（二）调整机制
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展等原因确需调整本规划的，调整后
的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司股东回报规划的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会应当对此
发表意见。”
综上，上市公司已经完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督
机制。本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，
切实保护全体股东的合法权益。
37
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
38
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得完美环球股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内存在异常波动。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交
易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易
而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，
交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
此外，若交易过程中，拟注入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影
响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）股权及资产的质押的风险
2015 年完美世界境外关联公司 Perfect World Co., Ltd.（“Perfect World”）
实现了私有化退市。为实现 Perfect World 的私有化退市，招商银行、永隆银行合
计向池宇峰控制的境外主体 Perfect World Merger Company Limited（私有化完成
后已与 Perfect World Co., Ltd.合并）提供了 9 亿美元贷款。截至目前，贷款余额
为 3.75 亿美元。为偿还境外贷款，池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科
39
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技与招商银行北京分行签订人民币贷款协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币，
截至目前，人民币贷款余额为 17 亿元人民币。同时，池宇峰及相关各方与招商银
行北京分行签署了质押协议对其人民币贷款提供 27 亿元最高额质押担保，质押物
包括完美世界 100%股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有
权和土地使用权。
根据交易对方及池宇峰出具的承诺，上市公司与交易对方签署《发行股份购
买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组
提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股权、资产质押
解除手续。
若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本
次交易的进展造成障碍。
（四）上市公司控股股东将要质押股份的风险
池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科技与招商银行北京分行签订人
民币贷款协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币，截至目前，人民币贷款余额为
17 亿元人民币。池宇峰承诺，本次交易完成后，将其持有的市值不超过 40 亿元
人民币的完美环球股票质押给招商银行。若池宇峰控制的完美软件及完美数字科
技未来不能及时足额偿还上述贷款，完美数字科技所持上市公司股份有可能被申
请强制处分，从而导致上市公司的股价大幅波动，进而对上市公司带来不利影响，
提醒投资者关注由此所带来的风险。
（五）配套融资及其审批风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
500,000 万元，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。募集配套资金事
项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则
40
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资
金需求及项目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来
一定的财务风险和融资风险。
（六）拟注入资产评估值增值幅度较大的风险
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《评估报告》，截至评估
基准日 2015 年 9 月 30 日，完美世界合并报表归属于母公司股东净资产账面价值
为 2,913.34 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，
较合并报表净资产增值 1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。本次交易拟注入
资产的评估增值率较高，主要原因是标的公司主营业务为网络游戏，经营过程中
主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资
产不能全面真实反映企业的真实价值；另外 2015 年完美世界收购同一控制下企业
的会计处理及分红导致账面净资产下降。标的公司优秀的团队、丰富的行业经验、
广受市场欢迎的游戏产品将会给企业带来溢价。本次交易拟注入资产的评估值较
净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增
值较高的风险。
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，
导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存
在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
（七）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险
据《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组完成后拟注入
资产 2016 年、2017 年、2018 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。拟注
入资产上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发
展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观
41
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则拟注入资
产存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
（八）业绩补偿风险
本次交易完成后，完美数字科技、石河子骏扬作为盈利预测业绩补偿义务人
承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺和补偿协议》，约定了触发补偿的
情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果
拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承
担补偿责任，本次交易存在盈利预测业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风
险。
（九）员工持股计划的实施风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 500,000.00 万元，募集配套
资金发行股份数量不超过 212,224,107 股，其中员工持股计划（认购配套融资方式）
（一）认购金额为 20,000.00 万元，认购股份数量为 8,488,964 股，占上市公司交
易完成后总股本的 0.65%；员工持股计划（认购配套融资方式）（二）认购金额
为 50,000.00 万元，认购股份数量为 21,222,410 股，占上市公司交易完成后总股本
的 1.61%。
截至本报告签署之日，员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持
股计划（认购配套融资方式）（二）尚未正式成立。员工持股计划的正式方案经
上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述员
工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响
其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响
其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计
划未能及时成立，则可能会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配
套募集资金的规模。
42
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）收购整合风险
本次交易完成后，完美世界将成为上市公司直接持有的全资子公司，上市公
司将进入网络游戏领域。
随着本次交易的完成，公司能够新增将丰富的娱乐传媒资源转换为盈利的渠
道。上市公司的影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，完美世界
具备丰富的将流行 IP 转化为成功的网络游戏产品的经验，能够提供更加持久的、
更为深度的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。
上市公司将调整业务发展战略及业务管理模式，在企业文化、公司治理、团
队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和
人员安排进行重大调整。为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对
标的公司的控制力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权。
但是，上市公司仍然需要在战略规划、公司治理、企业文化等方面进行调整，
可能与标的公司产生分歧，公司业务延伸后，将面临一定的整合风险。
（十一）关联交易定价不公允的风险
本次交易的标的公司完美世界的物业租赁主要与完美世界的实际控制人池宇
峰控制的完美世界（北京）软件有限公司合作。本次交易完成后，完美世界与完
美世界（北京）软件有限公司的关联交易仍将持续发生。如果将来出现关联交易
定价不公允的情形，将会影响完美世界的经营及财务情况，进而对上市公司的业
绩造成不利影响。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
本次交易的标的公司完美世界属于网络游戏行业，我国的网络游戏行业受到
政府的严格监管。工信部、文化部、国家新闻出版广电总局均有权颁布及实施监
管网络游戏行业的法规。若完美世界未能维持目前已取得的相关批准和许可、或
43
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临一定的运营风险，
进而对标的公司的业务产生不利影响。
（二）网络游戏行业增速放缓的风险
近年来，随着中国互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网、宽带用户
不断增加，个人电脑、移动智能终端不断普及、功能不断强大，支付方式更加便
捷，人们娱乐消费观念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游
戏行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：
个人电脑、移动智能终端和互联网在中国和其他市场的普及，网络游戏目标年龄
组的人口大小，以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度；
网络游戏消费者偏好的改变；经济发展水平及经济增长速度，经济增长放缓可能
影响网络游戏消费者的支付能力，进而影响网络游戏行业的增长速度。
完美世界作为网络游戏行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提
供了有力保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的
整体增长速度放缓，则存在影响标的公司未来经营成果的风险。
（三）电视游戏行业发展不及预期的风险
2014 年，由于我国电视游戏行业解禁，以微软 Xbox、索尼 PS4 等为代表的
海外主机设备也陆续进驻中国市场，本土厂商也开始纷纷研发并制造电视游戏硬
件。在此背景下，市场对我国电视游戏行业普遍持有乐观预期。
然而，若用户对于电视游戏的认可程度普遍较低，电视游戏行业存在发展速
度不及预期的风险，完美世界作为我国电视游戏研发和运营的先驱，其经营绩效
可能会受到影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，随着网络游戏行业的快速发展，市场潜能的进一步释放，由于相对
较低的进入壁垒，有更多的主体进入中国网络游戏行业，更多的网络游戏被引入
到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
44
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美世界在中国的主要竞争对手包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅
游、掌趣科技等，潜在竞争对手包括各大互联网门户网站，国内外游戏开发商和
发行商等。
完美世界作为网络游戏行业中的领先企业，在市场上具备一定的竞争优势。
但一些竞争对手也有雄厚的财力、丰富的游戏开发资源和营销资源、以及广泛的
知名度。若竞争对手推出创新性的商业模式，开发出更丰富、更流行的游戏产品，
则完美世界的用户数量及营业收入均可能受到不利影响，在激烈的市场竞争中出
现市场份额下滑的情况。
因此，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司的业务、财务状况及发展空间造
成不利影响。
（五）新游戏的开发及推广风险
完美世界的客户端网络游戏生命周期较长，且报告期内营业收入保持稳定增
长，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》等几款游戏收入贡献比例较高。
完美世界于 2013 年进入手机网络游戏领域，报告期内，完美世界发行的手游产品
逐年增加，占总营收的比例也逐步提高。2014 年，完美世界依托于微软 Xbox 平
台进入电视游戏领域，推出的《无冬 OL》Xbox 版备受好评。电视游戏行业未来
发展空间巨大，作为完美世界业务的潜在增长点，完美世界需要对电视游戏进行
持续投入。
新游戏的成功在很大程度上取决于公司对消费者品味和偏好的把握以及公司
持续取得技术进步的能力，同时监管部门的审核以及竞争对手的产品也可能影响
完美世界新游戏的开发及推广，从而使完美世界的现有客户转向竞争对手的游戏，
进而影响公司的营业收入。
如果标的公司未能持续推出符合市场期待的新的游戏产品，则其经营、财务
状况及未来增长前景将受到不利影响。
45
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的
健康发展，在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络
游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则
性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内
容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战。
完美世界设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏
内容的合规风险通常可得到较好控制，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，运
营过程中对监管法规的理解可能存在偏差，使得完美世界需要对其研发或代理的
游戏产品进行反复的修改，导致游戏产品无法及时上线，从而对标的公司的业务
造成一定的不利影响。
（七）核心人员流失的风险
作为自主研发、运营的网络游戏企业，完美世界拥有稳定、高素质的管理人
员及核心的开发、运营员工队伍，这成为了完美世界维持行业领先地位的重要保
障。如果完美世界不能建立并保持有效的激励机制，将会影响到核心人员积极性
与创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而使公司失去上下游资源和一定
的用户基础等。
同时，由于网络游戏行业面临着激烈的人才竞争，随着完美世界业务的扩张，
如果完美世界不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术及运营人员，
不能通过更高的薪酬及福利以保留关键人才，则可能导致完美世界的游戏质量下
降，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（八）技术革新的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。
虽然完美世界目前拥有自主研发的游戏引擎、游戏开发平台、反作弊技术等多方
面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位。但如果完美世界今后未能准
46
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更
新速度，公司可能会面临游戏开发的技术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环
境下符合市场期待的新类型、新题材的游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护
的主打游戏产品进行升级改良，以保持其对玩家的持续吸引力，对公司的竞争能
力和持续发展产生不利影响。
（九）知识产权侵权风险
在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、
背景、音效、卡通形象等，亦可能使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，
为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款成功开发及
运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产
权保护。此外，由于不同形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态
的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点。完美
世界非常注重知识产权的保护，并且尊重其他企业或个人的知识产权和智力成果，
并设立了有效的内部预防侵权机制，但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经
许可使用他人知识产权的可能性，或竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权，
从而影响标的公司业务运营。
（十）游戏产品未能及时办理备案审批面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业
部令第17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公
室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前
置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定，
网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何
部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容
进行管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关
于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上
47
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，
同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本报告出具日，完美
世界运营的部分自研游戏尚未完成新闻出版总署的审批。
完美世界存在未完成新闻出版总署的审批的游戏产品，能否及时取得上述全部
审批存在一定的不确定性，完美世界存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被
处罚的风险。
（十一）资产负债率较高的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，完美世
界的资产负债率分别为 48.43%、45.91%、94.88%，高于同行业上市公司水平，主
要是因为一方面完美世界游戏玩家充值形成较高的递延收入，加大了完美世界的
负债；另一方面 2015 年完美世界收购同一控制下企业的会计处理及被收购子公司
的分红导致账面净资产下降。较高的资产负债率，将有可能增加资金管理难度，
完美世界将面临一定的偿债压力和财务成本压力，提醒投资者注意相关风险。
报告期内，完美世界主营业务稳定，现金流状况良好，财务风险较低；为应
对可能出现的财务风险，完美世界将根据其经营的实际情况，合理规划资金使用；
本次交易若顺利实施，完美世界将借助资本平台拓展融资渠道，优化财务结构，
降低财务风险。
（十二）税收优惠到期风险
报告期内，完美世界依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
【2008】1 号）和《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，软件生产企业经
认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半
48
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
征收企业所得税。自 2009 年起，完美世界及其 6 家子公司陆续取得了经济和信息
化委员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业的适用税率为 15%。
截至报告书披露日，完美世界及合肥完美已得到高新技术企业认证。
根据《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2014】43
号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】
100 号），成都完美网络自 2014 年起缴纳 17%的增值税，并享受增值税即征即退
优惠政策。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或完美世界的税收优惠政策到期后无
法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对公司的盈利水平造成一定影响。
（十三）汇率波动的风险
由于标的资产部分业务分布于美国、欧洲、东南亚等国家，各地区公司记账
本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的
波动。此外，境外资产对上市公司分红金额也将受到外币汇率变动影响。未来上
市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
（十四）互联网系统安全性的风险
网络游戏的顺利运营需要以优质和稳定的互联网为基础，这与完美世界服务
器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联
网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客
攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，
降低玩家的用户体验，影响玩家的消费积极性。如果完美世界不能及时发现并阻
止上述外部干扰，可能会对完美世界的经营业绩造成不利影响。
此外，如果完美世界的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预
料及防范的自然灾害或人为灾害，完美世界所提供的游戏运营服务将受到一定程
度的影响。
49
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
50
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺................................................ 2
一、独立财务顾问声明.............................................. 2
二、独立财务顾问承诺.............................................. 3
重大事项提示.......................................................... 4
一、本次交易方案概述.............................................. 4
二、本次交易标的资产的价格及评估值................................ 6
三、发行股份购买资产.............................................. 6
四、发行股份募集配套资金.......................................... 9
五、业绩承诺及补偿............................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响..................................... 11
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更................... 14
八、本次交易构成重大资产重组..................................... 14
九、本次交易不构成借壳上市....................................... 15
十、完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月亏损的原因说明.............. 15
十一、本次交易决策过程和批准情况................................. 16
十二、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 17
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 22
十四、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况................... 25
十五、公司股利分配政策说明....................................... 34
十六、独立财务顾问的保荐机构资格................................. 38
重大风险提示......................................................... 39
一、与本次交易相关的风险......................................... 39
二、拟注入资产的经营风险......................................... 43
三、其他风险..................................................... 50
目录................................................................. 51
释义................................................................. 55
51
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况.................................................. 60
一、本次交易的背景............................................... 60
二、本次交易的目的............................................... 65
三、本次交易的决策过程........................................... 69
四、本次交易方案................................................. 70
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市....... 76
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务........................... 77
七、本次交易对上市公司的影响..................................... 77
第二章 上市公司基本情况.............................................. 81
一、上市公司基本情况............................................. 81
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况............................. 82
三、最近三年控股权变动情况....................................... 90
四、最近三年重大资产重组情况..................................... 91
五、公司最近三年主营业务发展情况................................. 91
六、公司近两年及一期主要财务指标................................. 92
七、公司控股股东和实际控制人概况................................. 94
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况............................. 96
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明... 96
第三章 本次交易对方基本情况.......................................... 97
一、发行股份购买资产交易对方具体情况............................. 97
二、募集配套资金认购方详细情况.................................. 114
三、交易对方其他事项说明........................................ 120
第四章 交易标的基本情况............................................. 122
一、标的公司基本情况............................................ 122
二、历史沿革.................................................... 122
三、完美世界股权结构及控制关系情况.............................. 124
四、完美世界下属公司情况........................................ 125
五、完美世界境外上市架构的建立及拆除情况........................ 170
52
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、完美世界主营业务发展情况.................................... 179
七、完美世界的财务概况.......................................... 262
八、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理.................. 264
九、完美世界所获资质............................................ 287
十、完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域名、软件著作权
及软件产品登记证书情况.......................................... 292
十一、完美世界主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况........ 324
十二、重大诉讼、仲裁及违法违规情况.............................. 327
十三、完美世界最近三年股权转让、增资及评估情况.................. 329
第五章 发行股份情况................................................. 330
一、发行股份购买资产............................................ 330
二、募集配套资金................................................ 333
三、本次交易对上市公司的影响.................................... 359
第六章 标的资产的评估情况........................................... 364
一、完美世界 100%股权的评估情况 ................................. 364
二、董事会对本次交易评估事项的意见.............................. 412
三、独立董事对本次交易评估事项的意见............................ 421
第七章 本次交易合同的主要内容....................................... 423
一、《发行股份购买资产协议》主要内容............................ 423
二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容.............................. 428
三、《股份认购协议》主要内容.................................... 430
第八章 独立财务顾问核查意见......................................... 434
一、基本假设.................................................... 434
二、本次交易的合规性分析........................................ 434
三、本次交易定价依据及公平合理性分析............................ 444
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.. 447
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析.............. 448
53
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............. 453
七、本次交易对上市公司治理机制的影响............................ 457
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况.......................... 458
九、利润分配政策与股东回报规划.................................. 459
十、本次交易是否构成关联交易的核查.............................. 461
十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查...... 461
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查.......................... 461
十三、对上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况的核查.... 462
十四、独立财务顾问对私募投资基金备案意见........................ 463
十五、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查............ 463
十六、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查................ 464
第九章 独立财务顾问结论意见......................................... 467
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见............................. 468
一、内核程序.................................................... 468
二、内核意见.................................................... 468
54
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
普通词汇
完美环球、上市公
司、股份公司、发行 指 完美环球娱乐股份有限公司
人
完美影视 指 北京完美影视传媒有限责任公司
快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司
天津广济 指 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津嘉冠 指 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
分享星光 指 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
浙江创新 指 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
华景光芒 指 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
华创盛景 指 北京华创盛景投资中心（有限合伙）
深圳鹏瑞 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司
完美世界、标的公司 指 上海完美世界网络技术有限公司
本次完美环球拟收购的标的公司的 2 名股东，分别为完美世界
交易对方、股权转让
指 （北京）数字科技有限公司、石河子市骏扬股权投资合伙企业
方、补偿义务人
（有限合伙）
池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股
发行股份募集配套
指 计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1
资金认购方
号专项资管计划
置入资产/拟购买资
完美环球拟收购的完美数字科技等 2 名股东所持完美世界
产/拟注入资产/标 指
100%的股权
的资产
本次交易/本次重大 完美环球发行股份购买完美世界 100%股份并募集配套资金的
指
资产重组/本次重组 交易行为
上市公司、本次交易的标的公司股权的转让方及配套资金认购
交易各方 指
方
交易价格、交易对
指 完美环球收购标的公司 100%股份的价格
价、收购对价
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
定价基准日 指 上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日
标的公司的股权变更登记至完美环球名下的相关工商变更登
标的资产交割日 指
记手续完成之当日
《公司章程》 指 《完美环球娱乐股份有限公司章程》
《发行股份购买资 指 上市公司与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行
55
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产协议》 股份购买资产协议》
《业绩承诺和补偿 上市公司与补偿义务人签署的《关于上海完美世界网络技术有
指
协议》 限公司之业绩承诺和补偿协议》
业绩承诺期间、利润
指 指 2016 年、2017 年和 2018 年
补偿期间
交易对方之机构名称
完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司
石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长城完美二号 指 长城完美二号定向资产管理计划
长城完美三号 指 长城完美三号定向资产管理计划
招商财富完美 1 号 指 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划
标的公司子公司及相关公司
完美软件科技 指 完美世界（北京）软件科技发展有限公司
成都完美网络 指 成都完美时空网络技术有限公司
合肥完美 指 合肥完美世界网络技术有限公司
完美数字 指 北京完美时空数字娱乐技术有限公司
北京完美时空 指 北京完美时空游戏软件有限公司
重庆互动科技 指 完美世界（重庆）互动科技有限公司
祖龙游 指 北京祖龙游科技有限公司
美奇互动 指 重庆美奇互动科技有限公司
祖龙娱乐 指 重庆祖龙娱乐科技有限公司
重庆乐逍遥 指 重庆乐逍遥科技有限公司
北京乐逍遥 指 北京乐逍遥科技有限公司
成都完美软件 指 成都完美世界软件有限公司
成都昱泉 指 成都昱泉信息技术有限公司
热点互动 指 重庆热点互动科技有限公司
亚克互动 指 天津亚克互动科技有限公司
上海完美时空 指 上海完美时空软件有限公司
趣赢互动 指 北京趣赢互动科技有限公司
叶网科技 指 成都叶网科技发展有限公司
易腾博远 指 成都易腾博远商务咨询有限公司
上海飞鼎 指 上海飞鼎文化传播有限公司
顽游娱乐 指 北京顽游娱乐科技有限公司
闲游娱乐 指 重庆闲游娱乐科技有限公司
广州嗨游 指 广州嗨游网络技术有限公司
标的公司关联公司
完美世界（北京）网络技术有限公司，原名北京完美时空网络
完美网络 指
技术有限公司
完美世界（北京）软件有限公司，原名北京完美时空软件有限
完美软件 指
公司
56
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Perfect Online Holding Limited，中文译名完美在线控股有限公
完美在线 指
司
天津乐道 指 乐道互动（天津）科技有限公司
上海昱泉 指 昱泉信息技术（上海）有限公司
Perfect World 指 原美国上市公司 Perfect World Co., Ltd.
本次重组相关中介机构
国信证券、独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问
中伦 指 北京市中伦律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
其他词汇
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资
VIE 协议控制架构 指 企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商
独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
专业词汇
网游 指 网络游戏
端游 指 客户端游戏
页游 指 网页游戏
手游 指 移动网络游戏
主机 指 家用游戏主机
货币化 指 免费游戏货币化，即道具收费制游戏中的付费体系设计
知识产权（intellectual property），也称其为“知识财产权”，指
IP 指
“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一
57
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
般只在有限时间期内有效
基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP 的粉丝
泛娱乐 指 经济，其核心是 IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何
大量用户喜爱的事物
游戏周边产品，是以游戏为主概念的玩具、零食、饰品等等实
周边产品 指
物
通过一定的方法更改或替换手机中原本存在的一些语言、图
刷机 指
片、铃声、软件或者操作系统
运维 指 互联网运维，即软件测试交付后的发布和管理
单位时间能通过链路的数据量，通常以 bps 来表示，即每秒可
带宽 指
传输之位数
互联网数据中心（Internet Data Center），是电信部门利用已有
的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房
IDC 机房 指
环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方
面的全方位服务
已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应
游戏引擎 指
用程序的核心组件
联运 指 联合运营
Demo 指 Demonstration，即演示版原型产品
游戏管理工具，即对于游戏进行任务装备管理、账号管理等的
GM 工具 指
工具
Log 工具 指 进行 Log 日志查看的工具
高动态范围图像（high-dynamic range），相比普通的图像，可
HDR 指
以提供更多的动态范围和图像细节
灰度发布 指 在黑与白之间，能够平滑过渡的一种发布方式
为同一个目标制定两个方案，让一部分用户使用 A 方案，另
A/B 测试 指 一部分用户使用 B 方案，记录下用户的使用情况，看哪个方
案更符合设计的测试方法
2D 指 即二维（two-dimensional）
3D 指 即三维（three-dimensional）
2.5D 指 3D 人物与 2D 场景，或 3D 场景与 2D 人物的结合
付费用户平均消费值（average revenue per paying user），是衡
ARPPU 指
量运营商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一
由苹果公司为 iPhone 和 iPod Touch、 iPad 以及 Mac 创建的应
App Store 指
用程序在线发布平台
Google Play 指 由谷歌公司为 Android 设备开发的在线应用程序商店
GPC 指 中国版协游戏工委，即中国出版者协会游戏工作委员会
中新游戏研究（伽马新媒），即中新游戏研究中心，国家新闻
CNG 指
出版总署游戏工委《中国游戏产业报告》独家内容制作方
大型多人在线角色扮演类网络游戏（massive multi-player online
MMORPG 指
role-playing game）
MOBA 指 多人联机在线竞技游戏（multiplayer online battle arena games）
由 UnityTechnologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视
Unity 3D 指
频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台
58
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎
FTP 指 即道具收费制盈利模式（free-to-play）
艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司
在开发完成后的最初期由游戏公司人员或少量玩家参与的网
封测 指
络游戏测试，以技术性测试为主
面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检测游戏
内测 指
压力和功能有无漏洞
公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试
结构复杂、系统庞大、玩家之间互动性强、同时收费能力比较
重度游戏 指 强的游戏，其特点是玩家认知和接受程度高，ARPPU 值比较
高，而且用户群固定忠实，游戏生命周期长
操作简单、节奏感强、玩家之间互动要求较少的游戏，其特点
轻度游戏 指
是弱互联网性、易于上手，但生命周期较短
由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直
虚拟货币 指
接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
59
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家文化产业战略地位提升，跨越式发展高度可期
“十五”期间，随着人均 GDP 超过 1,000 美元，社会的总体消费水平和消费
结构都出现了重大的变化，国民经济结构也面临着战略性调整，而文化产业在这
样的经济发展转型阶段起到了至关重要的推动性作用。2007 年，国家明确提出了
提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化
发展规划及实施纲要，为提升国家文化的国际影响力以及国家文化产业地位奠定
了坚实的政策基础。
2009 年 7 月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》由国务院
常务会议审议通过，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2010 年 3 月，
中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合印发了《关于金融支持文化产业振
兴和发展繁荣的指导意见》，明确提出了金融支持文化产业这一命题。
2011 年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发
展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业
加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的
产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。
2012 年，政府有关部门先后印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划
纲要》和《“十二五”时期文化产业倍增计划》，围绕建设社会主义文化强国的
宏伟目标，对文化改革发展作出了全面部署，并提出实施文化走出去工程，树立
文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
60
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年，自李克强总理部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展起，
国家先后发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》
等 10 个文件，较为全面地构筑了我国文化产业的政策体系。
我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持将为我
国文化产业发展提供难得的战略机遇，我国文化产业将迎来跨越式的发展，伴随
着企业的规模效应和全球化布局，文化企业还将有者巨大的未来发展空间。
（二）网络游戏行业的迅速发展以及较高的产业集中度将为游戏产业
巨头创造更加良好的市场环境
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及国家政策的大力扶
持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，我国网络游戏行业呈现高速发展的
态势。根据 GPC、IDC、CNG 和艾瑞的统计数据，2014 年中国的游戏市场规模
已经达到了 1,144.8 亿元，2011-2014 年的年复合增长率（CAGR）达到 36.9%。
在未来的几年内，中国网络游戏行业还将继续保持快速增长，尤其是移动端游戏
还将维持迅猛的增长势头。
在客户端游戏领域，我国的市场规模在近年来保持着稳定的增长。2014 年，
客户端网游游戏行业的市场总收入达到 608.9 亿元，2011-2014 年的年复合增长率
达到 18.4%。随着玩家要求的不断提升，开发成本持续被推高，开发周期也相应
延长，具有强大自研能力和用户规模的大型客户端游戏厂商将凭借其技术基础和
品牌知名度巩固其行业地位。因此，在我国客户端游戏行业稳定增长的基础上，
大型客户端游戏公司的地位将持续强化，逐步成为行业的主导力量，并有机会整
合更多的行业资源。
在移动网络游戏领域，该产业的迅速发展为快速发展的新兴手游公司和端游
基础坚实的转型类公司带来了巨大的商业机遇。移动互联时代的来临使用户对于
移动设备的依赖程度快速加深，从而促进了移动网络游戏行业的发展。2014 年，
该行业的市场总销售收入达到 274.9 亿元，2011-2014 年的年复合增长率达到
152.9%，呈现出飞跃式增长的态势。因此，诸多传统端游厂商与新兴的手游公司
61
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
涌入该市场，推动了手游产品的不断更新换代，也在一定程度上加剧了行业的竞
争。
电视游戏行业在欧美等地区发展成熟，根据 Newzoo 预测，2015 年电视游戏
将在美国市场上占据 45%的市场份额。而在我国市场上，随着 2014 年法规调整，
长达 10 余年的游戏机禁令得到解除，电视游戏迎来了其蓬勃发展的时期。
2014-2015 年，微软 Xbox 和索尼 PS4 先后进入中国，国内硬件设备厂商也快速加
入，市场热度进一步提升，为主机游戏提供了全新的发展环境。未来，在硬件设
备市场不断完善的基础上，电视游戏领域将面临着巨大的市场缺口，并迎来黄金
发展时期。
目前，在全球市场上，以日本、韩国为代表的亚洲等国家或地区已形成了成
熟的以道具收费制为主的商业模式，而欧美市场上则以计时收费制为主。近年来，
完美世界等游戏厂商积极在欧美市场推广道具收费制，使这一起源于亚洲的商业
模式在欧美市场上兴起并逐渐被该地区用户所认可。而我国网络游戏出口市场也
得益于欧美商业模式的变革，凭借雄厚的研发技术和货币化设计能力，完美世界
等网络游戏厂商带动了我国游戏出口额的迅速增长。2014 年，中国自主研发网络
游戏海外市场实际销售收入达 30.76 亿美元，比 2013 年增长了 69.01%，2011-2014
年的复合增长率（CAGR）高达 104.4%。未来，随着研发能力的提升和市场资源
的整合，我国网络游戏出口行业的快速增长将有望继续维持。
我国网络游戏行业在过去的几年内经历了跨越式发展，尤其是部分细分的海
外市场，实现了从无到有的突破。未来，网络游戏产业的多个细分领域在海内外
都存在巨大的发展空间，尤其是具有规模和品牌优势的游戏厂商，将在未来的产
业整合和分化中迎来发展机遇。
（三）“泛娱乐”成为主流，IP 授权凸显协同作用
从 2011 年起，“泛娱乐”概念逐渐得到了人们的广泛关注，其核心是基于
IP 中的情节、角色或其他元素的开发与改编。经过四年的实践与培育，如今已被
62
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
文化部、新闻出版广电总局等中央部委的行业报告收录并重点提及，成为了基于
互联网与移动互联网的多领域共生的、打造明星 IP 的粉丝经济。
自上世纪 90 年代开始，游戏与影视的结合已显现出“泛娱乐”的雏形。畅销
游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的商业模式，为广大消费
用户提供了深度的娱乐体验，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，
从而使得同一品牌的影视作品和游戏之间形成了良好的市场协同效应。国际热门
电影《霍比特人》、《生化危机》、《古墓丽影》等均出品了其同 IP 题材的系列
游戏，而经典游戏《愤怒的小鸟》、《龙与地下城》等都曾改编为影视作品。而
在国内市场上，《仙剑奇侠传》则以游戏产品为基础，衍生出了其同名电视剧，
其中《仙剑奇侠传一》在河北卫视收获了平均 3.8%的收视率。而《武林外传》、
《花千骨》等影视作品则凭借其题材的吸引力被开发成同名游戏，其中《武林外
传》等游戏产品甚至已发行至海外市场，成为了“影游互动”的经典案例。“影
游互动”的模式有效地整合了影视作品高用户流量和游戏作品高变现能力的特点，
两种产品相互之间均起到了宣传推广的效果，为游戏及影视公司带来了盈利能力
的增长，加深了文化行业子领域的一体化。
如今，“泛娱乐”概念已向更广泛领域发展，在文学、动漫、音乐、实景演
出等其他领域广泛布局了同 IP 的开发模式，通过多种文化创意产品体验链接并聚
合了粉丝情感，构建了知识产权的新生态。迪士尼公司作为“泛娱乐”概念极致
化的运用者，凭借其多维度的娱乐产业开发，实现了文化开发与资本运作的结合，
打造了以影视、游戏、文学等娱乐业务为市场流量平台，以主题公园、主题化日
用消费品主要盈利手段的全方位“泛娱乐”航母。我国诸多文化企业也逐渐部署
了其“泛娱乐”战略，立足于该战略，企业可逐渐建立动漫、文学、影视、戏剧、
游戏以及版权拓展和授权等多种关联性业务的互动娱乐实体。
因此，“泛娱乐”的产业布局可充分利用文化产业之间的协同效应。一方面，
在该概念下，游戏、文学、动漫、影视、音乐、戏剧不再孤立发展，而是以 IP 作
为链接和聚合粉丝情感的核心，诸多产业互为宣传平台，推动用户在不同产品之
间的转移，将 IP 资源的价值最大化。另一方面，具有强大流量获取功能的影视、
63
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
音乐、文学等产业与具有强大变现能力的游戏、周边产品开等产业相结合，可以
形成品牌知名度不断提升与盈利能力不断增强之间的正向循环。在信息化时代的
背景下，这种协同效应也愈发凸显。通过在现代信息技术的基础上将音乐、影视
等传统产业进行融合，用户在互联网上可以轻松实现不同品类产品直接的跨越，
从而增强粉丝对于同一 IP 产品的粘性。
通过以“泛娱乐”概念为指导的发展模式，优秀的文化企业能够利用 IP 授权
为用户提供多元化互动娱乐体验，培养品牌文化并挖掘更丰富的品牌价值，探索
多元化跨行业的多赢商业模式。而借助资本市场的力量，企业能够以其市场基础
为支点，通过资本市场的撬动，实现以 IP 为核心的“泛娱乐”布局。
（四）公司致力于发展成为“全球化的泛娱乐文化集团”
完美环球自完成借壳上市以来，立足于影视业务，制定了全球化、泛娱乐化
的发展战略。
借助资本市场的力量，上市公司积极布局具有全球化布局及差异化产业发展
战略的文化企业，以推动其业务版图的扩张和资源的整合。与此同时，在资金的
支持下，上市公司储备了大量的优质 IP 资源。以其丰富的 IP 资源库为基础，上
市公司能够从某一情节、场景或人物形象出发，进行涵盖影视、文学、游戏、音
乐、动漫等形式的跨产业开发，形成了以 IP 为核心的辐射状产品网络结构。同时，
以资本为杠杆，上市公司能够不断放大其业务的地理布局。通过开拓其全球性的
采购、研发和发行力量的方式，上市公司将构建起全产业链上全球协同的运营模
式。
公司以全球化、泛娱乐化为目标，本次交易完成后，公司可以充分利用影视
与游戏产业之间的协同效应，强化产品研发与推广的效率和质量，凭借资本市场
的支持实现 IP 题材的原子化开发，以及业务版图和市场布局的整合。完成公司发
展过程中的重要举措，为实现公司的战略目标奠定坚实的基础。
64
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易的目的
（一）巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张
完美环球主要从事于精品电视剧的创作和电影及艺人经纪业务，在国内影视
行业处于龙头地位。由于电视剧数量和投资比例的上升，公司近年来实现了营业
收入的快速增长，凭借多部高收视率电视剧跃居国内一线精品电视剧制作公司。
作为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了重量级的影视创作人才团
队，实现影视的多样化开发。同时公司以 IP 为主线，将电视剧和电影充分互动以
实现 IP 的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获得新的利润增长点。另外，
完美环球积极布局全球化业务结构，通过境外影视项目投资等方式，扩展其矩阵
式战略布局，为打造综合性娱乐集团奠定基础。
完美世界是国际化优质网络游戏研发、发行和运营公司，是国内网络游戏创
新开发技术的领先者。自成立以来积极拓展其业务领域，从客户端游戏到移动网
络游戏，完美世界凭借其强劲的研发实力和丰富的运营经验，成功自主开发运营
了一系列国内领先的游戏产品。完美世界积极开拓海外市场，子公司和旗下工作
室遍布全球 10 余个国家和地区，游戏产品的用户群体覆盖了百余个国家及地区，
其海外出口业务成为了国内网络游戏业界的标杆。为了有效拓展海外市场，完美
世界在多个国家或地区设立了研发、发行和运营团队，并凭借其以 IP 资源为基础
的游戏开发优势，通过全球团队协同的方式研发并运营了诸多海内外精品游戏。
同时，完美世界通过多种渠道与海外优秀游戏公司进行交流并展开深度合作，积
累了丰富的跨国合作经验，为其国际化、精品化的发展铺平了道路。
本次交易完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题
材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完
美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游
戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并
借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业
65
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的
全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。
（二）利用协同效应打造国内领先的 IP 综合创作平台
随着“泛娱乐”逐渐成为娱乐行业的主流商业模式，大多具有一定知名度的
影视作品都可将其题材作为 IP 资源用于游戏开发，而诸多热门游戏也可为影视作
品的创作提供创意支持。
上市公司具有国内领先的创意和制作团队，可保障其雄厚的开发实力，目前
拥有赵宝刚、郭靖宇、刘江、滕华弢、钱雁秋、何静、吴玉江等重量级的影视创
作人才。借助优秀的人才，公司创造出了《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北京
青年》、《失恋 33 天》、《老有所依》、《冰与火的青春》和《我为儿孙当北漂》
等优质影视作品，均获得较高的收视率。同时，公司不断开拓其业务范围，公司
制作的网络剧《灵魂摆渡》及《灵魂摆渡 2》累计取得了超过十亿的点击量；公
司参与投资的户外真人秀《极限挑战》获得了东方卫视周日晚间档超过 2%的收
视率，跻身一流综艺节目行列。通过热门影视作品的不断开发，完美环球积累了
丰富的优质 IP 资源，并具备了持续进行 IP 资源开发的能力。
除了强大的开发实力，完美环球还具有雄厚的 IP 运营能力，可利用电影与电
视剧的充分互动，将 IP 的价值最大化。公司 2013 年的热门电视剧《咱们结婚吧》
于 2015 年搬上大银幕，获得了 2.84 亿的票房；而公司 2011 年出品的电影《失恋
33 天》在取得了 3.21 亿票房后，2012 年公司利用影片题材拍摄了同名电视剧《失
恋 33 天》并获得较高评价。完美环球善于利用成功的影视作品题材进行 IP 资源
再开发，进行成功的 IP 运营。
完美世界作为一家网络游戏的研发、发行及运营商，同时具备了游戏引擎技
术研发和游戏创意开发优势。例如，完美世界作为国内首家拥有游戏引擎自主研
发能力的公司，其游戏引擎 Angelica 3D 可以提供自由飞行的角色视角，处于国
内一流水平；而完美世界的首款产品《完美世界》极富创意地允许玩家定制个性
化的虚拟内容和角色，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历史性的一步。完
66
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
美世界的诸多技术和创意优势保障了其产品研发的质量和效率，使其能够源源不
断地开发出优质的游戏 IP。
同时，完美世界也是一家业界领先的 IP 运营商，公司善于抓住市场上的热门
影视、小说或音乐题材，并利用其市场基础将 IP 再开发成游戏作品。公司的大型
客户端游戏《武林外传》是国内首批基于优秀影视题材开发而成的游戏作品。此
后，公司还基于《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》
等国内知名 IP，以及《魔力宝贝》、《圣斗士星矢》等海外知名 IP，开发出优秀
的网络游戏作品。在可预期的将来，完美世界还将通过专业的团队继续挖掘优秀
IP 资源并加以开发。
上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整
合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创
影视和游戏 IP 均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上市
公司将同时具备影视和游戏行业的 IP 开发能力，可挖掘出更多值得利用的 IP 资
源。因此，该交易将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一体的
综合性 IP 创作平台。
（三）扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施
在全球经济一体化的背景下，我国的经济实力和综合国力也在不断增强，这
加速了对于文化提升和输出的诉求。为了提升国家的软实力，国家制定了一系列
的政策以支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲
要》明确提出实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施，
进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，
培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形成一批有实力的文化跨国企业和
著名品牌。
完美环球是具有全球化视野的国内领先影视娱乐企业，公司通过境外影视项
目投资、境外影视产品代理发行等方式，扩展其战略矩阵，为打造综合性娱乐航
母奠定基础。为顺应国家政策指引和文化发展潮流，公司努力进行海外市场的开
67
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拓与布局，增强其国际影响力。完美世界是我国领先的网络游戏出口企业，目前，
完美世界已将其游戏产品出口至欧美、日本、韩国、东南亚等地区，形成了全球
研发、发行和运营的立体化全球布局。
本次交易完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务，
同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局
的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品
的出口，上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行
“文化走出去”战略。
（四）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据立信出具的信会师报字【2016】第 210001 号《审计报告》，完美世界报
告期主要损益表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 282,592.98 374,570.69 302,900.02
营业利润 -25,215.95 48,167.01 51,639.24
净利润 -27,334.81 44,395.51 50,139.50
归属于母公司股东
-20,089.46（注） 46,088.05 49,981.73
净利润
注：2015 年 1-9 月完美世界确认股份支付费用 79,429.46 万元，扣除该影响后 2015 年 1-9
月归属于母公司股东净利润为 59,339.99 万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资
源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上，
公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
随着业务的拓展，影视与游戏业务的结合亦将从一定程度上对冲行业风险，
公司的价值链体系将具有更强的稳定性，从而增强公司的风险抵御能力。“泛娱
乐”业务体系的建立也意味着多产业链的整合，进而增强公司业务的可持续发展
能力。
68
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、完美环球的决策过程
2015 年 8 月 11 日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司因筹划重大资产重组事项停牌；
2015 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会
同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016 年 1 月 6 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环
球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等
议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺和补偿协议》。
2、交易对方及交易标的的决策过程
2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完
美世界全部股份参与本次重组。
2016 年 1 月 5 日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完
美世界全部股份参与本次重组。
2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司
股权转让予上市公司。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
69
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市
公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资
金。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施
的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为完美数字科技、石河子骏扬，其具体情况详见本报告
“第三章 交易对方情况”。
2、交易标的
本次交易的交易标的为完美世界 100%股权。本次交易完成后，上市公司将
持有完美世界 100%股权。完美世界的具体情况详见本报告“第四章交易标的基
本情况”。
3、交易标的估值及定价情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，采用
收益法评估后企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元。
参照上述资产评估结果，经交易各方协商，交易标的完美世界 100%股权相
对应的交易价格为 1,200,000 万元。
70
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具体情况详见本报告“第六章 标的资产的评估情况”。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。
本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量×90%。公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 487,706,996
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金，上述分配已于 2015 年 6 月
完成，计算均价时已根据分配方案进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相
应调整。
5、发行数量
按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股票发行价格
19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具
体如下：
序号 交易对方 股票数量（股） 占本次发股数的比例
1 完美数字科技 460,944,729 75.02%
2 石河子骏扬 153,494,594 24.98%
合计 614,439,323 100.00%
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
71
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定
期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但
按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行。
石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有
完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但
按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行。
如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过
12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上
市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的上市公司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量
为其取得上市公司股份的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的
股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 完美环球股份 25%-当年已补
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
可申请解锁股份=本次认购的
产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净
第二期 完美环球股份 50%-累计已补
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
偿的股份（如需）
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
72
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 股份的 75%-累计已补偿的股
第三期
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 份（如需）—进行减值补偿的
补偿义务（如需）之次日； 股份（如需）
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
36 个月之次日。
可申请解锁股份=本次认购的
完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 48 股份的 100%-累计已补偿的
第四期
个月之次日。 股份（如需）-进行减值补偿
的股份（如需）
完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数
字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自
完美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起
12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
公司拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计
划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元。
2、发行价格
73
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为完美环球第三届董事会第十
六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股
票交易均价的 90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为
23.56 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次重组募集配套资金不超过 500,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不
超过 212,224,107 股，具体情况如下：
募集资金金额 发行股份数量
序号 认购方
（万元） （股）
1 池宇峰 415,000.00 176,146,010
2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 20,000.00 8,488,964
3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 50,000.00 21,222,410
4 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划 15,000.00 6,366,723
合计 500,000.00 212,224,107
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额
及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
4、配套融资募集资金投向
本次交易募集配套资金将用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目，
以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如
下：
序号 项目名称 投入金额（万元）
1 影视剧投资项目 160,000
2 游戏的研发运营与代理项目 120,000
74
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 多端游戏智能发行平台 80,000
4 偿还银行贷款 80,000
5 补充流动资金 60,000
合计 500,000
募集资金的具体用途详见本报告“第五章 发行股份情况 二、募集配套资金”。
5、锁定期安排
上市公司募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在
此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由标的资产的出让方按
其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017
年及 2018 年，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及
2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万
元。前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润数确定。
若完美世界于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，完美数字科技
和石河子骏扬应以回购股份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润之间
的差额；如果应补偿股份时完美数字科技和石河子骏扬实际持有的完美环球股份
数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。
具体补偿办法详见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容 三、《业绩承
诺和补偿协议》的主要内容”。
75
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买完美世界 100%股权。根据完美环球、完美世
界 2014 年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 完美世界 完美环球 财务指标占比
资产总额 1,200,000.00 164,649.22 728.82%
资产净额 1,200,000.00 75,566.99 1,587.99%
营业收入 374,570.69 92,578.43 404.60%
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营业
收入取自经审计的 2014 年度利润表，完美世界的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理
办法》的相关规定，取值本次交易标的资产完美世界 100%股权的交易金额。完美世界营业
收入取值为其 2014 年度营业收入。
上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组
管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会
核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一完美数字科技的实际控制人为上市公
司实际控制人池宇峰先生，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象包括池
宇峰，为上市公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市公司 5%以上的
股份，为上市公司潜在关联人。本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
76
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，快乐永久直接持有上市公司 25.06%的股份，为上市公司的第一
大股东，池宇峰持有石河子快乐永久股权投资有限公司 90%的股权，为公司实际
控制人。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，池宇峰预
计将控制公司 52.91%的股份；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集
的情况下，池宇峰将控制公司 57.77%的股份。因此，本次交易完成后，池宇峰仍
为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳
上市。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组交易对方之一为完美数字科技，该公司为池宇峰控股公司，配套融
资认购人包括池宇峰,，以上主体构成快乐永久一致行动人。本次交易前，快乐永
久持有公司的股份比例为 25.06%，根据本次交易方案，本次交易完成后，完美数
字科技直接持有上市公司的股份比例为 35.07%，池宇峰直接持有上市公司的股份
比例为 13.40%，快乐永久持有上市公司的股份比例为 9.30%，池宇峰合计控制公
司股份比例预计将达到 57.77%（考虑募集配套资金），触发了要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，由于完美数字科技及其一致行动人池宇峰
承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，经上市公司股东大
会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 487,706,996 股，根据交易各方协商约定的交易价格
1,200,000 万元，并以 19.53 元/股发行股份购买资产，以 23.56 元/股发行股份配套
融资 500,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
股东名称 本次交易之前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
77
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
快乐永久 12,222.47 25.06 12,222.47 11.09% 12,222.47 9.30%
天津广济 6,111.24 12.53 6,111.24 5.54% 6,111.24 4.65%
分享星光 4,456.24 9.14 4,456.24 4.04% 4,456.24 3.39%
陈连庆 3,603.66 7.39 3,603.66 3.27% 3,603.66 2.74%
天津嘉冠 3,490.29 7.16 3,490.29 3.17% 3,490.29 2.66%
陈根财 3,375.00 6.92 3,375.00 3.06% 3,375.00 2.57%
浙江创新 1,783.79 3.66 1,783.79 1.62% 1,783.79 1.36%
凯泰成长 1,336.23 2.74 1,336.23 1.21% 1,336.23 1.02%
凯泰创新 1,114.06 2.28 1,114.06 1.01% 1,114.06 0.85%
姚锦海 843.75 1.73 843.75 0.77% 843.75 0.64%
完美数字科技 - - 46,094.47 41.82% 46,094.47 35.07%
石河子骏扬 - - 15,349.46 13.93% 15,349.46 11.68%
池宇峰 - - - - 17,614.60 13.40%
员工持股计划（认
购配套融资方式） - - - - 848.90 0.65%
（一）
员工持股计划（认
购配套融资方式） - - - - 2,122.24 1.61%
（二）
招商财富-招商银
行-完美 1 号专项资 - - - - 636.67 0.48%
管计划
其他股东 10,433.97 21.39 10,433.97 9.47% 10,433.97 7.94%
合计 48,770.70 100% 110,214.63 100% 131,437.04 100%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于文化、体育和娱乐行业，主要从事电影的制作、发行及衍生业
务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务等，目前已
拥有了较为稳定的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强
其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过
本次重大资产重组，引入同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。
本次交易的标的公司为完美世界 100%股权，主营业务为网络游戏的研发、
发行及运营。经过前期反复论证，上市公司认为标的公司具有较强的行业竞争力
78
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和盈利能力，能够为上市公司的利润水平带来积极影响。同时，网络游戏行业与
影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化行业中的地位。
本次交易完成后，完美世界可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动其网
络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市场，
完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而增强
公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有完美世界 100%的股权，公司的资产规模
将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》 信会师报字【2016】第 210002
号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年9月30日/2015年1-9 2015年9月30日/2015年1-9月
项目
月实际数 备考数
总资产 226,326.57 415,443.78
总负债 138,243.01 317,677.62
所有者权益合计 88,083.56 97,766.16
营业收入 52,298.27 334,891.25
利润总额 11,793.62 -8,890.55
净利润 8,789.07 -18,545.74
归属于母公司所有者的净利润 8,132.71 -11,956.76
扣除非经常性损益后归属于母
5,035.69 16,037.86
公司所有者的净利润
资产负债率 61.08% 76.47%
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.11
扣除非经常性损益后每股收益
0.10 0.15
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015
年 1-9 月备考每股收益为负，主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中
79
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元，使得完美世界当
期出现亏损。本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较低，原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合并，被
合并子公司期初至合并日实现的净损益 43,438.32 万元根据规定计入非经常性损
益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中，
扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除一次性确
认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的备考净利
润为 65,600.45 万元，备考每股收益 0.60 元/股，盈利能力和每股收益明显提高。
同时，本次交易对方承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 75,500 万元、
98,800 万元、119,800 万元。交易完成后上市公司每股收益明显提高，盈利能力明
显提升。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东
的利益。
80
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：完美环球娱乐股份有限公司
英文名称：Perfect World Pictures Co., Ltd.
股票简称：完美环球
股票代码：002624
成立日期：1999 年 8 月 27 日
上市日期：2011 年 10 月 28 日
注册资本：48,770.70 万元
法人代表：池宇峰
董事会秘书：闫新广
注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号
办公地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦
邮编： 100101
电话： 86-10-57806688
传真： 86-10-57805227
电子邮件：zhengquanbu@pwpic.com
公司网站：http://www.pwpic.com
经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可
证》有限期至 2017 年 4 月 14 日。代理、发布国内各类广告，建筑材料销售，经
营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
81
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
公司前身德清县天健耐火炉料有限公司系由陈连庆、陈根囡共同出资设立，
注册资本为 50 万元。振企会计师事务所于 1999 年 8 月 21 日出具的振会验（99）
210 号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币
资金投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。
1999 年 8 月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理局
注册成立，取得注册号为 3305212068350 的《企业法人营业执照》。
德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈连庆 40.00 货币资金 80.00
2 陈根囡 10.00 货币资金 20.00
合计 50.00 货币资金 100.00
（二）公司设立后的历次股权变动
1、2000 年 6 月，金磊有限股权转让
2000 年 6 月，经金磊有限股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协议》，
陈根囡将所持金磊有限 20%的股权计 10 万元出资额转让给陈根财，转让价格按
照出资额 1:1 确定。
本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：
股东 本次股权转让前 本次股权转让后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈连庆 40.00 80.00 40.00 80.00
2 陈根囡 10.00 20.00 - -
3 陈根财 - - 10.00 20.00
合计 50.00 100.00 50.00 100.00
82
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2003 年 4 月，金磊有限增资至 350 万元
2003 年 4 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 50 万元增加至 350
万元。新增注册资本 300 万元中，陈连庆以货币资金增资 170 万元，陈根财以货
币资金增资 130 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。
湖州正立会计师事务所于 2003 年 4 月 11 日出具湖正会验（2003）52 号《验
资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 300 万元，其中陈连庆以货
币资金增资 170 万元，陈根财以货币资金增资 130 万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈连庆 40.00 80.00 210.00 60.00
2 陈根财 10.00 20.00 140.00 40.00
合计 50.00 100.00 350.00 100.00
2003 年 4 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
3、2004 年 6 月，金磊有限增资至 1,000 万元
2004 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 350 万元增加至
1,000 万元。新增注册资本 650 万元中，陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配
利润转增出资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资
30 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具德天会验（2004）
第 141 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 11 日，金磊有限收到新增注
册资本合计 650 万元，其中陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配利润转增出
资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
83
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 陈连庆 210.00 60.00 260.00 26.00
2 陈根财 140.00 40.00 740.00 74.00
合计 350.00 100.00 1,000.00 100.00
2004 年 6 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
4、2005 年 8 月，金磊有限股权转让
2005 年 8 月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订《股
权转让协议》，陈根财将所持金磊有限 34%的股权计 340 万元出资额转让给陈连
庆、将所持金磊有限 10%的股权计 100 万元出资额转让姚锦海，转让价格均按照
出资额 1:1 确定。
本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：
股东 本次股权转让前 本次股权转让后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈连庆 260.00 26.00 600.00 60.00
2 陈根财 740.00 74.00 300.00 30.00
3 姚锦海 - - 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
2005 年 8 月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。
5、2008 年 7 月，金磊有限增资至 1,800 万元
2008 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,000 万元增加至
1,800 万元。新增注册资本 800 万元中，陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，
陈根财以未分配利润转增出资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元，
上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 10 日出具德天会验（2008）
第 169 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 800 万元，其
中陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，陈根财以未分配利润转增出资 240 万
元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元。
84
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈连庆 600.00 60.00 1,080.00 60.00
2 陈根财 300.00 30.00 540.00 30.00
3 姚锦海 100.00 10.00 180.00 10.00
合计 1,000.00 100.00 1,800.00 100.00
2008 年 7 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
6、2009 年 12 月，金磊有限增资至 2,400 万元
2009 年 12 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,800 万元增加至
2,400 万元。新增注册资本 600 万元中，钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288
万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严金章以货币资金 1,253.40
万元增资 120 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:10.445 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 11 日出具德天会验
（2009）第 321 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、
严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，其中钱小妹以货币资金
3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严
金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，变更后注册资本实收金额为 2,400
万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈连庆 1,080.00 60.00 1,080.00 45.00
2 陈根财 540.00 30.00 540.00 22.50
3 姚锦海 180.00 10.00 180.00 7.50
4 钱小妹 - - 288.00 12.00
5 卫松根 - - 192.00 8.00
6 严金章 - - 120.00 5.00
85
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,800.00 100.00 2,400.00 100.00
2009 年 12 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
7、2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司
2010 年 1 月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日经
审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于 2010 年 1 月
22 日出具的天健审﹝2010﹞168 号《审计报告》，金磊有限 2009 年 12 月 31 日经
审计的净资产为 137,601,019.14 元。按折股方案，将净资产中的 75,000,000 元按
照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000
元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。
2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）
出具浙勤评报[2010]第 17 号《资产评估报告书》，金磊有限截至 2009 年 12 月 31
日净资产评估值为 156,292,132.69 元。
2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对
金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验，
金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31 日金磊有限经审计的
净资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折股
方案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积 62,601,019.14 元。
2010 年 2 月 22 日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得
注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈连庆 33,750,000 45.00
2 陈根财 16,875,000 22.50
3 钱小妹 9,000,000 12.00
86
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 卫松根 6,000,000 8.00
5 姚锦海 5,625,000 7.50
6 严金章 3,750,000 5.00
合计 75,000,000 100.00
8、2011 年 10 月，首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469 号文核准，公司于 2011 年
10 月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式，公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行
价格 11.20 元，实际募集资金 28,000 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更
为 10,000 万元。2011 年 10 月 28 日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326 号文
同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002624”，股票简称“金磊
股份”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈连庆 33,750,000 33.75
2 陈根财 16,875,000 16.88
3 钱小妹 9,000,000 9.00
4 卫松根 6,000,000 6.00
5 姚锦海 5,625,000 5.63
6 严金章 3,750,000 3.75
云南国际信托有限公司－
7 云信成长 2007-2 第十期集 1,250,000 1.25
合资金信托
云南国际信托有限公司－
8 云信成长 2007-2 第一期集 1,250,000 1.25
合资金信托
中国建设银行－华宝兴业
9 行业精选股票型证券投资 1,250,000 1.25
基金
中国工商银行－华安动态
10 灵活配置混合型证券投资 1,250,000 1.25
基金
11 其他社会公众股股东 20,000,000 20.00
合计 100,000,000 100.00
87
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、2012 年 6 月，转增股本
2012 年 6 月，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本
100,000,000 股为基数，向股权登记日即 2012 年 5 月 31 日收市后登记在册的公司
全体股东，以未分配利润每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时以资本公
积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 100,000,000 股增加至 200,000,000
股。转增股本后上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈连庆 67,500,000 33.75
2 陈根财 33,750,000 16.88
3 钱小妹 18,000,000 9.00
4 卫松根 12,000,000 6.00
5 姚锦海 11,250,000 5.63
6 严金章 7,500,000 3.75
陕西省国际信托股份有限
7 公司-龙鼎 2 号证券投资集 1,473,754 0.74
合资金信托
8 俞金岗 1,293,200 0.65
9 张永胜 1,101,540 0.55
10 陆志根 834,492 0.42
11 其他社会公众股股东 45,297,014 22.65
合计 200,000,000 100.00
10、2014 年 12 月，重大资产置换及发行股份购买资产
2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股权。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份
有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。
88
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕此次发
行股份购买资产的新增股份登记。
2015 年 3 月 12 日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股
股份和 2,812,500 股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方，股权变更完成。
本次重组完成后，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈连庆 36,036,613 7.39
2 陈根财 33,750,000 6.92
3 姚锦海 8,437,500 1.73
4 快乐永久 122,224,703 25.06
5 天津广济 61,112,351 12.53
6 天津嘉冠 34,902,944 7.16
7 分享星光 44,562,431 9.14
8 浙江创新 17,837,852 3.66
9 凯泰成长 13,362,289 2.74
10 凯泰创新 11,140,608 2.28
11 华景光芒 6,793,839 1.39
12 华创盛景 6,697,244 1.37
13 深圳鹏瑞 3,348,622 0.69
14 其他 87,500,000 17.94
合计 487,706,996 100.00
11、2015 年公司更名
公司于 2015 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司变更名称、经营范围的议案》及《关于修订公司章程的议案》，公司名称由
“浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。上
89
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
述事项已经公司 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 5 月 4 日，公司已完成上
述工商变更登记手续，并取得由浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（三）公司前十大股东
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 快乐永久 122,224,703 25.06%
2 天津广济 61,112,351 12.53%
3 分享星光 44,562,431 9.14%
4 陈连庆 36,036,613 7.39%
5 天津嘉冠 34,902,944 7.16%
6 陈根财 33,750,000 6.92%
7 浙江创新 17,837,852 3.66%
8 凯泰成长 13,362,289 2.74%
9 凯泰创新 11,140,608 2.28%
10 姚锦海 8,437,500 1.73%
合计 383,367,291 78.61%
三、最近三年控股权变动情况
2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股权。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限
公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于
2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3
月 12 日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500
股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方。
90
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，上述重组事项已经完成。重组完成后，上市公司的股本
增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永久，实
际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。
四、最近三年重大资产重组情况
2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股权。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限
公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于
2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3
月 12 日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500
股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方。
截至本报告签署日，上述重组事项已经完成。重组完成后，上市公司的股本
增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永久，实
际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。
五、公司最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
2014 年上市公司收购完美影视 100%股权以前，上市公司的主营业务为炉外
精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护
等为一体的“全程在线”整体承包服务，主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外
精炼用耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础
材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。近年来，
受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研发、生产和销
售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011 年度、2012 年度和 2013 年
91
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79 万元，营业利
润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。
公司于 2014 年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不
明的炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务置出，同时置入完美影视主营
的电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服
务及相关服务业务。
完美影视成立以来专注于影视剧制作发行业务。2013 年、2014 年，完美影视
经审计的营业收入分别为 99,008.62 万元、92,578.43 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为 13,000.74 万元和 19,019.08 万元。
（二）公司主要产品的用途
上市公司电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品，电影业务形成的主要产
品是电影作品，两类作品的用途均为满足人们文化生活的需求。上市公司艺人经
纪业务形成的主要产品是为影视艺人提供的专业化经纪服务。
六、公司近两年及一期主要财务指标
（一）公司主要财务数据
根据立信审计的财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 226,326.57 164,649.22 123,250.22
流动资产 178,078.33 154,921.74 112,470.62
负债总额 138,243.01 83,749.94 60,587.60
流动负债 74,709.31 56,944.19 59,472.83
归属于母公司股东权
81,800.58 75,566.99 59,350.27
益合计
股东权益合计 88,083.56 80,899.28 62,662.62
92
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 52,298.27 92,578.43 99,008.62
营业利润 7,867.86 26,629.80 24,687.04
利润总额 11,793.62 28,790.88 25,784.58
净利润 8,789.07 21,315.99 19,185.80
归属于母公司所有者
8,132.71 19,019.08 13,000.74
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,263.16 -22,764.89 20,516.05
投资活动产生的现金流量净额 -49,781.66 -3,058.14 -5,137.37
筹资活动产生的现金流量净额 52,793.82 19,615.53 -3,650.30
汇率变动对现金的影响额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -4,251.00 -6,207.50 11,728.38
期末现金及现金等价物余额 18,857.05 23,108.04 29,315.54
（二）主要财务指标
主要财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.38 2.72 1.89
速动比率（倍） 1.75 1.93 1.46
资产负债率（%） 61.08 50.87 49.16
无形资产（扣除土地使用权）占净
0.35 0.53 0.96
资产的比例（%）
主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 1.04 1.61 3.13
存货周转率（次/年） 0.85 1.32 1.51
息税前利润（万元） 14,719.06 30,075.41 26,905.26
利息保障倍数（倍） 5.03 23.41 24.63
每股收益（元） 0.17 0.66 0.45
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.15 -0.79 0.71
93
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
每股净现金流量（元） -0.09 -0.22 0.41
七、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，快乐永久持有上市公司 25.06%的股份，为上市公司的控
股股东；池宇峰先生持有快乐永久 90%的股份，为上市公司的实际控制人。完美
环球的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本报告签署日，快乐永久的基本信息如下表所示：
企业名称 石河子快乐永久股权投资有限公司
注册地址 石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室
法定代表人 池宇峰
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110107013945850
税务登记证号 659001576928979
组织机构代码 57692897-9
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从
事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
94
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
成立日期 2011 年 6 月 10 日
营业期限 2011 年 6 月 10 日至 2041 年 6 月 9 日
最近三年，快乐永久的实际控制人均为池宇峰。截至本报告签署日，快乐永
久的产权控制关系如下：
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，公司实际控制人池宇峰先生的基本情况如下表所示：
姓名 池宇峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819710914****
住所 北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号
通讯地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 306 号楼完美世界大厦 19 层
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
池宇峰先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕
士，无境外永久居留权。池宇峰于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事
长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今
任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技
术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co., Ltd.董事长；2009年至2010
年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责
95
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任公司董事长；2015年至今任完美环球娱乐股份有限公司董事长。2015年8月至今
任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界（北京）数
字科技有限公司执行董事及总经理。
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
96
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三章 本次交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购
方。其中，本次发行股份购买资产的交易对方包括：完美数字科技、石河子骏扬；
本次募集配套资金认购方包括：池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）一）、
员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项
资管计划。
一、发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）完美世界（北京）数字科技有限公司
1、企业基本信息
企业名称 完美世界（北京）数字科技有限公司
注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801
法定代表人 池宇峰
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110108076622973U
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设
计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及
经营范围
辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
成立日期 2013 年 08 月 14 日
营业期限 2013 年 08 月 14 日至 2033 年 08 月 13 日
2、产权及股权控制关系
完美数字科技的股权控制关系如下图所示：
97
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美数字科技的控股股东池宇峰为上市公司实际控制人，完美数字科技系上市
公司关联方。
杨晓曦简历参见本报告“第三章 本次交易对方基本情况 一、发行股份购买
资产交易对方具体情况 （二）石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 5、
自然人合伙人基本情况介绍”。
3、历史沿革
（1）完美世界（北京）数字科技有限公司设立（2013年8月）
2013 年 8 月 9 日，池宇峰、闫新广共同签署《完美世界（北京）数字科技有
限公司章程》，章程载明完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美
数字科技”）注册资本为人民币 1,000 万元，系自然人池宇峰、闫新广共同以货
币出资设立。其中池宇峰认缴人民币 900 万元，闫新广认缴人民币 100 万元。
2013 年 8 月 7 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会京验 B
字（2013）第 241 号《验资报告》验证，截至 2013 年 8 月 7 日，完美数字科技收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出资。
2013 年 8 月 14 日，完美数字科技经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，
并取得注册号为 110108016179348 的《企业法人营业执照》。
完美数字科技设立时股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 池宇峰 900.00 90.00
2 闫新广 100.00 10.00
98
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 1,000.00 100.00
（2）第一次股权转让（2013年12月）
2013 年 12 月 10 日，完美数字科技股东会通过决议，同意闫新广将其持有的
完美数字科技 10%公司股权转让给杨晓曦，并修改相应章程。闫新广与杨晓曦就
上述转让事项签订《出资转让协议》。
2013 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，完美数字科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 池宇峰 900.00 90.00
2 杨晓曦 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
4、主要业务发展状况
截至本报告签署日，完美数字科技除持有完美世界等公司股权外，目前未开
展其他主要业务。
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
完美数字科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 245,071.15 85,276.14 38,261.90
负债合计 251,795.90 86,286.14 37,551.67
所有者权益 -6,724.75 -1,010.00 710.23
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,421.44 14,722.88 0.01
利润总额 -5,714.75 -1,698.56 -256.34
净利润 -5,714.75 -1,720.23 -289.77
注：2013、2014 年数据已经审计。
99
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、下属企业
根据完美数字科技提供的资料，截至本报告签署之日，除直接持有完美世界
75.02%的股权外，完美数字科技主要对外投资情况如下：
①控制的企业：
序 持股
公司名称 注册资本 经营范围
号 比例
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务），软件技术开发，文化
创意咨询，动漫制作与设计，自营和代理各 完美数字
芜湖辉天盛世网 1,000万元
1 类商品和技术的进出口（但国家限定公司经 科技持股
络科技有限公司 人民币
营或禁止进出口的商品和技术除外），设计、 100%
制作、代理、发布广告。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术
服务；技术进出口；货物进出口；代理进出
口；设计、制作、代理、发布广告；组织文
芜湖辉天
化艺术交流活动（不含经营性演出）；承办
盛世网络
北京幻想纵横软 252万元人 展览展示活动；经济贸易咨询；销售计算机
2 科技有限
件技术有限公司 民币 软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服
公司持股
装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通讯
100%
设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 芜湖辉天
福州网游信息科 1,334万人
3 限互联网信息服务）；计算机软、硬件及计 盛世网络
技有限公司 民币
算机系统集成的研发及相关技术服务、数据 科技有限
100
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
库技术服务；计算机软硬件及辅助设备的批 公司持股
发、代购代销；三维影视动画制作；企业管 100%
理咨询；国内各类广告设计、制作、代理、
发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用
品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术进出口、货物进
完美世界
出口、代理进出口、设计、制作、代理、发
教育科技
广东完美世界教 1,000万人 布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计
4 （北京）
育投资有限公司 民币 算机、软件数及辅助设备、文化用品；互联
有限公司
网信息技术研究、开发、服务业务。
持股100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
以自有资金对科技行业投资；计算机系统集
成；计算机软件技术开发、咨询、服务、转
让；企业管理咨询；计算机软件、计算机及 完美数字
天津趋势投资有 100万元人
5 外围设备批发兼零售；广告。（以上经营范 科技持股
限公司 民币
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 100%
内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广、技术培训；组织文化艺术交流活
动；计算机系统服务；会议服务；公共关系
服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育
完美世界教育科 完美数字
1,000万人 咨询（中介服务除外）；文化咨询；软件咨
6 技（北京）有限 科技持股
民币 询；设计、制作、代理、发布广告；软件开
公司 100%
发；基础软件服务；应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
经营性互联网信息服务业务（取得相关行政
许可后，在许可范围内从事经营活动）。承
办经批准的文化艺术交流活动；展览展示服 芜湖辉天
务；设计、制作、代理、发布国内外广告； 盛世网络
重庆星游传媒有 1,000万元
7 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术 科技有限
限公司 人民币
转让；网站建设；网页设计；计算机系统集 公司持股
成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算 100%
机软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、
服装、鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上
101
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；
法律、法规规定应经审批而未获审批前不得
经营）。
科学研究和技术服务业；信息传输、软件和
信息技术服务业；商务服务业；货物及技术 完美数字
乐道互动（天津） 1,000万人
8 进出口业务；批发和零售业。（依法须经批 科技持股
科技有限公司 民币
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 51%（注）
活动）
信息传输、软件和信息技术服务业；科学研
乐道互动（天津） 究和技术服务业；商务服务业；货物及技术
1,000万人 天津乐道
9 软件技术有限公 进出口业务；批发和零售业。（依法须经批
民币 持股100%
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
Ledo (HK) Co, 天津乐道
10 100万港币 投资控股
Limited 持股100%
Ledo
Ledo Interactive (HK) Co,
11 1美元 投资控股
(US) Co, Limited Limited持
股100%
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的
开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺
函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
除此之外，上述完美数字科技控制的其他企业均未从事网络游戏业务，与完美
世界不存在同业竞争情形。
②参股的企业
序 持股
公司名称 注册资本 经营范围
号 比例
计算机软件的技术转让、技术咨询、技术
重庆振东游软件 12.5万元 服务；货物及技术进出口业务（法律、法 完美数字科
1
有限公司 人民币 规禁止经营的不得经营；法律、法规规定 技持股20%
应经审批而未获审批前不得经营）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；技术开发、技术推广、技术转让、
北京友加科技文 25万元 技术咨询、技术服务；销售自行开发的产 完美数字科
2
化有限公司 人民币 品；计算机系统服务；基础软件服务；应 技持股10%
用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨
102
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
询；会议服务；投资咨询；企业策划；市
场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办
展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务、互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、含电子公告服务）（互联网
信息服务增值电信业务经营许可证有效期
至2019年07月22日）；技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、通信设备；
北京手游达趣科 1,000万元 完美数字科
3 市场调查；设计、制作、代理、发布广告；
技有限公司 人民币 技持股40%
承办展览展示活动。第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告
服务）（互联网信息服务增值电信业务经
营许可证有效期至2019年07月22日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
上述完美数字科技参股的企业均未从事网络游戏业务，与完美世界不存在同业
竞争情形。
7、实际控制人基本情况
（1）池宇峰先生基本情况
姓名 池宇峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819710914****
住所 北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号
通讯地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 306 号楼完美世界大厦 19 层
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
池宇峰简历请参见本报告“第二章 上市公司基本情况 七、公司控股股东和实
103
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
际控制人概况（三）实际控制人情况”。
（2）池宇峰控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有完美数字科技90%股权并通过快乐永久控制上市公
司外，池宇峰先生持有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：
①中国境内控股公司：
序 持股
名称 注册资本 营业范围
号 比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；投资管理；软件服务；
北京稻盛世纪科 2,000 万人 经济贸易咨询；企业管理咨询；资产管理； 池宇峰持
1
技有限公司 民币 投资咨询；企业策划、设计；教育咨询。（依 股 82%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；开发、销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装、
箱、包；代理进出口、技术进出口、货物进
出口；教育咨询；声乐培训；绘画培训；舞
蹈培训；企业管理咨询；投资管理；资产管 北京稻盛
理；图书、期刊、电子出版物、音像制品批 世纪科技
北京洪恩教育科 4,500 万人
2 发、零售（《出版物经营许可证》有效期至 有限公司
技股份有限公司 民币
2015 年 12 月 31 日）；经营演出及经纪业务； 持股
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 75.07%
限互联网信息服务）。（经营演出及经纪业
务、第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务）以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、 北京稻盛
技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训； 世纪科技
北京洪恩教育投 10 万人民
3 教育咨询；企业策划、设计；销售软件；应 有限公司
资管理有限公司 币
用软件服务；企业管理咨询。(未取得行政许 持股
可的项目除外） 100%
图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、
网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015
北京洪恩
年 12 月 31 日）；技术开发、技术推广、技
教育科技
北京洪恩成长教 100 万人民 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
4 股份有限
育科技有限公司 币 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
公司持股
日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。
100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
104
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股
名称 注册资本 营业范围
号 比例
图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、
网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015
北京洪恩
年 12 月 31 日）；技术开发、技术推广、技
教育科技
北京家园社教育 100 万人民 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
5 股份有限
科技有限公司 币 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；
公司持股
日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。
100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
北京洪恩
软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、
教育科技
北京领读者科技 100 万人民 技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及
6 股份有限
有限公司 币 辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产
公司持股
品）、电子产品、日用品、服装鞋帽、箱包。
100%
图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织
文化艺术交流活动；技术推广、技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系
统服务；数据处理、基础软件服务；承办展
览展示活动；企业策划；教育咨询；设计、 北京洪恩
制作、代理、发布、广告；电脑动画设计； 教育科技
北京洪恩龙宝教 2,092.85 万
7 企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、技 股份有限
育科技有限公司 人民币
术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服 公司持股
务；销售文化用品、体育用品、照相器材、 61.37%
家用电器、日用品、工艺品、玩具、机械设
备、乐器、计算机、软件及辅助设备、电子
产品、通讯器材。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申
报）；教育培训；个人素质培训；文化活动
策划；教学产品研发；投资管理、投资咨询；
从事文化交流；文化用品、文具用品、体育
北京洪恩
用品、文体器材、工艺美术品、电子产品、
教育科技
深圳洪恩富友教 1,000 万人 礼品、日用品、服装、箱、包的销售；国内
8 股份有限
育科技有限公司 民币 贸易，货物及技术进出口；互联网信息服务
公司持股
业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品
50%
的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术培训、销售；经营演出
及经济业务；图书、期刊、出版物（含电子
出版物）、音像制品销售。
教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电
子出版物）、音像制品、文化用品、体育用
品、工艺品、日用品、服装、箱包、电子产
北京洪恩
品的销售；互联网信息服务（除新闻、出版、
教育科技
广东洪恩教育科 1,000 万人 教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内
9 股份有限
技有限公司 民币 容）、计算机软件技术的咨询、开发、推广、
公司持股
转让、培训、销售；投资教育业；国内贸易；
50%
货物进出口、技术进出口；文化活动策划。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
105
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股
名称 注册资本 营业范围
号 比例
文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、 北京洪恩
文体器材、工艺美术品、电子产品、礼品、 教育科技
深圳洪恩成长教 300 万人民
10 日用品、服装、箱、包、图书、期刊的销售： 股份有限
育科技有限公司 币
国内贸易：货物及技术进出口业务。出版物 公司
（电子出版物）：音像制品的销售。 持股 88%
教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，
礼仪庆典服务，文化艺术交流策划，市场营
销策划，企业形象策划，广告的设计、制作、
北京洪恩
发布及代理，文化办公用品、日用百货、图
教育科技
安徽洪恩教育咨 书、画册、音像制品的销售，计算机软硬件
11 500 万元 股份有限
询有限公司 开发及销售，教育项目投资，音乐、舞蹈培
公司持股
训，教育软件的开发，电子出版物的销售，
50%
投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
北京洪恩
教学设备的研究开发;投资咨询服务;企业管
教育科技
广州市珑恩教育 1000 万元 理咨询服务;软件开发;教育咨询服务;商品信
12 股份有限
科技有限公司 人民币 息咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投
公司持股
资;语言培训;
50%
北京洪恩
教学设备的研究开发;文具用品零售;企业管 教育科技
广州洪恩智邻教 200 万元人
13 理咨询服务;企业形象策划服务;教育咨询服 股份有限
育科技有限公司 民币
务; 公司持股
60%
研究、开发应用软件；提供技术转让、技术 完美在线
完美世界（北京） 6,000 万元 咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。 控股有限
14
软件有限公司 美元 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 公司持股
依批准的内容开展经营活动。） 100%
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；
网络游戏出版；技术开发、技术咨询、技术 北京世纪
完美世界（北京） 服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、 橡树科技
1,500 万人
15 网络技术有限公 代理进出口；设计、制作、代理、发布广告； 有限公司
民币
司 经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软 持股
件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准 66.67%
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
计算机网络技术、数码技术及软件的开发、 Global
昱泉信息技术 制作，销售自产产品；计算机网络工程，网 InterServ
16 （上海）有限公 446 万美元 络系统的信息技术咨询服务。【依法须经批 (Caymans
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 ) Inc.持股
活动】 100%
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
北京世纪橡树科 50 万人民 设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨 池宇峰持
17
技有限公司 币 询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设 股 88.03%
备、文化用品。
106
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股
名称 注册资本 营业范围
号 比例
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨
北京快乐瞬间网 50 万人民 池宇峰持
18 询；软件开发；计算机咨询；劳务派遣。（依
络技术有限公司 币 股 90%
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
网络技术、软件科技领域内的技术开发、技
上海欢乐瞬间网 10 万人民 术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及 池宇峰持
19
络技术有限公司 币 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 股 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
石河子快乐永久 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市
100 万人民 池宇峰持
20 股权投资有限公 公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准
币 股 90%
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上海仁钧投资管 投资管理，实业投资，创业投资，企业管理
1,000 万人 池宇峰持
21 理中心（有限合 咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项
民币 股 90%
伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非
石河子市浩天股
3,000 万人 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 池宇峰持
22 权投资合伙企业
民币 公司股份。（依法须经批准的项目，经相关 股 90%
（有限合伙）
部门批准后方可开展经营活动）
②中国境外控股公司：
序
名称 成立时间 注册地 主营业务
号
开曼群岛
1 Perfect World Co., Ltd. 2006 年 6 月 投资控股
(Cayman Islands)
Perfect Human Holding 维京群岛
2 2006 年 6 月 投资控股
Company Ltd. (British Virgin Islands)
维京群岛
3 iThink Co.,Ltd. 2007 年 1 月 投资控股
(British Virgin Islands)
Perfect Online Holding 中国香港
4 2007 年 12 月 投资控股
Limited (Hong Kong, China)
Perfect Game Holding 维京群岛
5 2008 年 10 月 投资控股
Limited (British Virgin Islands)
Global InterServ (Caymans) 2009 年 2 月 开曼群岛
6 投资控股
Inc. 收购 (Cayman Islands)
Perfect Sky Online Co., 中国香港 投资控股
7 2009 年 5 月
Limited (Hong Kong, China)
Perfect Entertainment Zone 荷属安德列斯 投资控股
8 2009 年 8 月
N.V. (Netherlands Antilles)
Happy Moment Holding 维京群岛 投资控股
9 2011 年 8 月
Limited (British Virgin Islands)
107
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
维京群岛 投资控股
10 Happy Fantasy Limited 2011 年 8 月
(British Virgin Islands)
开曼群岛 投资控股
11 Zongheng Limited 2011 年 8 月
(Cayman Islands)
Perfect Management 维京群岛 投资控股
12 2011 年 10 月
Holding Limited (British Virgin Islands)
Perfect Peony Holding 开曼群岛 投资控股
13 2015 年 4 月
Company Limited (Cayman Islands)
Perfect Shine Online 中国香港 投资控股
14 2015 年 7 月
Company Limited (Hong Kong, China)
上述池宇峰控制的企业均未从事网络游戏的研发、发行和运营业务，与完美世
界不存在同业竞争情形。
③参股公司
序 持股
名称 注册资本 营业范围
号 比例
深圳市分享投 从事投资业务：代理其他企业或个人的投资
4.05 万人民 池宇峰持
1 资合伙企业（有 业务：投资咨询：为企业提供管理服务：参
币 股 22.27%
限合伙） 与设立投资企业与投资管理顾问机构。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、
技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投
资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；
出租办公用房；投资管理；销售计算机、软
盛景网联科技 17,998.4733 池宇峰持
2 件及辅助设备、文化用品；互联网信息服务
股份有限公司 万人民币 股 2.35%
（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息
服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019
年 05 月 16 日）；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开
发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；代理、发布广告；企业管理；企
北京华清科建 业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
5,718.6428 池宇峰持
3 投资发展有限 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
万人民币 股 0.16%
责任公司 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
108
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股
名称 注册资本 营业范围
号 比例
因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏
产品运营、网络游戏虚拟货币发行（网络文
化经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）； 完美世界
技术推广服务；计算机系统服务；软件设计； （北京）
北京智珠网络 1,250 万元
4 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业 网络技术
技术有限公司 人民币
管理咨询；专业承包；销售计算机软硬件及 有限公司
辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋 持股 20%
帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、
发布广告。
（二）石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-89 室
执行事务合伙人 鲁晓寅
认缴出资 6,250 万人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91659001328776822F
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 2 日
营业期限 2015 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 1 日
2、历史沿革
（1）企业设立（2015年7月）
2015 年 7 月 2 日，杨晓曦、张晓宜共同签署《石河子市骏扬股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，合伙协议载明石河子市骏扬股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）出资额为人民币 3,000 万元，系自然人杨
晓曦、张晓宜共同以货币出资形式设立。其中杨晓曦为普通合伙人并认缴人民币
50 万元，张晓宜为有限合伙人并认缴人民币 2,950 万元。
石河子骏扬设立时，合伙人出资额及比例如下：
109
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杨晓曦 50.00 1.70 普通合伙人
2 张晓宜 2,950.00 98.30 有限合伙人
合计 3,000.00 100 --
（2）合伙人及出资额变更（2015年11月）
2015 年 11 月 23 日，石河子骏扬全体合伙人签订《变更决定书》一致同意原
有限合伙人张晓宜退伙，同意石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙）出资
2,325 万元入伙（以下简称“石河子天浩”），石河子市乐久股权投资合伙企业（有
限合伙）出资 2,175 万元入伙（以下简称“石河子乐久”），石河子市乐远股权
投资合伙企业（有限合伙）出资 1,700 万元入伙（以下简称“石河子乐远”），
变更后石河子骏扬出资额由 3,000 万元变更为 6,250 万元。同日，石河子骏扬各合
伙人签署《出资确认书》确认各合伙人的出资额并签署《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杨晓曦 50.00 0.80 普通合伙人
2 石河子天浩 2,325.00 37.20 有限合伙人
3 石河子乐久 2,175.00 34.80 有限合伙人
4 石河子乐远 1,700.00 27.20 有限合伙人
合计 6,250.00 100 --
（3）合伙人变更（2015年12月）
2015 年 12 月 7 日，石河子骏扬全体合伙人签订《变更决定书》一致同意原
普通合伙人杨晓曦退伙，同意鲁晓寅受让其出资份额并担任普通合伙人。同日，
石河子骏扬各合伙人签署《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鲁晓寅 50.00 0.80 普通合伙人
2 石河子天浩 2,325.00 37.20 有限合伙人
110
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 石河子乐久 2,175.00 34.80 有限合伙人
4 石河子乐远 1,700.00 27.20 有限合伙人
合计 6,250.00 100 --
3、出资关系
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人鲁晓寅先生基本情况
姓名 鲁晓寅
性别 男
国籍 中国
身份证号 33252819790321****
住所 浙江省松阳县西屏镇长松路****号
通讯地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 306 号楼完美世界大厦 18 层
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
鲁晓寅简历参见本报告“第四章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业务发
展情况 （八）完美世界开发实力情况”。
（2）石河子市乐久股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 石河子市乐久股权投资合伙企业（有限合伙）
111
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-97 室
执行事务合伙人 陈邦忠
认缴出资 2,175 万人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 916590013287860279
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 8 日
营业期限 2015 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 7 日
（3）石河子市乐远股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 石河子市乐远股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-98 室
执行事务合伙人 王巍巍
认缴出资 1,700 万人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91659001328802664X
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 9 日
营业期限 2015 年 7 月 9 日至 2025 年 7 月 8 日
（4）石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-95 室
执行事务合伙人 王巍巍
认缴出资 2,325 万人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91659001328786051R
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 8 日
112
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限 2015 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 7 日
5、自然人合伙人基本情况介绍
石河子骏扬为完美世界管理层持股平台，其最终自然人合伙人均为完美世界
及其子公司的核心管理层及核心技术人员。其中，魏诚、李海毅、王雨云、王巍
巍简历参见本报告“第四章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业务发展情况
（九）管理层和核心团队情况”，张云帆、黄峥嵘、崔铭简历参见本报告“第四
章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业务发展情况 （八）完美世界开发实力
情况”。
杨晓曦先生，中国国籍，1975 年 2 月出生，美国伊利诺依州立大学会计学硕
士，无境外永久居留权。杨晓曦于 1997 年至 2000 年担任中华会计师事务所审计师；
2000 年至 2002 年担任 Gemplus 中国公司财务经理；2003 年至 2005 年担任美国 Hill,
Taylor LLC 会计师事务所高级审计师；2005 年至 2007 年担任英国 Acergy 公司内
部审计师；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.副总裁；2015 年 8 月至今
担任上海完美时空软件有限公司副总经理。
陈邦忠先生，中国国籍，1977 年 9 月出生，清华大学研究生学历，无境外永
久居留权。陈邦忠于 2002 年至 2003 年担任华诺信息技术有限公司软件工程师；2003
年至 2005 年担任亚信科技（中国）有限公司高级软件开发工程师；2005 年至 2009
年担任摩托罗拉（中国）电子有限公司 GSM 技术支持工程师；2009 年至 2015 年
担任 Perfect World Co., Ltd.副总裁；2015 年 8 月至今担任天津亚克互动科技有限公
司副总经理。
6、最近一年主营业务情况和主要财务指标
石河子骏扬成立于 2015 年 7 月 8 日，石河子骏扬未开展经营业务，无最近一
年财务数据。
7、下属企业情况
截至本报告签署日，石河子骏扬除持有完美世界 24.98%股份以外，无其他下
属企业。
113
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、募集配套资金认购方详细情况
（一）池宇峰
1、基本信息
姓名 池宇峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819710914****
住所 北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号
通讯地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 306 号楼完美世界大厦 19 层
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
池宇峰最近三年的职业和职务及任职单位产权关系参见本章“一、发行股份购
买资产交易对方具体情况 （一）完美世界（北京）数字科技有限公司 7、实际控
制人情况”。
2、与上市公司的关联关系
池宇峰为上市公司董事长及实际控制人。
3、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
池宇峰最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除
外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
（二）员工持股计划（认购配套融资方式）（一）
员工持股计划（认购配套融资方式）（一）为完美环球员工持股计划，该员
工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股
114
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准
后，员工持股计划即可以实施。
本员工持股计划设立后，公司委托长城证券有限责任公司设立长城完美二号
定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。长城完美二号定向资
产管理计划主要投资范围为完美环球股票。
1、员工持股计划的参与对象
本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工。
2、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额为 20,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等，不存在代持情况，亦不存在通过分级收益等结构化安排参与认购的
情形。
3、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为 42 个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发
行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行
股票的锁定期为 36 个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美二
号名下之日起计算。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额
的 10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次
非公开发行后公司股本总额的 1%。
4、员工持股计划的管理人
公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美二号，管理
本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。长城证券的基本情
况如下：
名称：长城证券股份有限公司
115
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
注册资本：20.67 亿元
成立日期：1996 年 5 月 2 日
长城证券的股权结构如下：
5、员工持股计划持有人情况
出资参加员工持股计划共有 140 人（不包含预留部分），均为上市公司及其下
属公司员工，不包含上市公司董事、监事、高级管理人员。
员工持股计划拟筹集资金总额为 20,000 万元（以员工持股计划届时实际缴款
到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴款
为准）：
序号 持有人 认购金额（万元） 占本计划比例（%）
1 公司员工 12,000 60%
2 预留（暂时由控股股东代为持有） 8,000 40%
合计 20,000 100%
6、员工持股计划预留安排
公司预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给
对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监
事会核实。预留部分暂时由控股股东快乐永久代为持有。
116
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）员工持股计划（认购配套融资方式）（二）
员工持股计划（认购配套融资方式）（二）为完美环球员工持股计划，该员
工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股
计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准
后，员工持股计划即可以实施。
本员工持股计划设立后，公司委托长城证券有限责任公司设立长城完美三号
定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。长城完美三号定向资
产管理计划主要投资范围为完美环球股票。
1、员工持股计划的参与对象
本员工持股计划的对象为完美世界及下属子公司的正式员工。
2、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额为 50,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等，不存在代持情况，亦不存在通过分级收益等结构化安排参与认购的
情形。
3、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为 42 个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发
行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行
股票的锁定期为 36 个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美三
号名下之日起计算。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次发行后公司股本总额的 10%；
任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次发行后公
司股本总额的 1%。
4、员工持股计划的管理人
117
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美三号定向资
产管理计划，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。
长城证券的基本情况参见本节“员工持股计划（认购配套融资方式）（一）”。
5、员工持股计划持有人情况
出资参加员工持股计划共有 500 人（不包含预留部分），均为完美世界及其下
属公司员工。
员工持股计划拟筹集资金总额为 50,000 万元（以员工持股计划届时实际缴款
到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴款
为准）：
序号 持有人 认购金额（万元） 占本计划比例（%）
1 完美世界员工 37,500 75%
2 预留（暂时由控股股东代为持有） 12,500 25%
合计 50,000 100%
6、员工持股计划预留安排
公司预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给
对完美世界及公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事
会确定、监事会核实。预留部分暂时由控股股东快乐永久代为持有。
（四）招商财富完美 1 号
1、资产管理计划管理人的基本情况
（1）基本信息
公司名称：招商财富资产管理有限公司
设立日期：2013 年 2 月 21 日
注册资本：10,000 万元
法定代表人：许小松
118
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
理局综合办公室 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
（2）股权控制关系结构图
（3）主营业务及财务状况
①主营业务
招商财富资产管理有限公司（“招商财富”）根据《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》，资产管理计划可应用于下列投资：第一，现金、银行
存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产
支持证券、商品期货及其他金融衍生品；第二，未通过证券交易所转让的股权、
债权及其他财产权利；第三，中国证监会认可的其他资产。
在实际运行过程中，招商财富的经营业务主要分为固定收益类专户、股票质
押融资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债券投资、信贷资产转让以及票
据转让等业务。
②最近一年的简要财务状况
项目 2014年12月31日（万元）
资产合计 38,050.97
负债合计 16,520.64
所有者权益合计 21,530.33
项目 2014年度（万元）
营业收入 34,079.17
119
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 10,382.28
2、招商财富完美 1 号
（1）概况
招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划拟由招商财富筹建和管理，用于
投资上市公司本次发行股票，出资人为招商银行股份有限公司，招商银行股份有
限公司将于本次重组方案获中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前缴
足全部认购资金。该资产管理计划及其相关委托人不存在代持情况，亦不存在通
过分级收益等结构化安排参与认购的情形。该资产管理计划存续期为 48 个月。
（2）最近三年主营业务发展情况
该资产管理计划设立后，全部用于认购本次重组配套融资。
（3）最近两年主要财务数据
该资产管理计划尚未设立，故尚未编制报表。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本报告签署之日，本次重组交易对方之一为完美数字科技，配套募集资
金认购方包括池宇峰，构成一致行动关系；员工持股计划（认购配套融资方式）
（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）为完美环球员工持股计划。
除上述情况外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东
之间的关联关系说明
截至本报告签署日，快乐永久持有上市公司 25.06%的股权，为上市公司的控
股股东，池宇峰持有快乐永久 90%的股权，为上市公司实际控制人。本次重组交
易对方之一为池宇峰控制的完美数字科技，配套募集资金认购方包括池宇峰，以
上主体均为上市公司的关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市
120
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行
动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说
明
截至本报告签署日，池宇峰担任上市公司董事长，除此之外，本次重大资产
重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信
情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
121
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称 上海完美世界网络技术有限公司
英文名称 Shanghai Perfect World Network Technology Co., Ltd.
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室
法定代表人 池宇峰
注册资本 1,333.00 万人民币
实收资本 1,333.00 万人民币
成立日期 2008 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91310110682205870F
互联网址 http://www.wanmei.com/
网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口
业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏
产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
经营范围
务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信
息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告签署日，完美世界股权结构如下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 完美数字科技 1,000.00 75.02
2 石河子骏扬 333.00 24.98
合计 1,333.00 100.00
二、历史沿革
（一）上海完美世界网络技术有限公司设立（2008 年 11 月）
2008 年 10 月 30 日，北京完美时空网络技术有限公司（后更名为完美世界（北
京）网络技术有限公司，以下简称“完美网络”）签署《上海完美世界网络技术
有限公司章程》，章程载明上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世
122
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
界”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美网络以货币形式出资人民币 1,000
万元。
2008 年 11 月 13 日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪智
富会师内验字[2008]第 1368 号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月 12 日，完
美世界收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出
资。
2008 年 11 月 14 日，完美世界经上海市工商行政管理局杨浦分局核准成立，
并取得注册号为 310110000474175 的《企业法人营业执照》。
完美世界设立时股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美网络 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（二）第一次股权转让（2014 年 7 月）
2014 年 5 月 22 日，完美世界股东会通过决议，同意完美网络将其持有的完美
世界 100%公司股权转让给完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美
数字科技”），并修改相应章程。完美网络与完美数字科技就上述转让事项签订《股
权转让协议》。
2014 年 7 月 7 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，完美世界股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（三）第一次增加注册资本（2015 年 7 月）
2015 年 7 月 7 日，完美世界股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元
123
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增至 1,333 万元，新增的 333 万元全部由石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合
伙）以货币方式认缴（认缴金额 8 亿元，其中 333 万元计入注册资本，79,667 万元
计入资本公积），并相应修订公司章程。完美数字科技与石河子骏扬就上述增资扩
股事项签订《增资扩股协议》。根据石河子骏扬提供的招商银行《收款回单》，其已
于 2015 年 7 月 22 日向完美世界缴纳了全部上述新增注册资本。
2015 年 7 月 20 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，完美世界股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 1,000.00 75.02
2 石河子骏扬 333.00 24.98
合计 1,333.00 100.00
三、完美世界股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，完美世界的股权结构如下图所示：
完美世界的控股股东为完美数字科技，实际控制人为池宇峰。
124
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关于完美数字科技的详细情况，请参见本报告“第三章 本次交易对方基本情
况 一、发行股份购买资产交易对方具体情况 （一）完美世界（北京）数字科技
有限公司”。
四、完美世界下属公司情况
（一）控股子公司基本情况
截至本报告签署日，完美世界控股子公司如下：
125
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、完美世界（北京）软件科技发展有限公司
（1）基本情况
企业名称 完美世界（北京）软件科技发展有限公司
注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14
法定代表人 张云帆
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108318094211Y
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件
服务；软件开发；软件咨询；技术进出口、代理进出口；销售计算机、
经营范围 软件及辅助设备、电子产品、文化用品；从事互联网文化活动。（从事
互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
成立日期 2014 年 10 月 23 日
营业期限 2014 年 10 月 23 日至 2044 年 10 月 22 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，完美软件科技的总资
产、净资产分别为 147.94 万元、147.94 万元，2014 年度的净利润为-6,275.62 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，完美软件科技的总资产、净资产分别为 99,790.87 万元、
23,035.81 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-39,080.48 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 10 月）
2014 年 10 月 20 日，完美世界（北京）软件有限公司（公司原名为北京完美
时空软件有限公司，以下简称“完美软件”）签署《完美世界（北京）软件科技
发展有限公司章程》，章程载明完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下
简称“完美软件科技”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美软件以货币形
式认缴人民币 1,000 万元。
126
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 5 月 5 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会京
验 B 字（2015）第 201 号《验资报告》验证，截至 2015 年 4 月 28 日，完美软件
科技收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出资。
2014 年 10 月 23 日，完美软件科技经北京市工商行政管理局海淀分局核准成
立，并取得注册号为 110108018057314 的《企业法人营业执照》。
完美软件科技设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美软件 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
B、第一次股权转让（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 6 日，完美软件科技股东会通过决议，同意完美软件将其持有的
完美软件科技 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美软件科技与
完美软件就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2015 年 3 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，完美软件科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、成都完美时空网络技术有限公司
（1）基本情况
企业名称 成都完美时空网络技术有限公司
注册地址 成都高新区天华二路 219 号 8 栋 1 层 103 号
法定代表人 鲁晓寅
注册资本 6,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100684576157T
127
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
软件技术开发；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法
律、法规限制的取得许可后方可经营）；销售：玩具、服务鞋帽、电子
经营范围
产品、文具用品、体育用品及器械、日用品、工艺品；游戏产品运营、
网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）。
成立日期 2009 年 02 月 18 日
营业期限 2009 年 02 月 18 日至 2059 年 2 月 17 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，成都完美网络的总资
产、净资产分别为 36,111.02 万元、-12,398.48 万元，2013 年度的净利润为-6,699.20
万元。截至 2014 年 12 月 31 日，成都完美网络的总资产、净资产分别为 44,777.84
万元、395.52 万元，2014 年度的净利润为 12,271.21 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，
成都完美网络的总资产、净资产分别为 57,733.38 万元、16,711.84 万元，2015 年度
前三季度累计实现净利润 5,642.98 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2009 年 2 月）
2009 年 2 月 5 日，完美网络签署《成都完美时空网络技术有限公司章程》，章
程载明成都完美时空网络技术有限公司（以下简称“成都完美网络”）注册资本为
人民币 4,000 万元，其中完美网络以货币形式认缴人民币 4,000 万元。
2009 年 2 月 18 日，四川勤力会计师事务所有限责任公司出具川勤力会验字
[2009]第 β-028 号《验资报告》验证，截至 2009 年 2 月 17 日，成都完美网络已收
到完美网络缴纳的注册资本合计人民币 4,000 万元，以货币形式出资。
2009 年 2 月 18 日，成都市工商行政管理局向成都完美网络核发注册号为
510109000061955 的《企业法人营业执照》。
成都完美网络设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美网络 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
B、第一次增加注册资本（2009 年 12 月）
128
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 12 月 10 日，成都完美网络股东会通过决议，同意公司注册资本由 4,000
万元增至 6,000 万元，新增的 2,000 万元全部由完美网络认缴并以货币方式出资，
并相应修订公司章程。
2009 年 12 月 11 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验
字[2009]第 12-65 号《验资报告》验证，截至 2009 年 12 月 10 日止，成都完美网
络收到完美网络缴纳的增加注册资本 2,000 万元，注册资本合计增至 6,000 万元，
出资形式为货币出资。
2010 年 1 月 11 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次增资完成后，成都完美网络股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美网络 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
C、第一次股权转让（2013 年 9 月）
2013 年 9 月 2 日，成都完美网络股东会通过决议，同意完美网络将其持有的
成都完美网络 100%公司股权转让给完美数字科技，并修改相应章程。完美网络与
完美数字科技就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2013 年 9 月 16 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权变更后，成都完美网络股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
D、第二次股权转让（2015 年 7 月）
2015 年 7 月 23 日，成都完美网络股东会通过决议，同意完美数字科技将其持
有的成都完美网络 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科
技与完美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。2015 年 8 月 3 日，成都市工
129
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
商行政管理局核准本次变更。
该次股权变更后，成都完美网络股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
3、合肥完美世界网络技术有限公司
（1）基本情况
企业名称 合肥完美世界网络技术有限公司
注册地址 合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园 A2 座 510 室
法定代表人 张云帆
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 913401005675296262
互联网游戏、手机游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务；
互联网信息技术研发；网络游戏开发，技术开发、咨询、服务和转让；
设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；计算机、软件及辅助设备、
经营范围
用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或
限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2011 年 1 月 4 日
营业期限 2011 年 1 月 4 日至 2041 年 1 月 4 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，合肥完美的总资产、
净资产分别为 12,350.42 万元、-614.60 万元，2013 年度的净利润为-1,610.71 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，合肥完美的总资产、净资产分别为 30,535.86 万元、18,302.95
万元，2014 年度的净利润为 18,553.62 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，合肥完美的
总资产、净资产分别为 30,032.83 万元、24,990.09 万元，2015 年度前三季度累计实
现净利润 3,426.29 万元。
（3）历史沿革
130
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A、公司设立（2011 年 1 月）
2010 年 12 月 28 日，完美网络签署《合肥完美世界网络技术有限公司章程》，
章程载明合肥完美世界网络技术有限公司（以下简称“合肥完美”）注册资本为人
民币 1,000 万元，其中完美网络以货币形式认缴人民币 1,000 万元。
2010 年 12 月 29 日，安徽一凡会计师事务所（普通合伙）出具皖一验字
[2010]0285 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 29 日，合肥完美已收到完美
网络缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。
2011 年 1 月 4 日，合肥完美经合肥市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号为 340191000000989 的《企业法人营业执照》。
合肥完美设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美网络 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
B、第一次股权转让（2013 年 9 月）
2013 年 9 月 2 日，合肥完美股东会通过决议，同意完美网络将其持有的合肥
完美 100%公司股权转让给完美数字科技，并修改相应章程。完美网络与完美数字
科技就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2013 年 9 月 23 日，合肥市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权变更后，合肥完美股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
C、第二次股权转让（2015 年 8 月）
2015 年 7 月 28 日，合肥完美股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有的
合肥完美 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科技与完美
世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。
131
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 8 月 6 日，合肥市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权变更后，合肥完美股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、北京完美时空数字娱乐技术有限公司
（1）基本情况
企业名称 北京完美时空数字娱乐技术有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0085 房间
法定代表人 张云帆
注册资本 3,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110107695008921G
技术开发、技术咨询、技术中介服务、技术转让；货物进出口、代理
进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；
经营范围 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。因特网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2009 年 09 月 21 日
营业期限 2009 年 09 月 21 日至 2029 年 09 月 20 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，完美数字的总资产、
净资产分别为 34,151.64 万元、14,045.19 万元，2013 年度的净利润为 7,394.03 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，完美数字的总资产、净资产分别为 20,014.69 万元、10,445.76
万元，2014 年度的净利润为 6,220.69 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，完美数字的
总资产、净资产分别为 12,597.72 万元、8,018.07 万元，2015 年度前三季度累计实
现净利润-2,637.26 万元。
（3）历史沿革
132
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A、公司设立（2009 年 9 月）
2009 年 9 月 10 日，完美网络签署《北京完美时空数字娱乐技术有限公司章
程》，章程载明北京完美时空数字娱乐技术有限公司（以下简称“完美数字”）
注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美网络以货币形式出资人民币 1,000 万元。
2009 年 9 月 3 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2009]389 号《验资报告》
验证，截至 2009 年 9 月 3 日，完美数字收到完美网络缴纳的注册资本合计人民币
1,000 万元，出资形式为货币出资。
2009 年 9 月 21 日，完美数字经北京市工商行政管理局石景山分局核准成立，
并取得注册号为 110107012277995 的《企业法人营业执照》。
完美数字设立时股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美网络 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
B、第一次增加注册资本（2011 年 5 月）
2011 年 5 月 12 日，完美数字股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 3,000 万元，新增的 2,000 万元全部由完美网络认缴并以货币方式出资，
并相应修订公司章程。
2011 年 5 月 13 日，北京普洋会计师事务所对上述增资出具了普验[2011]303
号《验资报告》验证，截至 2011 年 05 月 12 日止，完美数字收到完美网络缴纳的
增加注册资本 2,000 万元，注册资本合计增至 3,000 万元，出资形式为货币出资。
2011 年 5 月 17 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，完美数字股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美网络 3,000.00 100.00
133
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 3,000.00 100.00
C、第一次股权转让（2014 年 9 月）
2014 年 8 月 11 日，完美数字股东会通过决议，同意完美网络将其持有的完美
数字 100%公司股权转让给完美数字科技，并修改相应章程。完美网络与完美数字
科技就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2014 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，完美数字股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
D、第二次股权转让（2015 年 8 月）
2015 年 7 月 16 日，完美数字股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有的
完美数字 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科技与完美
世界就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2015 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。变更后完美数字股权结构如下：
该次股权变更后，完美数字股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
5、北京完美时空游戏软件有限公司
（1）基本情况
企业名称 北京完美时空游戏软件有限公司
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5465 房间
法定代表人 张云帆
134
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 1,338.24 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110107554803198N
研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自
经营范围 行开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
成立日期 2010 年 08 月 17 日
营业期限 2010 年 08 月 17 日至 2040 年 08 月 16 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，北京完美时空的总资
产、净资产分别为 24,080.63 万元、22,985.03 万元，2013 年度的净利润为 20,502.40
万元。截至 2014 年 12 月 31 日，北京完美时空的总资产、净资产分别为 56,439.56
万元、56,436.40 万元，2014 年度的净利润为 29,127.23 万元。截至 2015 年 9 月 30
日，北京完美时空的总资产、净资产分别为 20,023.23 万元、17,042.21 万元，2015
年度前三季度累计实现净利润 8,793.06 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2010 年 8 月）
2010 年 7 月 1 日，完美在线控股有限公司（以下简称“完美在线”）签署《北
京完美时空游戏软件有限公司章程》，章程载明北京完美时空游戏软件有限公司
（以下简称“北京完美时空”）注册资本为美元 200 万元，其中完美在线控股有
限公司以货币形式认缴美元 200 万元。
2010 年 7 月 26 日，北京市石景山区商务委员会出具《关于设立北京完美时
空游戏软件有限公司的批复》（石商务批[2010]46 号），同意注册地为香港的完
美在线投资设立北京完美时空及其在 2010 年 7 月 1 日签署的外资公司章程。
2010 年 8 月 9 日，北京市人民政府向北京完美时空核发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2010]0024 号）。
135
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 11 月 5 日，北京九州昊天会计师事务所有限责任公司出具京昊验字
[2010]第 066 号《验资报告》验证，截至 2010 年 10 月 27 日，北京完美时空收到
完美在线缴纳的注册资本合计美元 200 万元（后由台港澳法人独资改制为内资企
业，以工商登记记为人民币 1,338.24 万元），出资形式为货币出资。
2010 年 08 月 17 日，北京完美时空经北京市工商行政管理局核准成立，并取
得注册号为 110000450147239 的《企业法人营业执照》。
北京完美时空设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 完美在线 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
B、第一次股权转让（2015 年 9 月）
2015 年 9 月 6 日，北京完美时空股东会通过决议，同意完美在线将其所持有
的北京完美时空 100%公司股权转让给完美世界；同意北京完美时空由外商独资企
业变更为内资有限责任公司，注册资本由 200 万美元折算为 1,338.24 万元人民币，
并修改相应章程。完美在线与完美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2015 年 9 月 11 日，北京市石景山区商务委员会出具《关于北京完美时空游戏
软件有限公司转制为内资企业的批复》（石商务批[2015]93 号），批准完美在线转
让北京完美时空的全部股权给完美世界；同意北京完美时空由外商独资企业依法变
更为内资企业。
2015 年 9 月 17 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，北京完美时空股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 1,338.24 100.00
合计 1,338.24 100.00
6、完美世界（重庆）互动科技有限公司
136
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）基本情况
企业名称 完美世界（重庆）互动科技有限公司
注册地址 重庆市渝北区洪湖西路 24 号
法定代表人 张云帆
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 500903000532585
税务登记证号码 渝税字 50090509712376X
组织机构代码证 09712376-X
软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进
出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；为国内劳务企业
经营范围 提供派遣服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品（以上经营范
围国家法律、法规禁止的不得经营：法律、法规限制的取得许可或审批
后方可经营）。
成立日期 2014 年 04 月 02 日
营业期限 2014 年 04 月 02 日至永久
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆互动科技的总资
产、净资产分别为 13,060.43 万元、-4,067.66 万元，2014 年度的净利润为-5,251.14
万元。截至 2015 年 9 月 30 日，重庆互动科技的总资产、净资产分别为 33,073.19
万元、464.45 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-7,415.41 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 4 月）
2014 年 3 月 25 日，完美数字科技签署《完美世界（重庆）互动科技有限公司
章程》，章程载明完美世界（重庆）互动科技有限公司（以下简称“重庆互动科技”）
注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美数字科技以货币形式认缴 1,000 万元。
2014 年 12 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会
京验 B 字（2014）第 243 号《验资报告》验证，截至 2014 年 6 月 27 日，重庆互
动科技已收到完美数字科技缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出
资。
137
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 4 月 2 日，重庆互动科技经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得
注册号为 500903000532585 的《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
B、第一次股权转让（2015 年 4 月）
2015 年 3 月 30 日，重庆互动科技股东会通过决议，同意完美数字科技将其持
有的重庆互动科技 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科
技与完美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2015 年 4 月 7 日，重庆市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权变更后，重庆互动科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
7、重庆美奇互动科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 重庆美奇互动科技有限公司
注册地址 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
法定代表人 张云帆
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 500905002191318
税务登记证号码 渝税字 500910305118579
组织机构代码证 30511857-9
软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进
出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；经营性互联网信息服务业
经营范围
务（取得相关行政许可后方可经营）；利用互联网销售计算机软件。【法
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和
138
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
许可后，方可经营】
成立日期 2014 年 7 月 10 日
营业期限 2014 年 7 月 10 日至永久
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，美奇互动的总资产、
净资产分别为 5,657.38 万元、-4,489.32 万元，2014 年度的净利润为-5,489.32 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，美奇互动的总资产、净资产分别为 3,739.60 万元、-2,894.64
万元，2015 年度前三季度累计实现净利润 1,594.68 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 7 月）
2014 年 7 月 3 日，完美世界（重庆）互动科技有限公司（以下简称“重庆互
动科技”）与北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“北京世界星辉”）共同签
署《重庆美奇互动科技有限公司章程》，章程载明重庆美奇互动科技有限公司（以
下简称“美奇互动”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中重庆互动科技以货币形
式认缴人民币 510 万元，北京世界星辉以货币形式认缴人民币 490 万元。
2014 年 11 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会
京验 B 字（2014）第 147 号《验资报告》验证，截至 2014 年 7 月 30 日，美奇互
动已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。
2014 年 7 月 10 日，美奇互动经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号为 500905002191318 的《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 重庆互动科技 510.00 51.00
2 北京世界星辉 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
8、重庆祖龙娱乐科技有限公司
（1）基本情况
139
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称 重庆祖龙娱乐科技有限公司
注册地址 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层
法定代表人 李青
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 500905005101312
税务登记证号码 渝税字 500905305218190
组织机构代码证 30521819-0
游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技
经营范围 术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、
法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
成立日期 2014 年 09 月 22 日
营业期限 2014 年 09 月 22 日至永久
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，祖龙娱乐的总资产、
净资产分别为 7,972.46 万元、7,887.90 万元，2014 年度的净利润为-3,527.20 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，祖龙娱乐的总资产、净资产分别为 2,833.24 万元、1,453.56
万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-6,434.35 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 9 月）
2014 年 9 月 16 日，李青、张羽、向楠、白玮四人共同签署《重庆祖龙娱乐科
技有限公司章程》，章程载明重庆祖龙娱乐科技有限公司（以下简称“祖龙娱乐”）
注册资本为人民币 100 万元，其中李青认缴人民币 81.96 万元，张羽认缴人民币 6.94
万元，向楠认缴人民币 5.55 万元，白玮认缴人民币 5.55 万元，上述四位自然人股
东均以货币形式认缴。
2014 年 9 月 22 日，祖龙娱乐经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号为 500905005101312 的《企业法人营业执照》。
祖龙娱乐设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
140
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 李青 81.96 81.96
2 张羽 6.94 6.94
3 向楠 5.55 5.55
4 白玮 5.55 5.55
合计 100.00 100.00
B、第一次股权转让及第一次增加注册资本（2014 年 11 月）
2014 年 11 月 3 日，祖龙娱乐股东会通过决议，同意吸收北京祖龙游科技有限
公司（以下简称“祖龙游”）与完美世界成为公司股东；同意李青将其持有的祖龙
娱乐 81.96%股权转让给祖龙游；同意张羽将其持有的祖龙娱乐 6.94%股权转让给
祖龙游；同意向楠将其持有的祖龙娱乐 5.55%股权转让给祖龙游；同意白玮将其持
有的祖龙娱乐 5.55%股权转让给祖龙游。原四位自然人股东李青、向楠、白玮、张
羽就上述事项分别与祖龙游签订《股权转让协议》，并修改相应章程。
祖龙娱乐股东会于同日决定将注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元。增加的
注册资本 900 万元，其中北京祖龙游科技有限公司认缴 390 万元，完美世界认缴
510 万元（认缴金额 7,500 万元，其中 510 万元计入注册资本，6,990 万元计入资本
公积），并修改相应章程。祖龙娱乐全体股东与完美世界就上述增资扩股事项签订
《增资协议》及《补充协议》。
2014 年 12 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会
京验 B 字（2014）第 245 号《验资报告》验证，截至 2014 年 12 月 11 日，祖龙娱
乐已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。
2014 年 11 月 27 日，重庆市两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更，
并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，祖龙娱乐股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 510.00 51.00
2 祖龙游 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
9、重庆乐逍遥科技有限公司
141
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）基本情况
企业名称 重庆乐逍遥科技有限公司
注册地址 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层
法定代表人 金日花
注册资本 20.41 万元人民币
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 500905005261115
税务登记证号码 渝税字 500905305260057
组织机构代码证 30526005-7
游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技
术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规
经营范围
禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经
营）。
成立日期 2014 年 09 月 24 日
营业期限 2014 年 09 月 24 日至永久
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆乐逍遥的总资产、
净资产分别为 7,328.00 万元、7,266.50 万元，2014 年度的净利润为-3,719.70 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，重庆乐逍遥的总资产、净资产分别为 5,397.83 万元、2,601.26
万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-5,149.43 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 9 月）
2014 年 9 月 16 日，金日花、姜大龙两人共同签署《重庆乐逍遥科技有限公司
章程》，章程载明重庆乐逍遥科技有限公司（以下简称“重庆乐逍遥”）注册资本
为人民币 10 万元，其中金日花认缴人民币 5 万元，姜大龙认缴人民币 5 万元，上
述两位自然人股东均以货币形式出资。
2014 年 9 月 24 日，重庆乐逍遥经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注
册号为 500905005261115 的《企业法人营业执照》。
重庆乐逍遥设立时股权结构如下：
142
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 金日花 5.00 50.00
2 姜大龙 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
B、第一次股权转让及增加注册资本（2014 年 11 月）
2014 年 11 月 3 日，重庆乐逍遥股东会通过决议，同意吸收北京乐逍遥科技有
限公司（以下简称“北京乐逍遥”）与完美数字科技为公司股东；同意金日花将其
持有的重庆乐逍遥 50%股权转让给北京乐逍遥；同意姜大龙将其持有的重庆乐逍遥
50%股权转让给北京乐逍遥。原两位自然人股东金日花、姜大龙就上述事项分别与
北京乐逍遥签订《股权转让协议》，并修改相应章程。
重庆乐逍遥股东会于同日决定将公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币
20.41 万元。增加的注册资本 10.41 万元，全部由完美数字科技认缴（认缴金额 7370
万元中包括现金出资 6,000 万与知识产权出资 1,370 万，其中 10.41 万元计入注册
资本，7,359.59 万元计入资本公积），并修改相应章程。重庆乐逍遥全体股东与完
美数字科技就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充协议》。
2014 年 11 月 27 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更，并
核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次转让及增资后，重庆乐逍遥股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 10.41 51.00
2 北京乐逍遥 10.00 49.00
合计 20.41 100.00
C、第二次股权转让（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 4 日，重庆乐逍遥股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有
的重庆乐逍遥 51%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美数字科技与完
美世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2015 年 5 月 11 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更，并核
143
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，重庆乐逍遥股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 10.41 51.00%
2 北京乐逍遥 10.00 49.00%
合计 20.41 100.00
10、成都完美世界软件有限公司
（1）基本情况
企业名称 成都完美世界软件有限公司
注册地址 成都高新区拓新东街 81 号天府软件园 C 区 8 号楼西侧 8 楼
法定代表人 鲁晓寅
注册资本 4,250 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100667593297W
计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作；生产计算机软硬件；
销售上市公司自产产品；计算机网络工程（涉及许可经营的凭许可证
经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、
经营范围 法规限制的待取得许可后方可经营）；教育咨询（不含出国留学咨询
及中介服务）；房屋租赁（以上经营项目中工业项目另设分支机构或
另择经营场地经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
成立日期 2007 年 11 月 22 日
营业期限 2007 年 11 月 22 日至 2057 年 11 月 21 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，成都完美软件的总资
产、净资产分别为 11,018.33 万元、3,852.08 万元，2013 年度的净利润为-263.52 万
元。截至 2014 年 12 月 31 日，成都完美软件的总资产、净资产分别为 11,531.34 万
元、3,725.49 万元，2014 年度的净利润为-154.09 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，
成都完美软件的总资产、净资产分别为 9,455.26 万元、3,514.44 万元，2015 年度前
三季度累计实现净利润-652.50 万元。
144
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）历史沿革
A、公司设立（2007 年 11 月）
2007 年 11 月 3 日，昱泉信息技术（上海）有限公司（以下简称“上海昱泉”）
签署《成都昱泉信息技术有限公司章程》，章程载明成都昱泉信息技术有限公司
（后更名为成都完美世界软件有限公司以下简称“成都完美软件”）注册资本为
人民币 250 万元，其中上海昱泉以货币形式认缴人民币 250 万元。
2007 年 11 月 22 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2007]
第 11-75 号《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 22 日，成都完美软件收到上海
昱泉缴纳的注册资本合计人民币 250 万元，出资形式为货币出资。
2007 年 11 月 27 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具《关于同意设
立成都昱泉信息技术有限公司的批复》（成高外经贸字[2007]209 字），批复同意
上海昱泉投资设立成都完美软件，注册资本为 250 万人民币。
2007 年 12 月 24 日，四川省人民政府向成都昱泉核发《外商投资企业批准证
书》（商外资川府蓉高字[2007]0050 号）。
2007 年 11 月 22 日，成都完美软件经成都市工商行政管理局核准成立，并取
得注册号为 5101091001977 的《企业法人营业执照》。
成都完美软件设立时股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海昱泉 250.00 100.00
合计 250.00 100.00
B、第一次增加注册资本（2009 年 6 月）
2009 年 6 月 12 日，成都完美软件股东会通过决议，同意公司注册资本由 250
万元增至 650 万元，新增的 400 万元全部由上海昱泉认缴并以货币方式出资，并
相应修订公司章程。
145
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 6 月 16 日，四川勤力会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了
川勤力会验字[2009]第 g-006 号《验资报告》验证，截至 2009 年 06 月 12 日止，
成都完美软件收到上海昱泉缴纳的新增注册资本 400 万元，注册资本合计增至 650
万元，出资形式为货币出资。
2009 年 6 月 25 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的注
册号为 510109000041181 的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，成都完美软件股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海昱泉 650.00 100.00
合计 650.00 100.00
C、第一次股权转让（2010 年 8 月）
2010 年 8 月 6 日，成都完美软件股东会通过决议，同意上海昱泉将其持有的
成都完美软件 100%公司股权转让给完美软件，并修改相应章程。上海昱泉与完美
软件就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2010 年 8 月 10 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字
[2010]119 号《关于同意成都昱泉信息技术有限公司股权转让的批复》，同意上海
昱泉将持有的成都完美软件 100%股权转让给完美软件。
2010 年 8 月 11 日，四川省人民政府向成都完美软件换发《外商投资企业批
准证书》（商外资川府蓉高字[2007]0050 号）。
2010 年 8 月 13 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权变更后，成都完美软件股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美软件 650.00 100.00
合计 650.00 100.00
D、第二次增加注册资本（2011 年 9 月）
146
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 7 月 28 日，成都完美软件股东会通过决议，同意公司注册资本由 650
万元增至 4,250 万元，新增的 3,600 万元全部由完美软件认缴并以货币方式出资，
并相应修订公司章程。
2011 年 8 月 18 日，四川华诚会计师事务所有限公司对上述增资出具了川华
诚所验字[2011]第 8-134 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 17 日止，成都完
美软件收到完美软件缴纳的新增注册资本 3,600 万元，注册资本合计增至 4,250
万元，出资形式为货币出资。
2011 年 9 月 6 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次增资完成后，成都完美软件股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美软件 4,250.00 100.00
合计 4,250.00 100.00
E、第二次股权转让（2015 年 8 月）
2015 年 7 月 23 日，成都完美软件股东会通过决议，同意完美软件将其持有的
成都完美软件 100%公司股权转让给完美世界，并修改相应章程。完美软件与完美
世界就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2015 年 8 月 6 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权变更后，成都完美软件股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 4,250.00 100.00
合计 4,250.00 100.00
11、重庆热点互动科技有限公司
（1）基本情况
147
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称 重庆热点互动科技有限公司
注册地址 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层
法定代表人 腾鹤
注册资本 20.41 万元人民币
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 500905005101337
税务登记证号码 渝税字 500905305218246
组织机构代码证 30521824-6
游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技
经营范围 术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、
法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
成立日期 2014 年 09 月 22 日
营业期限 2014 年 09 月 22 日至永久
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，热点互动的总资产、
净资产分别为 7,388.77 万元、7,322.91 万元，2014 年度的净利润为-3,856.99 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，热点互动的总资产、净资产分别为 6,371.07 万元、4,673.46
万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-3,025.30 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 9 月）
2014 年 9 月 16 日，自然人腾鹤、刘冰签署《重庆热点互动科技有限公司章
程》，章程载明重庆热点互动科技有限公司（以下简称“热点互动”）注册资本
为人民币 10 万元，其中腾鹤以货币形式认缴人民币 9.65 万元，刘冰以货币形式
认缴人民币 0.35 万元。
2014 年 9 月 22 日，热点互动经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号为 500905005101337 的《企业法人营业执照》。
热点互动设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
148
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 腾鹤 9.65 96.50
2 刘冰 0.35 3.50
合计 10.00 100.00
B、第一次增资及股权转让（2014 年 11 月）
2014 年 11 月 3 日，热点互动股东会通过决议，同意腾鹤将其持有热点互动 96.5%
公司股权转让给北京云麟互动科技有限公司（以下简称“云麟互动”）；同意刘冰
将其持有热点互动 3.5%公司股权转让给云麟互动，并修改相应章程。腾鹤、刘冰
分别与云麟互动就上述转让事项签订《股权转让协议书》。
热点互动股东会于同日决定将公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币
20.41 万元。增加的注册资本 10.41 万元，全部由完美世界认缴（认缴金额 7,500 万
元，其中 10.41 万元计入注册资本，7,489.59 万元计入资本公积），并修改相应章程。
热点互动全体股东与完美世界就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充协议》。
2014 年 11 月 27 日，重庆市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更与增资后，热点互动股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 10.41 51.00
2 云麟互动 10.00 49.00
合计 20.41 100.00
12、天津亚克互动科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 天津亚克互动科技有限公司
注册地址 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1411 号
法定代表人 张晓宜
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 120193000095993
税务登记证号码 税字 120117300516404
149
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
组织机构代码证 30051640-4
信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零
经营范围 售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 04 日
营业期限 2014 年 11 月 04 日至长期
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，亚克互动的总资产、
净资产分别为 1,000.00 万元、277.32 万元，2014 年度的净利润为-722.68 万元。截
至 2015 年 9 月 30 日，亚克互动的总资产、净资产分别为 1,403.69 万元、-288.41
万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-805.62 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 11 月）
2014 年 10 月 28 日，完美数字科技签署《天津亚克科技有限公司章程》，章程
载明天津亚克科技有限公司（后更名为天津亚克互动科技有限公司，以下简称“亚
克互动”）注册资本为人民币 1,000 万元，其中完美数字科技以货币形式认缴人民
币 1,000 万元。
2015 年 1 月 20 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会京
验 B 字（2015）第 001 号《验资报告》验证，截至 2015 年 1 月 8 日，亚克互动已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，以货币形式出资。
2014 年 11 月 4 日，亚克互动经天津市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号为 120193000095993 的《企业法人营业执照》。
亚克互动设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美数字科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
B、第一次股权转让（2015 年 4 月）
150
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 4 月 2 日，亚克互动股东会通过决议，同意完美数字科技将其持有的
亚克互动 100%公司股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界就上述转让事
项签订《股权转让协议》，并修改相应章程。
2015 年 4 月 13 日，天津市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权转让后，亚克互动股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
13、上海完美时空软件有限公司
（1）基本情况
企业名称 上海完美时空软件有限公司
注册地址 上海市杨浦区四平路 2500 号 22C-15 室
法定代表人 XIAO HONG
注册资本 1,365.28 万人民币
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310110697281470T
计算机软件的制作、研发并提供相应的技术开发、技术咨询、技术转
经营范围 让和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2009 年 12 月 11 日
营业期限 2009 年 12 月 11 日至 2029 年 12 月 10 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，上海完美时空的总资
产、净资产分别为 27,773.04 万元、-2,234.95 万元，2013 年度的净利润为 283.80
万元。截至 2014 年 12 月 31 日，上海完美时空的总资产、净资产分别为 36,219.84
万元、-3,541.47 万元，2014 年度的净利润为-1,393.01 万元。截至 2015 年 9 月 30
日，上海完美时空的总资产、净资产分别为 31,004.24 万元、-7,363.09 万元，2015
年度前三季度累计实现净利润-4,728.15 万元。
151
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）历史沿革
A、公司设立（2009 年 12 月）
2009 年 11 月 10 日，完美在线控股有限公司（以下简称“完美在线”）签署《上
海完美时空软件有限公司章程》，章程载明上海完美时空软件有限公司（以下简称
“上海完美时空”）注册资本为 200 万美元，其中完美在线以货币形式认缴 200 万
美元。
2009 年 11 月 29 日，上海市杨浦区人民政府出具《上海市杨浦区人民政府关
于同意上海完美时空软件有限公司章程的批复》（杨府经[2009]55 号），同意完
美在线独资设立上海完美时空，并同意其上报的独资公司章程。
2009 年 12 月 2 日，上海市人民政府向上海完美时空核发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪杨独资字[2009]2962 号）。
2010 年 5 月 6 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2010）
0725 号《验资报告》验证，截至 2010 年 4 月 23 日，上海完美时空收到完美在线
缴纳的注册资本合计美元 200 万元，出资形式为货币出资。
2009 年 12 月 11 日，上海完美时空经上海市工商行政管理局核准成立，并取
得注册号为 310000400610854 的《企业法人营业执照》。
上海完美时空设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 完美在线 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
B、第一次股权转让及变更企业类型（2015 年 9 月）
2015 年 8 月 17 日，上海完美时空股东会通过决议，同意完美在线将其持有的
上海完美时空 100.00%股权（出资额 200 万美元，折合人民币 1,365.28 万元）转让
给完美世界，并修改相应章程。完美在线与完美世界就上述转让事项签订《股权转
让协议》。
152
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同日，上海市杨浦区商务委员会出具杨商外资[2015]88 号《关于同意上海完
美时空软件有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意完美在线将其持有
的上海完美时空 100%股权转让给完美世界，并同意上海完美时空由台港澳法人
独资转为内资企业。
2015 年 9 月 21 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更
后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，上海完美时空股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 1,365.28 100.00
合计 1,365.28 100.00
14、北京趣赢互动科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 北京趣赢互动科技有限公司
注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 E701-1
法定代表人 刘永基
注册资本 10 万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 110108017854602
税务登记证号码 京税证字 110108306794237
组织机构代码证 30679423-7
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算
经营范围
机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014 年 09 月 10 日
营业期限 2014 年 09 月 10 日至 2044 年 09 月 09 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，趣赢互动的总资产、净
资产分别为 10 万元、10 万元，报告期内尚无收入。
153
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 9 月）
2014 年 8 月 26 日，崔铭、杨岑共同签署《北京趣赢互动科技有限公司章程》，
章程载明北京趣赢互动科技有限公司（以下简称“趣赢互动”）注册资本为人民币
10 万元，其中崔铭以货币形式认缴人民币 9 万元，杨岑以货币形式认缴人民币 1
万元。
2014 年 9 月 10 日，趣赢互动经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并
取得注册号为 110108017854602 的《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 崔铭 9.00 90.00
2 杨岑 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
B、第一次股权转让（2015 年 9 月）
2015 年 8 月 1 日，趣赢互动股东会通过决议，同意崔铭将其持有的趣赢互动
90%股权转让给完美世界；同意杨岑将其持有的趣赢互动 10%股权转让给完美世界，
并修改相应章程。崔铭、杨岑两位自然人股东与完美世界就上述转让事项签订《出
资转让协议》。
2015 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，趣赢互动股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
15、成都叶网科技发展有限公司
（1）基本情况
企业名称 成都叶网科技发展有限公司
154
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址 成都市锦江区红星路一段 35 号附 1 号
法定代表人 鲁晓寅
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510104679674502P
网络设备、计算机软硬件及零部件的开发、销售及技术咨询服务；计
算机平面设计、网页设计；代理、制作、发布国内各类广告；市场信
经营范围 息咨询；网络工程设计（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国
务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 2008 年 9 月 23 日
营业期限 2008 年 9 月 23 日至永久
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，叶网科技总资产、净
资产分别为 360.54 万元、-88.62 万元，2013 年度的净利润为 11.97 万元。截至 2014
年 12 月 31 日，叶网科技的总资产、净资产分别为 340.40 万元、-101.64 万元，2014
年度的净利润为-13.03 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，叶网科技的总资产、净资产
分别为 343.48 万元、-98.25 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润为 3.40 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2008 年 9 月）
2008 年 9 月 20 日，何泽甫与刘栩灿共同签署《成都叶网科技有限公司章程》，
章程载明成都叶网科技有限公司（以下简称“叶网科技”）注册资本为人民币 100
万元，其中何泽甫以货币形式认缴人民 33 万元，刘栩灿以货币形式认缴人民币 67
万元。
2008 年 11 月 12 日，四川华炜会计师事务所出具川华炜验字[2008]第 11-A-15
号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月 11 日，叶网科技收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 100 万元，出资形式为货币出资。
2008 年 9 月 23 日，叶网科技经成都市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号为 510104000039191 的《企业法人营业执照》。
155
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
叶网科技设立时公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘栩灿 67.00 67.00
2 何泽甫 33.00 33.00
合计 100.00 100.00
B、第一次股权转让（2008 年 12 月）
2008 年 12 月 8 日，叶网科技股东会通过决议，同意刘栩灿将其持有的叶网科
技 67%公司股权即出资额 67 万元中的 66 万元转让给刘明涛，并将出资额 67 万元
中的 1 万元转让给何泽甫，并修改相应章程。刘栩灿分别与刘明涛、何泽甫就上述
转让事项签订《股权转让协议》。
2008 年 12 月 24 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘明涛 66.00 66.00
2 何泽甫 34.00 34.00
合计 100.00 100.00
C、第二次股权转让及第一次增资（2009 年 4 月）
2009 年 4 月 20 日，叶网科技股东会通过决议，同意吸收成都完美网络为公司
新股东；同意刘明涛将其持有的叶网科技 3.17%公司股权转让给成都完美网络；同
意何泽甫将其持有的叶网科技 1.63%公司股权转让给成都完美网络。刘明涛、何泽
甫分别与成都完美网络就上述转让事项签订《股权转让协议》，并修改相应章程。
叶网科技股东会于同日决定将注册资本由 100 万元增加至 136 万元。增加的注
册资本 36 万元，全部由成都完美网络认缴（认缴金额 1,500 万元，其中 36 万元计
入注册资本，1,464 万元计入资本公积），并修改相应章程。叶网科技全体股东与成
都完美网络就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充协议》。
156
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 4 月 7 日，四川协谊会计师事务所有限责任公司出具川协谊[2009]第
4-02 号《验资报告》。2009 年 4 月 30 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，
并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘明涛 62.83 46.20
2 何泽甫 32.37 23.80
3 成都完美网络 40.80 30.00
合计 136.00 100.00
D、第二次增资（2009 年 6 月）
2009 年 5 月 25 日，叶网科技股东会通过决议，同意公司注册资本由 136 万
元增至 1,000 万元，新增的注册资本 864 万元全部由公司的资本公积转增。其中
刘明涛转增 399.17 万元，何泽甫转增 205.63 万元，成都完美时空网络技术有限公
司转增 259.20 万元，并相应修订公司章程。
2009 年 5 月 31 日，四川协谊会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了
川协谊[2009]第 5-03 号《验资报告》验证，截至 2009 年 5 月 31 日止，叶网科技
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币出资。
2009 年 6 月 15 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，叶网科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘明涛 462.00 46.20
2 何泽甫 238.00 23.80
3 成都完美网络 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
E、第三次股权转让（2010 年 12 月）
2010 年 12 月 8 日，叶网科技股东会通过决议，同意吸收成都易腾博远商务咨
157
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
询有限公司（以下简称“易腾博远”）为公司新股东；同意刘明涛将其持有的叶网
科技 46.20%公司股权即出资额 462 万元中的 330 万元转让给易腾博远；同意何泽
甫将其持有的叶网科技 23.80%公司股权即出资额 238 万元中的 170 万元转让给易
腾博远，并修改相应章程。刘明涛、何泽甫分别与易腾博远就上述转让事项签订《股
权转让协议》。
2010 年 12 月 17 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘明涛 132.00 13.20
2 何泽甫 68.00 6.80
3 易腾博远 500.00 50.00
4 成都完美网络 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
F、第四次股权转让（2010 年 12 月）
2010 年 12 月 22 日，叶网科技股东会通过决议，同意易腾博远将其持有的叶
网科技 50%公司股权全部转让给成都完美网络，并修改相应章程。易腾博远与成都
完美网络就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2010 年 12 月 29 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘明涛 132.00 13.20
2 何泽甫 68.00 6.80
3 成都完美网络 800.00 80.00
合计 1,000.00 100.00
G、第五次股权转让（2012 年 8 月）
2012 年 7 月 25 日，叶网科技股东会通过决议，同意刘明涛将其持有的叶网科
158
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技 13.20%公司股权全部转让给成都完美网络；同意何泽甫将其持有的叶网科技 6.80%
公司股权全部转让给成都完美网络，并修改相应章程。刘明涛、何泽甫与成都完美
网络就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2012 年 8 月 6 日，成都市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权变更后，叶网科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 成都完美网络 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
16、上海飞鼎文化传播有限公司
（1）基本情况
企业名称 上海飞鼎文化传播有限公司
注册地址 上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 D-05 室
法定代表人 张云帆
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310110000681458
税务登记证号码 税沪字 310110301486438
组织机构代码证 30148643-8
文化艺术交流活动策划，软件开发，设计、制作、代理、发布广告，电
脑图文制作；计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；从
事货物与技术的进出口业务；经济信息咨询，商务咨询（以上咨询不得
从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不
经营范围
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，企业
形象设计和策划；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专
用产品）、文化用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 6 月 9 日
营业期限 2014 年 6 月 9 日至不约定期限
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，上海飞鼎的总资产、
159
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净资产分别为 1,686.51 万元、1,522.81 万元，2014 年度的净利润为-277.19 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，上海飞鼎的总资产、净资产分别为 810.36 万元、801.22
万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-721.58 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 6 月）
2014 年 5 月 28 日，重庆互动科技与夏露共同签署《上海飞鼎文化传播有限公
司章程》，章程载明上海飞鼎文化传播有限公司（以下简称“上海飞鼎”）注册资本
为人民币 10 万元，其中重庆互动科技以货币形式认缴人民 6.6 万元，夏露以货币
形式认缴人民币 3.4 万元。
2014 年 9 月 15 日，上海浦江会计师事务所出具沪浦江会报字（2014）第 1039
号《验资报告》验证，截至 2014 年 7 月 17 日，上海飞鼎已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 10 万元，出资形式为货币出资。
2014 年 6 月 9 日，上海飞鼎经上海市工商行政管理局杨浦分局核准成立，并
取得注册号为 310110000681458 的《企业法人营业执照》。
上海飞鼎设立时公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 重庆互动科技 6.60 66.00
2 夏露 3.40 34.00
合计 10.00 100.00
B、第一次增资（2014 年 12 月）
2014 年 10 月 16 日，上海飞鼎股东会通过决议，全体股东同意将公司人民币
990 万元资本公积转增注册资本。上述资本公积转增后，公司注册资本由人民币
10 万元增加至人民币 1,000 万元，其中重庆互动科技出资额由 6.6 万元增加至 660
万元，自然人股东夏露出资额由 3.4 万元增加至 340 万元，并相应修订公司章程。
上述出资已于 2014 年 9 月 30 日缴足。
2014 年 12 月 15 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
160
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
该次增资完成后，上海飞鼎股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 重庆互动科技 660.00 66.00
2 夏露 340.00 34.00
合计 1,000.00 100.00
17、北京顽游娱乐科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 北京顽游娱乐科技有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1147 房间
法定代表人 马睿
注册资本 100 万元
企业类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 110107019757948
税务登记证号码 京税证字 110107355238835
组织机构代码证 35523883-5
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、电子元器件；影视策划；网页设计；组织
经营范围 文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；代理进出口、技
术进出口、货物进出口；技术检测（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 08 月 25 日
营业期限 2015 年 08 月 25 日至 2035 年 08 月 24 日
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，顽游娱乐的总资产、净
资产分别为 100 万元、100 万元，报告期尚未产生收入。
（3）历史沿革
A、公司设立（2015 年 8 月）
2015 年 8 月 14 日，重庆互动科技、北京颗豆互动科技股份有限公司（以下
简称“颗豆互动”）签署《北京顽游娱乐科技有限公司章程》，章程载明北京顽
161
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
游娱乐科技有限公司章程（以下简称“顽游娱乐”）注册资本为人民币 100 万元，
其中重庆互动科技以货币形式认缴人民币 51 万元，北京颗豆互动科技有限公司以
货币形式认缴人民币 49 万元。
2015 年 8 月 25 日，顽游娱乐经北京市工商行政管理局石景山分局核准成立，
并取得注册号为 110107019757948 的《企业法人营业执照》。
顽游娱乐设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 重庆互动科技 51.00 51.00
2 颗豆互动 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
18、重庆闲游娱乐科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 重庆闲游娱乐科技有限公司
注册地址 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层
法定代表人 萧泓
注册资本 29.155 万元人民币
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 500905005101329
税务登记证号码 渝税字 500905305218393
组织机构代码证 30521839-3
游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技
经营范围 术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、
法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
成立日期 2014 年 9 月 22 日
营业期限 2014 年 9 月 22 日至永久
（2）主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，闲游娱乐的总资产、
净资产分别为 1,716.15 万元、1,705.69 万元，2014 年度的净利润为-832.21 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，闲游娱乐的总资产、净资产分别为 1,938.80 万元、831.97
162
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-882.47 万元。
（3）历史沿革
A、公司设立（2014 年 9 月）
2014 年 9 月 16 日，自然人崔铭、杨岑签署《重庆闲游娱乐科技有限公司章
程》，章程载明重庆闲游娱乐科技有限公司章程（以下简称“闲游娱乐”）注册
资本为人民币 10 万元，其中崔铭以货币形式认缴人民币 9 万元，杨岑以货币形式
认缴人民币 1 万元。
2014 年 9 月 22 日，闲游娱乐经重庆市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号为 500905005101329 的《企业法人营业执照》。
闲游娱乐设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 崔铭 9.00 90.00
2 杨岑 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
B、第一次增加注册资本及第一次股权转让（2014 年 11 月）
2014 年 11 月 3 日，闲游娱乐股东会通过决议，同意崔铭将其持有闲游娱乐 90%
公司股权转让给趣赢互动；同意杨岑将其持有闲游娱乐 10%公司股权转让给趣赢互
动。崔铭及杨岑分别与趣赢互动就上述转让事项签订《股权转让协议》，并修改相
应章程。
闲游娱乐股东会于同日决定将公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币
20.41 万元。增加的注册资本 10.41 万元，全部由完美世界认缴（认缴金额 1,700 万
元，其中 10.41 万元计入注册资本，1,689.59 万元计入资本公积），并修改相应章程。
闲游娱乐全体股东与完美世界就上述增资扩股事项签订《增资协议》及《补充协议》。
2014 年 11 月 27 日，重庆市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，闲游娱乐股权结构如下：
163
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 10.41 51.00
2 趣赢互动 10.00 49.00
合计 20.41 100.00
C、第二次增加注册资本（2015 年 9 月）
2015 年 9 月 18 日，闲游娱乐股东会通过决议，同意公司注册资本由 20.41
万元增至 29.155 万元，新增的 8.745 万元全部由新股东北京淘趣互娱科技有限公
司（以下简称“淘趣互娱”）以货币形式认缴，并相应修订公司章程。
2015 年 9 月 28 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准本次变更，并核
发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，闲游娱乐股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 完美世界 10.41 35.71
2 北京趣赢互动 10.00 34.30
3 北京淘趣互娱科技有限公司 8.745 29.99
合计 29.155 100.00
19、广州嗨游网络技术有限公司
（1）基本情况
企业名称 广州嗨游网络技术有限公司
注册地址 广州市天河区华夏路 30 号 3107 房（仅限办公用途）
法定代表人 唐洪亮
注册资本 100 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440106MA59AXNW7J
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；
经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；软
件开发；科技信息咨询服务；游戏软件设计制作。
成立日期 2015 年 11 月 26 日
营业期限 2015 年 11 月 26 日至永久
164
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）历史沿革
A、公司设立（2015 年 11 月）
2015 年 9 月 7 日，重庆互动科技、广州越川网络科技有限公司（以下简称“广
州越川”）签署《广州嗨游网络技术有限公司章程》，章程载明广州嗨游网络技
术有限公司章程（以下简称“广州嗨游”）注册资本为人民币 100 万元，其中重
庆互动科技以货币形式认缴人民币 51 万元，广州越川以货币形式认缴人民币 49
万元。
2015 年 11 月 26 日，广州嗨游经广州市天河区工商行政管理局核准成立，并
取得统一社会信用代码为 91440106MA59AXNW7J 的《企业法人营业执照》。
广州嗨游设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 重庆互动科技 51.00 51.00
2 广州越川 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
20、海外控股子公司基本情况如下：
序 注册资
公司名称 成立时间 注册地 主营业务 持股比例
号 本
Perfect World 美国特拉华州 Perfect World
2007 年 12
1 Entertainment 30 美元 （Delaware， 游戏运营 Europe B.V.持股
月
Inc. USA） 100%
Perfect Game
Perfect Star 2009 年 1 马来西亚 网络游戏
2 1 万美元 Speed Company
Co., Ltd. 月 （Malaysia） 业务
Limited 持股 100%
Perfect World
开曼群岛 Perfect Game
Interactive 2009 年 3
3 5 万美元 （Cayman 投资控股 Speed Company
Entertainment 月
Islands） Limited 持股 100%
Co., Ltd.
在线游戏
Perfect World
1.09123 中国台湾 及手机游
Interactive 2009 年 11 Perfect Star Co.,
4 亿新台 （Taiwan， 戏之技术
Technology 月 Ltd.持股 100%
币 China） 研发，与
Co., Ltd.
提供客制
165
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
化游戏内
容与技术
支持
Perfect Games
Speed Company
Perfect World
Limited 持股 99%；
Universal 2009 年 12 荷兰
5 - 投资控股 Perfect World
Cooperatieve 月 （Netherlands）
Interactive
U.A.
Entertainment Co.,
Ltd.持股 1%
Perfect World
网络游戏
Perfect World 2010 年 1 荷兰 Universal
6 9 万欧元 出版和经
Europe B.V. 月 （Netherlands） Cooperatieve U.A.
销
持股 100%
Perfect World
C&C Media 3.3241 2010 年 4 在线游戏
7 日本（Japan） Europe B.V.持股
Co., Ltd. 亿日元 月收购 分销
100%
2010 年 4
1,400 万 C&C Media Co.,
8 CCO Co., Ltd. 月 日本（Japan） 无
日元 Ltd.持股 100%
收购
美国特拉华州 Perfect World
Runic 3,150 美 2010 年 5
9 （Delaware， 游戏开发 Entertainment Inc.
Games,Inc. 元 月收购
USA） 持股 100%
美国加州 Perfect World
Cryptic 2011 年 8
10 1 万美元 （California， 游戏开发 Entertainment Inc.
Studios,Inc. 月收购
USA） 持股 100%
Perfect World 中国香港 Perfect Game
1,000 港 2011 年 9 移动游戏
11 Games Online （Hong Kong， Speed Company
元 月 出版
Limited China） Limited 持股 100%
在线移动
Pefect World Perfect World
20 亿韩 2011 年 11 游戏软件
12 Korea Co., 韩国（Korea） Europe B.V.持股
元 月 开发和分
Ltd. 100%
销
100 万马 网络游戏 Perfect Game
Perfect Play 2012 年 11 马来西亚
13 来西亚 出版、研 Speed Company
SDN.BHD. 月 （Malaysia）
令吉 发 Limite 持股 100%
Unknown
2013 年 2 美国加州 Perfect World
Worlds 554.843
14 月 （California， 游戏开发 Entertainment Inc.
Entertainment, 5 美元
收购 USA） 持股 60%
Inc.
166
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Perfect Play
SDN.BHD.持股
0.0001%
Perfect Game
Perfect World 泰国曼谷 在线支付
2013 年 9 Speed Company
15 (Thailand) 1 亿泰铢 （Bangkok， 卡和移动
月 Limite 持股
Co.,Ltd. Thailand） 游戏出版
99.9998%，Perfect
Freedom Company
Limited 持股
0.0001%
Perfect World 在线游戏
Perfect Game
Games 20 万新 2014 年 6 新加坡 的开发、
16 Speed Company
(Singapore) 元 月 （Singapore） 出版和运
Limite 持股 100%
Pte. Ltd. 营
中国香港 Perfect World
Fedeen Games 100 万港 2014 年 9 移动游戏
17 （Hong Kong， Games Online
Limited 元 月 出版
China） Limited 持股 100%
Perfect
中国香港 完美世界（北京）
Freedom 2015 年 7
18 1 港元 （Hong Kong， 投资控股 软件科技发展有
Company 月
China） 限公司持股 100%
Limited
Perfect Game
中国香港 Perfect Freedom
Speed 100 万港 2015 年 7
19 （Hong Kong， 游戏运营 Company Limited
Company 元 月
China） 持股 100%
Limited
Hong Kong
中国香港 重庆乐逍遥科技
Freejoy 2015 年 10
20 1 万港元 （Hong Kong， 投资控股 有限公司持股
Technology 月
China） 100%
Limited
（二）参股公司基本情况
序 持股
公司名称 注册资本 经营范围
号 比例
软件设计与开发、系统集成、承
接网络工程；企业管理咨询、商
苏州天魂网络科技 务信息咨询、电子商务；计算机 完美世界持股
1 500 万人民币
股份有限公司 专业领域内的技术咨询、技术服 10%
务、技术开发、技术转让；平面
设计、网页设计。（依法须经批
167
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
人寿保险、健康保险、意外伤害
保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、
长城人寿保险股份 235,209.9359 法规允许的保险资金运用业务； 完美世界持股
2
有限公司 万元 经中国保监会批准的其他业务。 1.15%
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
网络科技（不得从事科技中介），
软件开发；从事货物及技术进出
上海星麟网络技术 12.82 万人民 口业务；百货、服装、饰品、文 完美软件科技
3
有限公司 币 化用品的销售。【依法须经批准 持股 22.00%
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；经济贸易
北京鲸目峰娱网络 4.1667 万人 咨询；销售计算机、软件及辅助 完美软件科技
4
科技有限公司 民币 设备、文化用品。（依法须经批 持股 18.00%
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
研发、销售计算机软硬件并提供
技术转让、技术服务；网络技术
开发、技术咨询、技术转让；动
画设计；销售计算机外围设备、
成都大神科技有限 65.36 万人民 通信设备（不含无线广播电视发 完美软件科技
5
公司 币 射及卫星地面接收设备）、电子 持股 8.51%
产品、电子元器件、工业自动化
控制设备、安防产品（国家有专
项规定的除外）、机械设备、办
公用品。
计算机软件及网络技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；
计算机图文设计；网页设计；计
算机系统集成；计算机网络工程
天津艺龙网络科技 3.3333 万人 完美软件科技
6 设计、施工及维护；展览展示；
有限公司 民币 持股 10.00%
会议服务；计算机及附属设备、
办公用品、五金交电、工艺品批
发兼零售；从事广告业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门
168
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
批准后方可开展经营活动。）
网络技术服务；电脑游戏软件开
发。计算机、软件及辅助设备销
售。第二类增值电信业务中的信
成都哆可梦网络科 2,000 万人民 完美软件科技
7 息服务业务（不含固定网电话信
技股份有限公司 币 持股 8.44%
息服务和互联网信息服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；技术进出口、货物进
出口、代理进出口；设计、制作、
代理、发布广告；经济贸易咨询；
北京方舟互联科技 12.50 万人民 销售计算机、软件及辅助设备、 完美软件科技
8
有限公司 币 电子产品、通讯设备、工艺品、 持股 10.00%
日用品、首饰、文化用品。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动。）
网络技术的研究、开发;数据处理
广州天牛网络科技 13.8408 万人 和存储服务；软件开发；计算机 完美软件科技
9
有限公司 民币 技术开发、技术服务；数字动漫 持股 12.75%
制作；游戏设计制作
数码产品、计算机软硬件的研发、
长沙乐通数码科技 70.596 万人 完美软件科技
10 销售。（涉及行政许可的凭许可
有限公司 民币 持股 22.51%
证经营）
计算机软件研发与销售；计算机
深圳奥乐艺界计算 4.4119 万人 完美软件科技
11 技术服务与技术咨询、平面及立
机软件有限公司 民币 持股 12.00%
体设计制作。
计算机软件技术开发、转让，计
算机软件批发兼零售，货物及技
祖龙（天津）科技有 1,000 万人民 完美世界
12 术进出口，动漫设计。（依法须
限公司 币 持股 30.00%
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；经济贸易咨询；投资
咨询；企业管理咨询；企业策划、
北京掌游移动科技 105.2632 万 完美软件科技
13 设计；承办展览展示活动；设计、
有限公司 元人民币 持股 5%
制作、代理、发布广告；组织文
化艺术交流活动；计算机系统集
成；教育咨询；销售计算机、软
169
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
件及辅助设备、电子产品、通讯
设备、日用品、文化用品。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动。）
Perfect World
Double Damage
14 500 美元 游戏研发、运营 Entertainment
Games Inc.
Inc.持股 32.50%
Perfect World
Art + Craft
15 2,630.44 美元 游戏研发、运营 Entertainment
Entertainment, Inc.
Inc.持股 15.00%
Perfect World
18,757.47 美
16 TiKL Inc. 语音软件 Entertainment
元
Inc.持股 8.297%
Perfect
4,000,000 泰 World(Thailand)
17 DC Perfect Co., Ltd. 游戏研发、运营
铢 Co., Ltd.持股
49.00%
五、完美世界境外上市架构的建立及拆除情况
标的公司完美世界原由纳斯达克上市公司 Perfect World 通过 VIE 协议实现控
制。2015 年 7 月 28 日，Perfect World 完成私有化交易并从纳斯达克退市，涉及
完美世界的相关 VIE 协议得到解除。
Perfect World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除主要过
程如下：
（一）2006 年 6 月 Perfect World 成立
2006 年 6 月 28 日，Perfect World 在开曼群岛成立，其当时的股本为 5 万美
元，划分为 5,000 万股股份，每股面值 0.001 美元。
Perfect World 成立后 2006 年 7 月 13 日首次发行股份时的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Perfect Human Holding Company Limited 9,909,714 66.7
2 Prosperous World Company Limited 4,947,429 33.3
170
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 14,857,143 100
（二）2007 年 7 月 Perfect World 在纳斯达克上市
2007 年 7 月 2 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-1
表格《特定外国私有发行人登记报告书》。
2007 年 7 月 3 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-6
表格《美国存托凭证股份登记报告书》。
2007 年 7 月 11 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后
的 F-1 和 F-6 表格。
2007 年 7 月 12 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告 8-A12B
表格《证券登记报告书》。
2007 年 7 月 23 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后
的 F-1 表格，并首次公告《自由撰写的招股说明书》。
2007 年 7 月 24 日，纳斯达克向美国证券交易委员会出具并公告《关于批准
证券上市的证明书》，批准 Perfect World 的美国存托股份（American Depositary
Shares，即 ADS）上市并登记。
2007 年 7 月 25 日，美国证券交易委员会出具并公告《生效通知》，Perfect World
提交的 F-1 及 F-6 表格正式生效。Perfect World 获批在纳斯达克上市交易其 ADS。
2007 年 7 月 26 日，Perfect World 第二次公告《自由撰写的招股说明书》，
正式开始在纳斯达克上市交易其 ADS。
2007 年 7 月 27 日，Perfect World 公告《招股说明书》。
（三）2015 年 7 月 Perfect World 从纳斯达克退市
2015 年 1 月 2 日，Perfect World 宣布池宇峰向其董事会提交了日期为 2014
年 12 月 31 日的关于池宇峰拟收购其未直接或间接持有的 Perfect World 在外流通
171
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
普通股和 ADS 的初步的、不具约束力的提议函，收购价格为 4.0 美元/普通股或
20.0 美元/ADS（以下简称“私有化交易”）。
2015 年 4 月 26 日，Perfect World 宣布已与池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect
Peony Holding Company Limited 及其全资子公司 Perfect World Merger Company
Limited 签署《合并协议与计划》，且 Perfect World 董事会已批准了该文件以及
相关的合并事项，并通过决议建议股东予以批准。根据该文件，Perfect World
Merger Company Limited 拟并入 Perfect World，Perfect World 将继续存续并成为
Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司；收购价格调整为 4.04 美元
/普通股或 20.20 美元/ADS。
2015 年 7 月 28 日，Perfect World 召开临时股东大会，批准 Perfect World 于
2015 年 4 月 26 日公告的《合并协议与计划》及相关的合并交易，并宣布该文件
项下的合并交易已经完成，Perfect World 成为池宇峰控制的开曼群岛公司 Perfect
Peony Holding Company Limited 的全资子公司。Perfect World 完成私有化交易。
私有化交易完成前，Perfect World 的主要实益股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 池宇峰 41,927,825 16.8
2 Fosun International Limited 41,198,990 16.5
3 Farallon Capital Partners LP 及其关联方 18,950,000 7.6
4 其他 147,018,480 59.1
合计 249,095,295 100
注：据公司说明，池宇峰通过其控制的 Perfect Human Holding Company Limited 持有股
份 40,959,425 股（“间接持有股份”），并同时持有 968,400 股期权（“可行权期权”）（该
部分期权于 2015 年 6 月 25 日后 60 天（即 2015 年 8 月 24 日）内可行权），因此，按照总共
249,095,295 股已发行在外的股份数（“总股份数”）计算，池宇峰间接持有股份与可行权期
权之和占总股份数的 16.8%。
私有化交易完成后，Perfect World 成为 Perfect Peony Holding Company
Limited 的全资子公司。
172
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）完美世界 VIE 协议控制结构的搭建、履行和拆除
1、完美世界作为完美网络的子公司被Perfect World控制
Perfect World 上市之前，于 2006 年 8 月 21 日通过其香港子公司完美在线在
中国境内设立完美世界（北京）软件有限公司（“完美软件”）。
2007 年 4 月 4 日，完美软件和北京完美时空网络技术有限公司（后改名为“完
美世界（北京）网络技术有限公司”，以下简称为“完美网络”）等主体签署了
VIE 协议控制架构的系列协议。
2008 年 11 月 14 日，完美网络出资设立完美世界。完美世界作为完美网络的
子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：
上述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
①《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完
美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏
173
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和
知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业
务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软
件支付服务费作为服务对价；完美网络不得提前终止协议；协议有效期至 2024
年 3 月 9 日。
②《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美
软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工
作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件
可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完
美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美
软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
③《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美软
件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法
规的前提下，随时购买完美网络股东持有的完美网络的全部或部分股权，此为排
他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；完美软件行权时完美网络股东
因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
④《业务经营协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美网络
不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义
务；完美网络及其股东同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的
建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务
总监及其他高管人员；完美网络的股东将不可撤销地授权完美软件指定的人员代
为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何
收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或
转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024
年 3 月 9 日。
174
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤《股权质押协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定为担保完
美网络在上述四份协议项下的义务的履行，完美网络股东愿意以其各自持有的完
美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
（2）履行情况
2012 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技
有限公司（以下简称“世纪橡树”）、北京九州天元投资管理有限公司（以下简
称“九州天元”）所持完美网络股权的质押设立登记手续。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技有
限公司所持完美网络股权的质押注销登记手续。
在作为完美网络的子公司被间接控制期间，完美世界根据 VIE 协议控制架构
的相关协议，向完美软件支付共计 32,521.15 万元分成费用。
2、完美世界作为完美数字科技的子公司被Perfect World控制
Perfect World 上市之后，于 2010 年 8 月 17 日通过其香港子公司完美在线在
中国境内设立北京完美时空游戏软件有限公司（以下简称为“北京完美时空”）。
2013 年 12 月 10 日，北京完美时空和完美数字科技等主体签署了 VIE 协议控
制架构的系列协议。
2014 年 5 月 22 日，完美网络将其所持完美世界 100%股权转让给完美数字科
技。完美世界作为完美数字科技的子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World
控制。协议控制架构图如下：
175
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
①《独家技术支持和技术服务协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，
约定由北京完美时空独家向完美数字科技提供与网络游戏运营业务相关的独家技
术支持和技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识
产权，北京完美时空均享有独占和排他的权益；完美数字科技与其他企业进行任
何业务合作应取得北京完美时空同意，后者在同等条件下有优先权；完美数字科
技应向北京完美时空支付服务费作为服务对价；完美数字科技不得提前终止协议；
协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。
②《开发合作协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，约定完美数字
科技委托北京完美时空作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；对北京
完美时空在本协议项下的技术开发工作而产生的任何知识产权，无论是北京完美
时空自主研发还是基于完美数字科技知识产权开发，双方均应共同拥有知识产权，
获得收益按约定比例分成。完美数字科技与其他企业进行任何业务合作应取得北
京完美时空同意，北京完美时空或其关联公司在同等条件下有优先权；完美数字
科技使用北京完美时空开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至
2033 年 12 月 10 日。
176
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③《购买选择权协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约
定完美数字科技股东授权北京完美时空在不违反中国法律要求的前提下，随时购
买完美数字科技股东持有的完美数字科技的全部或部分股权，此为排他性选择权；
该选择权在协议有效期内不可撤销；北京完美时空行权时完美数字科技股东因此
获得的全部行权价款无偿赠与给完美数字科技；协议有效期至 2033 年 12 月 10
日。
④《业务经营协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定
在未得到北京完美时空的事先书面同意下，完美数字科技不会参与任何可能对北
京完美时空的公司资产、业务、人员、权利、负债或运营有重大影响的交易，包
括承担任何价值超过人民币 40 万元的债务，售出或购买任何资产或权益，对其资
产或知识产权制造任何有利于第三方的权利负担，修订公司章程或经营范围，或
者改变通常运营流程；完美数字科技股东必须选举北京完美时空提名的人选作为
其董事，且保证其高级管理人员由北京完美时空指定的人员担任；完美数字科技
股东同意，在法律法规允许的前提下，将其自完美数字科技取得的任何红利或类
似的任何收益或利益，不附加任何条件地将该等收益立即转交给北京完美时空；
完美数字科技及其股东不得提前终止协议；协议有效期限至 2033 年 12 月 10 日。
⑤《股权质押协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定
为担保完美数字科技在上述四份协议项下的义务的履行，完美数字科技股东愿意
以其各自持有的完美数字科技股权向北京完美时空提供质押担保。
（2）履行情况
2013 年 9 月 5 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人池宇峰所持完美数字
科技的质押设立登记手续。
2014 年 3 月 3 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人杨晓曦所持完美数字
科技的质押设立登记手续。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了完美数字科技股东池宇峰和
杨晓曦所持完美数字科技股权的质押注销登记手续。
177
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在完美世界作为完美数字科技的子公司被间接控制期间，完美世界的子公司
成都完美软件和完美数字根据 VIE 协议控制架构的相关协议，向北京完美时空支
付共计 1,622.84 万元分成费用。
3、完美世界VIE协议控制架构的拆除
2015 年 8 月 10 日，北京完美时空、完美数字科技及完美数字科技股东签署
《解除协议》，同意解除各方 2013 年 12 月 10 日签署的《开发合作协议》、《独
家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业
务经营协议》，并确认自《解除协议》签署之日起各方基于前述协议所享有的一
切权利、义务、债务和责任均告终结。VIE 协议控制架构拆除后完美世界的控制
关系结构图如下：
截至本报告书签署日，完美世界 VIE 协议控制架构已彻底拆除，拆除后完美
世界股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
VIE 协议控制架构拆除前后，完美世界的主营业务均为网络游戏的研发、发
行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
4、VIE架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
经核查，境外上市公司涉及的境内自然人池宇峰、苏寰、陈富瑞、贺迪、王
彤彦已取得国家外汇管理局北京外汇管理部颁发的《境内居民个人境外投资外汇
登记表》，办理了返程投资外汇登记。
178
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美软件和北京完美时空的设立、股权变更均履行了相关商务主管部门的批
准程序。
VIE 架构的搭建和拆除，涉及的是控制协议的签署和解除，不涉及股权、资
产等权属转移，未违反税收相关规定。
完美世界控股股东完美数字科技和实际控制人池宇峰已出具承诺，在 Perfect
World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除过程中，相关主体
均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要
手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致完
美世界遭受任何损失的，其将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。
5、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：完美世界 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过
程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；截至本报告书签署
日，完美世界 VIE 协议控制架构已彻底拆除，拆除后完美世界股权权属清晰，不
存在诉讼等法律风险；VIE 协议控制架构拆除前后，完美世界的主营业务均为网
络游戏的研发、发行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
六、完美世界主营业务发展情况
（一）完美世界的主营业务
1、完美世界所处行业
完美世界的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，属于网络游戏行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络
提供的游戏产品和服务。
按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分为 PC 端网络游戏、移动网络
游戏（手游）和电视游戏三大类，其中 PC 端网络游戏又可分为客户端游戏（端
游）和网页游戏（页游）。客户端游戏是指用户需要自互联网下载游戏客户端，
通过客户端进入游戏的网络游戏；网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为
179
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础传输形式的、于互联网浏览器上实现运行的网络游戏；移动游戏是指以手机
或其他移动终端为载体的网络游戏，包括通过移动互联网接入游戏服务器进行多
人同时在线互动的网络游戏等；电视游戏是指使用电视屏幕为显示器，在电视上
执行家用主机的游戏。
完美世界从事的业务在网络游戏行业中的分类情况如下图所示：
网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业。根据中国音像与数字
出版社游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏研究（CNG）联合
发布的《2014 年中国游戏产业报告（市场版）》数据显示，2014 年中国游戏市场
实际销售收入达到 1,144.8 亿元人民币，相较 2013 年的 831.7 亿元人民币增长了
37.7%。而根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》数据显示，2015 年上半年中
国网络游戏市场销售收入达到 579.2 亿元人民币，同比增长 22.53%。与此同时，
我国自主研发的网络游戏（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）也在不断开
拓海外市场。根据《2014 年中国游戏产业海外市场报告》数据显示，2014 年中国
自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76 亿美元，比 2013 年增长了
69.02%。
2、完美世界主营业务概况
完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、
网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的
180
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软
件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。
凭借强大的技术支持和创新能力，以及多种运营模式相结合的方式，完美世
界不断开拓其全球化布局，实现产业链横向与纵向延伸，逐步发展成为国内领先
的、具有全球化视野及泛娱乐导向的、集产业链多环节为一体的综合性网络游戏
公司。
标的公司成立之初，主要致力于客户端网络游戏的开发和运营。2006 年，标
的公司的首款大型多人在线全三维网络游戏《完美世界》正式进入商业化运营。
此后，完美世界独立自主研发了《武林外传》、《诛仙》、《赤壁》、《神鬼传
奇》、《神魔大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖 OL》、《圣斗士星矢 Online》
等 21 款客户端网络游戏，并主要采用独立运营模式进行经营，积累了丰富的端游
开发及运营经验。完美世界自主研发的产品《完美世界》获得了中国游戏产业年
会“2012 年度中国十大最受欢迎网络游戏”和“2012 年度中国十大最受欢迎原创
网络游戏”两项殊荣，并已在中国大陆、台湾、欧洲、北美、日本和东南亚等多
个国家和地区成功运营。在客户端游戏代理业务方面，2012 年完美世界获得了全
球精品游戏大作《DOTA2》中国大陆地区的独家运营代理权。
2012 年，公司开始将业务拓广至网页游戏。同年，完美世界发布了网页游戏
《欧洲崛起》，另外也自主研发并运营了《Touch》、《冰火破坏神》等网页游
戏。目前，完美世界自研产品《Touch》等已成功在多个海外市场发行并运营。
2013 年，公司亦将业务拓展至在移动网络游戏领域，同年 5 月，完美世界发
布了其首款移动网络游戏《完美世界楚汉传奇卡牌版》。截至本报告签署日，完
美世界自主研发并运营了《神雕侠侣》、《神鬼幻想》、《神魔大陆》、《魔力
宝贝》、《TOUCH 舞动全城》、《不败战神》、《圣斗士星矢》等 12 款移动网
络游戏，同时代理了《美姬爱作战》、《全民爱祖玛》等近 14 款手游，并将《魔
力宝贝》、《神雕侠侣》等 8 款游戏向海外出口发行。在移动网络游戏领域，公
司开展相关业务第二年便占据了较高的市场地位，公司的《神雕侠侣》、《神魔
大陆》、《魔力宝贝》和《圣斗士星矢》4 款明星游戏先后在 IOS 平台上荣登游
181
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
戏类产品榜首，其中《神雕侠侣》、《魔力宝贝》均已在 2014 年实现了季度充值
收入过亿。
公司在 2013 年开始涉足电视游戏领域。2014 年，完美世界与微软公司达成
战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版成为了微软电视游戏设备
Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015 年，《无冬 OL》
Xbox 版面向全世界发布，该产品依托于微软研发的 Xbox 平台，在欧美各类网络
游戏范围内率先采用了道具收费制，并取得了成功，完美世界也成为了电视游戏
道具收费模式的开拓者。《无冬 OL》Xbox 版上线至今，欧美地区的累计充值已
经超过 3,000 万美元。完美世界代理游戏《星际战甲》也已登陆索尼 PS4，开拓
另一电视平台市场。目前，完美世界正在研发《最终兵器》等电视游戏产品，近
期即将登陆全球领先的电视游戏平台。
截至报告书签署日，完美世界共有 23 款客户端游戏、27 款移动网络游戏、4
款网页游戏和 2 款电视游戏正在运营。
在扎实的网络游戏研发与运营基础上，自 2013 年起，完美世界积极开拓电子
竞技类游戏市场，利用其热门 MOBA 类游戏《DOTA2》先后参与举办了 2014 年
DOTA2 次级职业联赛、2015 年 DOTA2 亚洲邀请赛、2015 年 TI5 中国区预选赛、
2015 年联想杯 DOTA2 完美世界高校联赛、2015 年 DOTA2 辉夜杯赛等电子竞技
比赛。其中，DOTA2 亚洲邀请赛是亚洲地区规模最大、最隆重的比赛之一，其
奖金高达 305 万美元。未来，完美世界还将主办更多具有国际影响力的电子竞技
比赛，并通过该类比赛提升其在重度网络游戏行业中的竞争力。
完美世界在技术自主研发方面处于行业领先地位，拥有完全独立自主的游戏
引擎开发能力和强大的服务器程序研发实力，其研发技术一直是国内网络游戏行
业的标杆。在游戏引擎开发方面，完美世界拥有多个自主研发的图形引擎，可分
别适用于移动网络游戏、PC 端游戏和主机游戏的开发，为玩家提供卓越的体验和
视觉表现。完美世界开发的每款图形引擎都具有其独属的内部工具和工具链，可
以为开发人员提供场景、关卡、界面等编辑器，大幅提高开发效率，并协助进行
项目管理。由于掌握了图形引擎的开发技术，完美世界可以根据产品性质的不同
182
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为其量身改造引擎平台。同时，完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验
和长期的技术积累。目前，公司拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合
式、卡牌式等多种不同的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内
领先的自研服务器程序系统框架。公司的服务器程序框架使服务器具有较高的承
载能力，可容纳大规模数量的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳
定性。另外，该程序带来了服务器性能的改善，从而提高了用户上线期间游戏运
行的流畅性。同时，该服务器程序增强了运营数据的安全性，为用户的各类信息
提供可靠性保障。整体看来，完美世界的引擎与服务器框架开发技术可大幅提升
用户的娱乐体验，提升其产品在行业中的竞争地位。
完美世界的产品不仅采用了业界领先的技术，还在产品创意上有着实质性的
突破。例如，由自研引擎 Angelica 3D 开发的经典之作《完美世界》首创了飞行
系统和形象自定义系统，允许角色自由地飞行，并在连续不断变化的地形和环境
中无缝地移动，而不必像在许多其他的网络游戏一样等待场景的变化。该产品甚
至极富创意地允许玩家定制个性化的虚拟内容和角色，利用庞大而精准的数据支
持，支持玩家调节身体的每一个细节，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历
史性的一步。同样地，其多端 3D 音乐舞蹈类游戏《TOUCH 舞动全城》集休闲、
时尚、交友于一体，通过自定义形象、情侣合舞等多种玩法增强了持续可玩性。
该游戏还采用了精雕细琢的人物及场景设定，具有惊人的画面表现力。同时，该
游戏独有 TOUCH 模式和泡泡模式等创新玩法，极大程度上增强了游戏的趣味性，
成为了音乐舞蹈类游戏中极富创意的经典产品。
将中国的民族文化推向世界，践行中国文化“走出去”战略，是完美世界的
长远发展目标。《完美世界国际版》于 2006 年在中国大陆推出后，陆续出口至日
本、越南、马来西亚、新加坡、菲律宾、韩国、巴西等国家。2007 年起，完美世
界连续 7 年在中国网络游戏海外出口市场收入中排名第一，其用户群体覆盖了百
余个国家及地区，是中国网络游戏出口的中坚力量。除了出口业务之外，完美世
界还建立了全球性的研发、发行和运营体系。在美洲，公司于 2008 年设立了美国
全资子公司 Perfect World Entertainment Inc.，并分别在 2010 年和 2011 年收购了
游戏开发商 Runic Games, Inc.和 Cryptic Studios, Inc.。在欧洲，公司于 2010 年建
183
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立了全资子公司 Perfect World Europe B.V.。在亚洲地区，完美世界在香港、台湾、
马来西亚、泰国、新加坡先后设立了全资子公司，在日本收购了游戏开发、发行
及分销公司 C&C Media Co., Ltd.，在韩国与 Nexon Korea Corporation 合作设立子
公司 Perfect World Korea Co.,Ltd 并于 2012 年将其收购成为旗下全资子公司。截
至本报告签署日，完美世界已在海外拥有 20 家子公司。如今，公司的业务拓展部
门在全球范围内部署了相应的采购团队，协助完美世界实现了 IP 采购、研发、发
行和运营资源的全球协作，建立了跨地域项目实施的立体化的战略布局。
凭借雄厚的技术实力和科学的经营管理，完美世界的数款游戏作品获得了国
内外多项殊荣。武林外传》在 2006 年获得金翎奖“玩家最期待的十大网络游戏”、
“最佳原创网络游戏”和“最佳 Q 版网络游戏”三项殊荣，在 2007 年游戏产业
年会上获得“十大最受欢迎的网络游戏”和“十大最受欢迎的民族网络游戏”；
《笑傲江湖 OL》在 2010 及 2012 年被评为金翎奖“玩家最期待的十大网络游戏”，
并于 2013 年被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”，该游戏还在 2011 年中国
游戏产业年会上获得了“十大最期待网游”，在 2013 年中国游戏产业年会上获得
“十大最受欢迎的客户端网游”和“十大最受欢迎的原创客户端网游”奖；《神
魔大陆》分别在 2010 及 2011 年金翎奖获得“最佳原创网络游戏”和“最佳 3D
网络游戏”；2010-2012 年，《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游
戏”，该游戏还在 2010 及 2011 年中国游戏产业年会上被评为“十大最受欢迎的
民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”；2012 年，《完美世界》获得中国
游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网络游
戏”两项殊荣；《圣斗士星矢 Online》于 2012 年获得金翎奖“最佳 3D 网络游戏”；
手游《神雕侠侣》于 2013 年金翎奖获得“玩家最喜爱的手机游戏”；《DOTA2》
被评为中国游戏产业年会“2014 年度中国十大最受欢迎客户端网络游戏”；《无
冬 online》在 2014 年金翎奖评选中获得“最佳境外网络游戏”；移动网络游戏《魔
力宝贝》在 2014 年金翎奖评选中获得“玩家最喜爱的网络移动游戏”，并在 2014
年中国动漫游戏行业年会获得“优秀手机游戏”奖。
184
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、完美世界在产业链中的位置
（1）客户端游戏产业链
对于客户端游戏，其产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行运
营商、销售平台和游戏用户：
客户端游戏产业链示意图
A、游戏研发商
即设计并研发游戏产品的厂商，是处于行业产业链上游的内容提供者。游戏
研发商根据市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织策划、美工、
程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终的游戏产品，
并于作品完成后适时向游戏发行运营商推出。
B、游戏发行运营商
游戏发行运营商负责将研发成型的游戏投放到市场上，并自主进行运营，同
时通过广告媒介推广游戏产品。运营过程中，运营商负责游戏的运营、维护，并
通过销售平台完成用户充值和收益结算等业务。
C、销售平台
185
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在客户端游戏领域，一方面，销售平台通过其销售渠道为用户提供线下的服
务，如网吧充值等；另一方面，销售平台也为用户提供线上服务，如游戏虚拟货
币的出售等。当收取用户的充值费用后，销售平台将充值费用交由发行运营商，
并提取一定的分成。
D、游戏用户
用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议，
并通过各种支付渠道进行支付。
目前客户端网络游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏运营商在研发商将游
戏开发完成后，将产品发布，通过广告媒介进行产品的宣传推广，并在游戏上线
后负责产品的运营工作。在产生付费需求时，用户通过销售平台完成支付，销售
平台再将所得流水转交给运营商并领取一定的佣金。
完美世界在客户端游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。在国
内市场，完美世界主要进行客户端游戏的自主研发并运营，并对少数自研产品进
行联合运营，同时充分利用公司的发行优势进行海外优质产品的代理。在部分重
点海外区域市场，完美世界的海外子公司也可完成产品的独立发行运营与代理。
而对于其他地区，完美世界则采用代理发行的方式，利用海外发行商的优质资源
进行游戏的推广与运营。
（2）网页游戏产业链
对于网页游戏，其产业链示意图为：
186
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A、游戏研发商
同客户端游戏研发商类似，网页游戏研发商负责网页游戏的创意、策划和开
发工作。
B、游戏发行运营商
游戏发行运营商与运营平台达成协议，将研发成型的游戏投放到市场上，并
与运营平台进行联合运营，同时通过广告媒介推广游戏产品。运营过程中，运营
商将进行游戏的运营、维护，并通过支付平台完成用户充值和收益结算等业务。
C、运营平台
页游运营平台是用户的导入环节，向用户提供进入游戏及付费的接口。通过
这种方式，运营平台取得发行运营商的分成。
D、用户
网页游戏的用户通过网络浏览器直接进入游戏界面，并通过支付渠道进行充
值消费。
目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行运营商在游戏研发商开
发完成后，通过广告媒介进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的运营
工作。同时，游戏发行运营商选择合适的运营平台，并由运营平台将产品接口提
供给用户，通过支付渠道接受用户的付费。
完美世界在网页游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。在海内
外市场上，完美世界均实现了其自研产品的独立与联合运营，并对于优质的页游
产品进行代理。在部分市场，完美世界也将其产品进行海外授权，从而保证更有
效的用户推广与接入。
（3）移动网络游戏产业链
移动网络游戏产业链示意图
187
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A、游戏研发商
同客户端游戏研发商类似，移动网络游戏研发商负责手游的创意、策划和开
发工作。
B、游戏发行运营商
与客户端游戏发行运营商相比，移动网络游戏发行运营商除进行游戏的推广
外，还需要与渠道商接洽，利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
C、游戏渠道商
移动网络游戏渠道商的主要业务为在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、
应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。推广渠道主
要可以分为线上渠道和线下渠道两大类。线上渠道主要包括第三方应用市场（如
百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 App Store、Google Play 等）、
以及传统的电信运营商渠道；线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店
等。
D、用户
用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议，
并通过各种支付渠道进行支付。
188
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营
商签订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与渠道
商接洽。发行运营商再通过渠道商将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏渠道
商通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商完成收入分成结算，
此后由发行运营商将版权费付与研发商。当渠道商规模较小时，游戏运营商也可
直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对渠道商和研发商的分成。
完美世界在移动网络游戏产业链中同样担任游戏研发商和发行运营商的角色。
与客户端游戏不同的是，对于移动网络游戏，完美世界通常采用与渠道商联合运
营的模式，双方进行部分运营数据的分享。在国内市场，完美世界主要进行移动
网络游戏的自主研发与联合运营，同时充分利用公司的发行优势进行海外优质产
品的代理。在部分重点海外区域市场，完美世界的海外子公司也可完成产品的代
理。而对于其他地区，完美世界则采用海外授权的方式，利用海外发行商的优质
资源进行游戏的推广与运营。
（4）电视游戏产业链
对于电视游戏产业，其产业链自上而下包括研发商、发行运营商、运营平台、
渠道商和游戏用户，其示意图如下：
A、游戏研发商
同客户端游戏研发商一样，电视游戏研发商负责电视游戏的创意、策划和开
发工作。
189
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B、游戏发行运营商
与客户端游戏发行运营商类似，电视游戏发行运营商将研发成型的游戏投放
到市场上，并通过广告媒介推广游戏产品。不同的是，电视游戏发行运营商需要
与运营平台接洽，负责产品上线时期的运维，而不直接提取运营数据。
C、运营平台
运营平台是用户使用产品所需的载体，当从发行运营商处取得产品后，运营
平台将其发布。由于硬件设备的限制，用户只有在运营平台上才能进行游戏。目
前，全球电视游戏的运营平台可分为两类：第一类是微软 Xbox、索尼 PS4、任天
堂 Wii 等适用于大型重度游戏的专业电视游戏设备，第二类是兼具互联网电视和
游戏功能的电视盒子产品，包括 Google TV、Apple TV 等海外产品和小米盒子、
乐视盒子等国内产品。
D、渠道商
渠道商是游戏产品与用户之间的接口，通过渠道商，用户可以对于产品进行
初步了解并购买。当用户通过支付渠道进行游戏产品或产品内道具的购买时，支
付渠道将流水交由渠道商，由渠道商、运营平台和发行运营商进行分成。
通常来说，游戏渠道商包括运营平台自身、线上渠道和线下渠道三类。运营
平台包括微软 Xbox、索尼 PS4 等，可直接为用户提供产品销售服务；线上渠道
包括如京东商城等电商平台，可为用户提供在线的消费渠道；线下渠道包括
Bestbuy、Costco、Walmart 等零售渠道，可以通过出售光盘的形式方便用户进行
产品的购买。
E、用户
电视游戏用户在购买了硬件设备后，可在电视设备上使用游戏产品，并通过
渠道商进行产品或产品内道具的购买。
目前电视游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签
订协议，发行运营商凭借自己的平台资源和运营经验优势，将产品发布到运营平
190
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
台上。运营平台为用户提供了使用产品的载体，用户可以购买配套设备，并在运
营平台上进行游戏。为了购买产品或产品内道具，玩家可以在渠道商处获得产品
并进行支付。此后，由渠道商、运营平台和发行运营商进行产品营业流水的分成。
完美世界在电视游戏产业链中扮演了游戏研发商和发行运营商的角色，在完
成了游戏产品的开发和发行后，完美世界寻找适合的广告媒体进行游戏的推广宣
传，并将产品交由运营平台进行发布。目前，完美世界在海内外市场上的全部电
视游戏产品均由自主研发，并与运营平台进行联合运营。
（二）完美世界的业务模式
1、采购模式
（1）软硬件设备的采购
完美世界对外采购或租赁的设备主要包括服务器、带宽、电脑等硬件设备。
同时，由于产品开发和日常办公需要，完美世界采购了各类技术软件和基础办公
软件。在该环节，完美世界建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照章程
完成预算管理、采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。
（2）代理发行游戏的采购
对于外部研发商研发的游戏产品，完美世界通过代理发行的方式将其推向市
场。对该类游戏的采购业务主要由公司商务拓展部门完成，该部门首先在全球范
围内搜索产品，对于产品进行市场预期和运营数据等各方面的详细调研，在汇报
公司管理层并得到管理层许可后，商务拓展部门将与研发商接洽并接触产品，最
终在完成筛选后拟定合作条款，并在相应的市场进行投放。受益于在全球范围内
的业务布局，完美世界可在欧美、东南亚、日韩等多个国家或地区进行产品的代
理发行及运营。
（3）IP 版权采购
完美世界善于利用全球的优秀 IP 资源，公司的商务拓展部门和全球各个工作
室及运营部门进行充分沟通，共同发掘国际上有游戏开发价值的 IP 资源。当产生
191
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
IP 采购需求时，由商务拓展部门向管理层申请立项。审批通过后，商务拓展团队
将开始与版权方沟通，拟定合作条款并购买 IP 版权。
2、研发模式
完美世界凭借多项自主研发的游戏引擎技术，可独立完成游戏产品的设计和
开发工作。公司的研发工作采用项目组制的模式，各个产品项目组的职责包括游
戏产品的开发和上线后的版本更新，受游戏生命周期影响，项目团队的运作周期
一般为 2-10 年。
完美世界游戏产品的研发需要各职能人员的协同运作，其项目组内研发体系
的组织结构为：
项目组中，在制作人的协调和把控下，策划、程序开发和美工团队分别开展
其研发工作。策划团队由主策划与界面、关卡、系统、数值策划人员及测试人员
构成，负责游戏内容的策划及测试。程序开发团队由团队负责人与各类开发人员
及测试人员组成，负责完成用户端、服务器和游戏引擎的开发与测试。美工团队
由主美工与场景、特效、原画、界面等美工人员及测试人员构成，负责游戏的美
工设计与相关测试。
为了保证各方设计工作的一致性，策划、程序开发与美工团队之间建立了良
好的信息交互机制。通过及时的信息交互，团队间的设计方案与进展相关信息可
192
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以进行有效的传达。由于完美世界的研发工作会根据具体项目需要由不同国家或
地区的团队协同，因此其间的信息交互渠道发挥了重要的作用，极大程度上提升
了公司跨地域协同的效率。
公司完备的研发体系有力地支撑了产品的开发，可高效地开发出优质的游戏
产品。近年来，完美世界开发一款客户端游戏或主机游戏的平均周期为 12-36 个
月，而由于移动网络游戏具有较强的时效性，其平均研发周期为 6-18 个月。
3、完美世界及其游戏产品盈利方式
目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收
费这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP 授权再开发、IP 衍
生品销售等类型的其他盈利模式。
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐
体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚
拟道具的销售。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照
小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指游戏玩家通过相关
平台下载游戏或应用时，向平台支付相应的费用。
目前，在完美世界的全球客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏中，《完美
世界》采取按时间收费的模式，而其他游戏均采用按虚拟道具收费的模式。
除前述盈利方式之外，部分网络游戏公司也会通过游戏内置广告的形式收费。
另外，通过将成功作品的 IP 授权再开发，或利用成功作品的 IP 开发小说、影视、
周边产品等方式获取收益。
4、完美世界游戏产品的运营模式
目前，市场上网络游戏的运营模式包括自主运营、联合运营和代理运营三种
方式。
（1）自主经营模式
193
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自主运营模式是指游戏研发商通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自
主运营模式下，游戏研发商全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术
支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站或
综合性平台进行客户端游戏安装包的下载，或通过其自营或第三方平台进入网页
游戏页面。运营过程中，游戏研发商独立进行各种后台支持和数据提取，并独立
完成产品版本的更新。当需要进行付费时，玩家通过支付渠道直接付费给完美世
界。
自主运营模式的优点在于，游戏研发商直接从游戏玩家处取得收入，资金回
收周期较快，玩家的忠诚度较高。结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取
得较高的覆盖率。
（2）联合运营模式
联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作，即与腾讯、360、37wan
等网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。对于移动网络游戏和电视
游戏，玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的充值
系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。对于网页游戏，
玩家可在运营平台上进行游戏，并通过相应的链接接口进入运营商的充值界面进
行充值。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏
的推广、充值服务以及计费系统的管理，研发商负责版本更新、技术支持和维护，
并提供部分客户服务。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏研
发商可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台
的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
（3）代理的运营模式
代理运营模式主要指代理商以版权金或预付款的形式获得产品的代理权，在
发行商所获资质的平台上发行，由代理商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的
结算，而游戏研发商主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持。
194
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
代理运营的优势在于能够使产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，
有利于进行网络游戏产品的海外推广，而其劣势在于网络游戏运营商能力将在一
定程度上决定产品在相关平台上的推广程度。
完美世界的业务领域包括客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。
对于客户端游戏，完美世界均采用自主运营的模式。对于网页游戏、移动网络游
戏和电视游戏，完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台合
作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。在部分海外市场，完美世界
凭借其海外子公司的资源，同样可以完成客户端游戏的自主运营和其他种类游戏
产品的联合运营。而在部分其他的海外市场，完美世界将其自主研发的产品版权
对外授权，进行代理运营。
（三）完美世界的业务流程
完美世界专注于网络游戏的开发、发行和运营，多年来积累了大量的经验，
在游戏策划、程序、美工、测试、运营、市场等各个环节建立起了完整而严谨的
管理机制和业务流程体系。在每个流程上，完美世界都建立了完备的业务流程体
系，形成了严密有效的反馈机制，从而保证了高效率、高质量的网络游戏产品输
出，最大程度地满足游戏玩家的需求。
1、产品研发流程
产品研发流程图
195
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）选材阶段
完美世界对于新游戏题材和创意的开发流程有由上至下和由下至上两种方式。
由上至下的方式为：完美世界充分了解当下全球市场情况，描绘出新产品的
设计要求和基本方向。在此基础上，公司选定合适的题材，并在国际市场上寻找
是否有与之相符的 IP。若可以找到合适的 IP，公司会对其进行评估，在评估通过
后，则由全球商务拓展团队购买 IP 版权并进入研发阶段。若市场上尚缺乏相应的
IP 资源，公司可将题材或创意交由研发部门，由研发部门在全球范围内组建项目
组，由项目组直接进行产品的开发。
由下至上的方式为：由公司部门成员提供创意并向上汇报，当公司对题材审
批通过后，则会由商务部门负责寻找国际市场上适合的 IP 资源，或交由研发部门
进行产品的直接开发。
对于以上题材的选取，公司研发部门由一专业团队负责题材的审核，从全球
市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点
的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题材的选取是否适当。
（2）立项阶段
在该阶段，完美世界组织其相关部门成员完成新项目立项计划书，包括产品
策划、技术标准、成员编制、项目周期、项目投入、项目预期收益、项目可行性
196
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分析、设备需求、进度控制等内容。当新项目立项计划书得到公司管理层审批通
过后，即可进入产品的原型开发阶段。
（3）原型阶段
在原型阶段，将有5-6个成员完成原型的开发工作，并据此考察产品开发的可
行性。在该阶段中，公司将重点关注产品的核心玩法和核心技术，并形成产品Demo，
交由公司管理层进行验收。
对于具有技术创新要素的游戏产品，公司将在项目立项之前进行产品的原型开
发，从而确保项目在技术环节上切实可行。对于较以往游戏不存在创新要素的、甚
至已完成类似项目的工程试验的产品，公司将不再进行原型开发，而直接进行后续
步骤。
由于完美世界的研发工作常常针对于不同国家或地区的用户，因此在核心玩法
与技术的设计阶段，研发团队将以目标市场的文化与消费习惯为基础进行定制化的
开发。
（4）预制作阶段
在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定开发
工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的的产品模型，并交由
公司管理层进行验收。
对于在类似项目上已完成工程试验的产品，公司将不再进行预制作，而直接投
入批量生产。
（5）批量制作阶段
本阶段是产品的正式开放阶段，其内容包括了游戏策划的整改、美工设计和程
序编调等，以完善各种具体应用功能，形成最终游戏产品，并交给公司管理层进行
验收。每个版本需要汇报，每个里程碑需要汇报（Demo、玩法、美术层面、见用
户之前）。
（6）打磨阶段
197
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
当公司管理层验收通过后，研发部门将对产品进行反复打磨，不断纠正游戏开
发中的错误内容，并对各方面的策划、美工和程序进行改进，准备进行测试部门的
测试。
（7）测试阶段
完美世界在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自
测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；
而第三层级的测试包括了公司测试部门对外的一系列对外测试。
其中，完美世界测试部门将对产品依次进行封闭测试、内部测试和公开测试。
封闭测试仅少量玩家参与，其目的是完成技术层面的测试与改善；内部测试由较大
规模玩家参与，对产品的技术问题、游戏的故事、角色、风格服饰、语言、动作、
主线及支线任务的合理性等诸多方面进行测试，同时也对服务器进行压力情景下的
检验；在公开测试阶段，产品已正式上线，此时的玩家数据将被记录，以便为后续
错误的纠正工作进行统计和准备。
由于需要第三方渠道进行产品的发布，在电视游戏的研发过程中，无需由完美
世界测试部门进行产品的测试，而是将产品交由运营平台进行审核。当第三方平台
认可产品的质量和规范性后，产品可以得以上线运营。
（8）版本持续更新
产品上线运营后，研发团队以周为单位进行版本的持续更新。
此阶段，若产品运营绩效较好，则公司可能将以此为基础进行区域文化差异
化的改编，在不同的国家或地区完成发行与运营，从而扩大产品的发行范围与用
户规模。
与客户端游戏开发不同的是，由于移动网络游戏注重及时性，其开发周期往
往较短，因此公司在移动网络游戏的研发过程中会跳过部分环节，如原型阶段等。
在测试环节，由于移动网络游戏的上线需要通过渠道商完成，因此其具体测试步
骤会因渠道商的不同而有所区别。
198
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、产品代理发行流程
产品代理发行流程图
对于代理发行的网络游戏，其发行流程为：
（1）游戏资料获取阶段
与研发商接洽：公司商务部会主动挖掘海内外市场的热门游戏产品并争取独
家代理权，或接受其他研发商的代理需求。在代理业务的初期，完美世界会首先
完成与研发商之间的接洽。
取得产品信息：完美世界将了解代理产品的各方面信息，包括游戏的题材、
形式、后台数据、盈利模式、配置需求、市场定位等。
（2）测评阶段
游戏内容玩法评测：完美世界将基于游戏的内容深度、上手难度、文化内容
接受程度等内容进行评测，若产品未能满足相应的标准，公司则会放弃代理。在
游戏内容玩法评测阶段，完美世界将着重考虑产品题材及内容与发行地区文化的
契合度，从而对在全球不同地区的发行业务设计不同的评测方法。
游戏营收能力评测：完美世界会对游戏的现有消费构成、用户的接受度和未
来的消费亮点等进行评测，并接受符合条件的产品的代理业务。同样地，由于不
同地区用户消费水平与消费习惯的不同，完美世界也会针对不同地区的发行业务
制定不同的评测计划。
（3）接入阶段
运营数据模型建立：对于通过测评的产品，公司将基于运营过程中的关键数
据，为其用户活跃度、用户付费率、用户留存周期等建立数据模型。
199
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
确定合作条款：在产品正式接入之前，完美世界将与研发商确定包括分成方
式、合作期限、合作内容等一系列合作条款，并根据发行国家法律与市场情况不
同拟定不同协议。
产品接入：此阶段，完美世界将协助研发商建立起一系列接口，包括用户登
录接口、充值接口、运营数据交互接口、礼包兑换接口、防沉迷信息接口等。
（4）上线运营
此后，产品将正式上线运营并进行版本的持续更新。
对于代理发行的移动网络游戏，与其它游戏不同的是，完美世界将在接入产
品之前与渠道商接洽，并确定与渠道商之间的合作条款。而在产品接入后，完美
世界会对产品进行小范围测试，若测试结果可以达到公司内部运营模型的指标，
完美世界将继而建立产品的推广渠道，否则将根据合同将产品退回研发商。
3、自研产品发行流程
自研产品发行流程图
对于自研的网络游戏，其发行流程为：
（1）产品测试
公司将通过开放测试服务器的方式提取并评估测试数据，并根据数据进行产
品调整。在此基础上，公司将进行下一轮的开放测试，并不断调整产品设计。
（2）各类工具制作
200
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
运营部门将协调平台和研发部门制作游戏产品数据后台、运营工具、GM 工
具和 Log 工具，以便正式运营时能实时查询到游戏运营数据和服务器内游戏 Log
日志等信息。
（3）推广方式测试
在确定了推广方式后，完美世界将对于推广数据进行评估，并根据评估结果
调整推广方式，并在新的推广方式基础上进行再一次的评估。
（4）公共信息平台搭建维护
公司将搭建产品的官方网站和资料站，同时客服部门与平台、网站部门沟通
完成游戏产品官方论坛的搭建和维护工作。在此阶段，公司将格外注重面向用户
的平台与不同国家或地区用户文化的契合，对不同市场进行定制化的平台搭建。
（5）上线运营
此后，产品将正式上线运营并进行版本的持续更新。
对于自研的移动网络游戏，公司还将在上线运营之前完成与渠道商接洽的工
作，并确定联合运营的各项事宜。
4、产品运营流程
产品运营流程图
在产品的运营阶段，完美世界的运营流程如下：在产品上线后，测试体验部
门、运营部门和客服部门将对于市场推广效果、玩家数据、运营数据等信息进行
201
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
提取、分析和维护。根据这些数据，公司可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等，
并通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可
玩性和吸引力。
对于客户端游戏，完美世界主要采取独立运营的模式，即由公司负责游戏的
宣传、游戏版本升级、更新和其他技术改造、客户服务以及定价或调价，并负责
游戏上架后的全部运营工作。完美世界自主搭建游戏服务器，从服务器中提取玩
家行为数据，了解玩家最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。
对于网页游戏、移动网络游戏和电视游戏，完美世界还采取了联合运营的方
式完成，即产品完成开发后，完美世界仅负责游戏版本升级、更新和其他技术改
造。在联运模式下，完美世界和其授权的当地游戏渠道商或运营平台共同负责游
戏服务器的搭建和产品的宣传，并共享服务器中的玩家行为数据，从而了解玩家
最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。
（四）完美世界在报告期内的业务发展情况
1、主要游戏产品
截至本报告出具日，完美世界主要游戏产品（占报告期总收入 80%）基本情
况如下：
游戏 取得 盈利 运营模
游戏名称 运营期间 主要合作平台
类型 方式 模式 式
自主 2007 年 5 月 自主运
诛仙 端游 FTP --
研发 至今 营
完美世界国际 自主 2006 年 12 自主运
端游 FTP --
版 研发 月至今 营
2013 年 12 独家代
DOTA2 端游 代理 FTP --
月至今 理运营
自主 2013 年 6 月 自主运
笑傲江湖 OL 端游 FTP --
研发 至今 营
自主 2010 年 10 自主运
神魔大陆 端游 FTP --
研发 月至今 营
自主 2006 年 9 月 自主运
武林外传 端游 FTP --
研发 至今 营
202
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自主 2013 年 3 月 自营及 4399、YY game、360 游戏
Touch 页游 FTP
研发 至今 联运 中心、爱奇艺游戏中心
圣斗士星矢 自主 2013 年 4 月 自主运
端游 FTP --
Online 研发 至今 营
自主 2009 年 4 月 自主运
神鬼传奇 端游 FTP --
研发 至今 营
自主 2012 年 9 月 自主运
神雕侠侣 端游 FTP --
研发 至今 营
自主 2013 年 8 月 苹果 APP STORE、小米互
神雕侠侣 手游 FTP 联运
研发 至今 娱、爱奇艺游戏中心、iTools
苹果 APP STORE、360 游戏
自主 2014 年 6 月
神魔大陆 手游 FTP 联运 中心、当乐、PP 助手、小
研发 至今
米互娱、91 平台
苹果 APP STORE、360 游戏
自主 2014 年 7 月 中心、UC 九游、iTools、百
魔力宝贝 手游 FTP 联运
研发 至今 度系列平台、同步推、小米
互娱、快用、PP 助手
Star Trek
自主 2010 年 2 月 自主运
Online（星际迷 端游 FTP --
研发 至今 营
航 OL）
自主 2013 年 4 月 自主运
无冬 online 端游 FTP --
研发 至今 营
无冬 OL Xbox 电视 自主 2015 年 3 月 联合运
FTP Xbox Game Store
版 游戏 研发 至今 营
报告期内，完美世界主要的自营及联运游戏产品的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
游戏名称 地区
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
中国大陆 33,515.96 11.99% 52,232.17 14.09% 59,960.35 19.92%
北美 234.30 0.08% 547.18 0.15% 1,134.56 0.38%
欧洲 129.89 0.05% 301.59 0.08% 631.32 0.21%
诛仙
日本 115.72 0.04% 132.11 0.04% 235.15 0.08%
东南亚 63.89 0.02% 147.22 0.04% 218.27 0.07%
合计 34,059.76 12.19% 53,360.28 14.39% 62,179.65 20.66%
完美世界 中国大陆 25,609.07 9.17% 34,813.45 9.39% 27,420.14 9.11%
203
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国际版 北美 3,113.11 1.11% 5,119.41 1.38% 7,372.27 2.45%
日本 1,388.10 0.50% 2,035.10 0.55% 3,289.43 1.09%
欧洲 1,177.88 0.42% 1,739.69 0.47% 2,404.74 0.80%
东南亚 283.52 0.10% 483.59 0.13% 1.38 0.00%
合计 31,571.67 11.30% 44,191.25 11.92% 40,487.97 13.45%
中国大陆 31,413.71 11.24% 43,068.12 11.61% 8,491.60 2.82%
神雕侠侣
韩国 147.48 0.05% 139.08 0.04% - -
（手游）
合计 31,561.19 11.30% 43,207.20 11.65% 8,491.60 2.82%
DOTA2 中国大陆 26,130.25 9.35% 16,328.96 4.40% 87.52 0.03%
魔力宝贝
中国大陆 20,137.99 7.21% 19,048.61 5.14% - -
（手游）
中国大陆 14,335.08 5.13% 30,988.64 8.36% 24,933.31 8.28%
东南亚 498.95 0.18% 837.51 0.23% - -
北美 298.36 0.11% 467.41 0.13% - -
笑傲江湖
欧洲 254.21 0.09% 328.02 0.09% - -
OL
韩国 223.19 0.08% 359.02 0.10% - -
日本 13.25 0.00% 47.66 0.01% - -
合计 15,623.05 5.59% 33,028.25 8.91% 24,933.31 8.28%
北美 11,153.82 3.99% - - - -
无冬 OL
中国大陆 377.52 0.14% - - - -
Xbox 版
合计 11,531.35 4.13% - - - -
中国大陆 9,800.30 3.51% 11,012.88 2.97% - -
神魔大陆
北美 0.04 0.00% - - - -
（手游）
合计 9,800.34 3.51% 11,012.88 2.97% - -
北美 7,386.37 2.64% 10,619.84 2.86% 11,058.39 3.67%
Star Trek
欧洲 2,181.09 0.78% 2,849.45 0.77% 3,525.91 1.17%
Online
合计 9,567.46 3.42% 13,469.28 3.63% 14,584.31 4.85%
北美 4,351.94 1.56% 10,174.31 2.74% 11,850.82 3.94%
无冬
欧洲 3,661.63 1.31% 7,258.83 1.96% 5,276.85 1.75%
online
合计 8,013.57 2.87% 17,433.14 4.70% 17,127.68 5.69%
中国大陆 4,842.56 1.73% 9,814.80 2.65% 11,505.92 3.82%
欧洲 889.87 0.32% 1,342.08 0.36% 2,496.60 0.83%
神魔大陆
北美 775.24 0.28% 1,116.38 0.30% 2,573.80 0.86%
日本 87.06 0.03% 197.74 0.05% 476.98 0.16%
204
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
韩国 14.73 0.01% 134.48 0.04% 258.06 0.09%
合计 6,609.46 2.37% 12,605.49 3.40% 17,311.35 5.75%
中国大陆 5,778.73 2.07% 9,101.19 2.45% 11,733.85 3.90%
武林外传 日本 - - 157.63 0.04% 167.90 0.06%
合计 5,778.73 2.07% 9,258.82 2.50% 11,901.75 3.95%
中国大陆 4,186.40 1.50% 8,430.77 2.27% 4,049.34 1.35%
Touch 东南亚 645.32 0.23% 551.36 0.15% 5.79 0.00%
合计 4,831.72 1.73% 8,982.14 2.42% 4,055.14 1.35%
中国大陆 3,985.88 1.43% 7,231.29 1.95% 9,662.45 3.21%
韩国 189.40 0.07% 783.05 0.21% 911.63 0.30%
神鬼传奇 北美 111.30 0.04% 343.14 0.09% 849.71 0.28%
欧洲 64.24 0.02% 185.47 0.05% 328.39 0.11%
合计 4,350.82 1.56% 8,542.96 2.30% 11,752.18 3.90%
中国大陆 4,079.64 1.46% 13,461.55 3.63% 13,303.73 4.42%
圣斗士星
东南亚 233.02 0.08% 19.86 0.01% - -
矢 Online
合计 4,312.66 1.54% 13,481.41 3.64% 13,303.73 4.42%
神雕侠侣 中国大陆 2,830.70 1.01% 8,039.73 2.17% 10,705.79 3.56%
主要游戏收入合计 226,710.72 81.14% 311,990.39 84.13% 236,921.98 78.71%
主营业务收入合计 279,420.05 100% 370,831.49 100% 301,015.66 100%
报告期内，完美世界主要海外授权代理游戏产品的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
游戏名称 地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
韩国 2,651.90 0.95% - - - -
神魔大陆 港澳台 1,375.30 0.49% 642.83 0.17% - -
（手游） 东南亚 19.91 0.01% - - - -
合计 4,047.11 1.45% 642.83 0.17% - -
欧洲 1,250.48 0.45% 2,976.75 0.80% 4,346.32 1.44%
完美世界 港澳台 597.21 0.21% 898.67 0.24% 876.12 0.29%
国际版 南美 424.96 0.15% 834.36 0.22% 1,135.70 0.38%
东南亚 323.38 0.12% 534.18 0.14% 1,121.07 0.37%
205
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
韩国 - - - - 2.59 0.00%
合计 2,596.04 0.93% 5,243.96 1.41% 7,481.80 2.49%
魔力宝贝
港澳台 2,390.61 0.86% - - - -
（手游）
港澳台 1,244.23 0.45% - - - -
笑傲江湖 韩国 282.81 0.10% - - - -
3D 手游 东南亚 132.66 0.05% - - - -
合计 1,659.70 0.59% - - - -
神雕侠侣
港澳台 973.22 0.35% 2,762.19 0.74% 761.41 0.25%
（手游）
欧洲 325.49 0.12% 683.58 0.18% 865.67 0.29%
港澳台 92.62 0.03% 453.97 0.12% 365.61 0.12%
神魔大陆 南美 70.01 0.03% 160.75 0.04% 241.45 0.08%
东南亚 1.80 0.00% 22.23 0.01% 206.08 0.07%
合计 489.92 0.18% 1,320.53 0.36% 1,678.81 0.56%
港澳台 301.28 0.11% 2,509.80 0.68% 546.12 0.18%
笑傲江湖
东南亚 170.22 0.06% 550.76 0.15% - -
OL
合计 471.50 0.17% 3,060.56 0.83% 546.12 0.18%
Touch 东南亚 455.54 0.16% 446.99 0.12% 48.89 0.02%
港澳台 256.88 0.09% 879.86 0.24% 1,273.00 0.42%
圣斗士星
韩国 111.85 0.04% - - - -
矢 Online
合计 368.74 0.13% 879.86 0.24% 1,273.00 0.42%
不败战神 港澳台 281.85 0.10% - - - -
其他游戏 不分地区 497.80 0.18% 2,167.64 0.58% 2,953.85 0.98%
授权收入合计 14,232.01 5.09% 16,524.56 4.46% 14,743.88 4.90%
主营业务收入总计 279,420.05 100% 370,831.49 100% 301,015.66 100%
2、具体产品介绍
（1）诛仙（大陆地区）
A、产品简介
206
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《诛仙》是由完美世界自主研发的 3DMMORPG 玄幻网游，突破了原有的故
事构架，打造出原著小说的纯正续作。该游戏在六大门派的基础上，增加了神裔
与天脉两大种族概念，并在其基础上衍生出 16 大职业，大大增强了对用户的吸引
力。
《诛仙》屡次获奖，包括 2010-2012 年金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”、
2010-2011 年游戏风云榜“十大最受欢迎网络游戏”、2010-2011 年游戏产业年会
“十大最受欢迎的民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”、2008 年百度游
戏风云榜“百度十大风云网游”、2009 年 17173 风云盛典“最受欢迎的十大网络
游戏”等多项殊荣。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2007.3 内测 测试版本
2007.5 公测 正式运营
2007.9 《三界天书》版本上线：开放 150 级 正式运营
2008.5 《六道轮回》版本上线：引入新职业鬼道 正式运营
2009.5 《王者归来》版本上线：开放飞升战场 正式运营
2009.9 《诛仙 2》版本上线：新增职业烈山、九黎 正式运营
2010.3 《钻石情缘》版本上线：引入情人节多重任务 正式运营
2010.6 《新世界》版本上线：引入新职业天华、怀光 正式运营
2010.11 《为爱成神》版本上线：封神系统开放 正式运营
2011.5 《荣耀之路》版本上线 正式运营
2011.9 《诛仙前传》版本上线：引入新职业焚香、太昊 正式运营
2012.5 《时光之书》版本上线 正式运营
2012.9 《末日与曙光》版本上线：引入新职业辰皇 正式运营
2012.12 《灵族秘库》版本上线 正式运营
207
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013.5 《征战天下》版本上线：开放飞升 160 级 正式运营
2013.10 《诛仙 3》版本上线：引入新种族天脉 正式运营
2014.6 《力破千军》版本上线：引入新职业破军 正式运营
2014.10 《天域战歌》版本上线：引入新战场、新装备 正式运营
2015.6 《风舞九天》版本上线：引入新职业青罗 正式运营
C、月度运营情况
付费用
活跃用
总用户数 户数 ARPPU 充值额 消费额（万 充值消费
月份 户数（万
（万人） （万 （元） （万元） 元） 比
人）
人）
2013.1 7,565.42 268.22 15.00 524.93 7,872.55 7,511.97 95.42%
2013.2 7,602.50 205.55 13.58 577.82 7,845.30 7,513.96 95.78%
2013.3 7,664.03 240.37 11.18 423.36 4,732.21 5,245.41 110.84%
2013.4 7,705.72 206.42 11.00 420.08 4,622.25 4,724.58 102.21%
2013.5 7,755.81 227.91 16.01 334.23 5,349.98 4,831.85 90.32%
2013.6 7,806.93 244.88 23.50 333.98 7,849.11 7,636.72 97.29%
2013.7 7,857.49 245.65 13.34 321.03 4,281.62 4,718.31 110.20%
2013.8 7,904.51 273.27 12.31 335.23 4,126.91 4,306.37 104.35%
2013.9 7,941.06 211.99 11.59 309.71 3,589.62 3,666.68 102.15%
2013.10 8,015.60 271.07 17.84 367.92 6,562.90 5,820.43 88.69%
2013.11 8,077.14 281.54 17.27 473.92 8,186.68 8,192.91 100.08%
2013.12 8,112.21 211.62 11.59 370.40 4,292.91 4,801.09 111.84%
2014.1 8,146.19 174.58 10.90 523.30 5,703.40 5,459.58 95.73%
2014.2 8,174.45 152.98 10.88 560.54 6,098.00 5,685.20 93.23%
2014.3 8,209.07 160.12 8.69 431.04 3,747.66 4,408.90 117.64%
2014.4 8,242.63 154.17 7.97 433.59 3,457.22 3,603.96 104.24%
2014.5 8,285.20 167.63 7.11 374.71 2,665.73 2,758.88 103.49%
2014.6 8,345.48 195.86 11.58 734.25 8,504.56 7,608.29 89.46%
2014.7 8,385.01 158.04 7.93 522.47 4,143.74 4,615.84 111.39%
2014.8 8,423.53 147.56 7.60 545.23 4,146.32 4,196.22 101.20%
2014.9 8,460.53 141.85 6.63 417.61 2,770.67 2,996.14 108.14%
2014.10 8,496.68 151.40 8.84 544.90 4,819.33 4,418.37 91.68%
2014.11 8,524.59 137.08 9.28 615.77 5,716.18 5,481.01 95.89%
2014.12 8,549.35 126.05 7.49 421.02 3,154.02 3,695.96 117.18%
208
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.1 8,575.87 134.99 7.49 392.32 2,939.66 3,053.71 103.88%
2015.2 8,599.48 128.46 7.58 737.00 5,589.93 4,957.67 88.69%
2015.3 8,634.28 148.62 8.00 622.96 4,984.45 5,191.50 104.15%
2015.4 8,679.31 160.87 6.98 324.83 2,268.82 2,541.86 112.03%
2015.5 8,702.28 143.67 6.72 247.75 1,664.35 1,796.01 107.91%
2015.6 8,751.44 195.80 9.48 732.81 6,944.88 6,478.42 93.28%
2015.7 8,783.47 161.69 7.91 547.63 4,332.58 4,487.97 103.59%
2015.8 8,812.00 134.76 6.98 607.36 4,240.43 4,364.19 102.92%
2015.9 8,857.94 157.35 7.10 475.26 3,374.50 3,342.05 99.04%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
20 岁以下 3.11% 3.27% 1.48%
21-25 岁 17.57% 18.23% 22.12%
26-30 岁 28.85% 28.77% 35.59%
31-40 岁 26.80% 26.37% 26.92%
41 岁以上 23.66% 23.36% 13.89%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
西北地区 22.13% 21.02% 3.56%
华中地区 18.53% 14.25% 18.77%
西南地区 17.02% 25.92% 10.40%
华东地区 15.70% 13.48% 34.33%
东北地区 9.77% 8.96% 7.58%
华北地区 9.70% 10.21% 11.63%
华南地区 3.36% 4.00% 13.28%
其他 3.81% 2.18% 0.45%
合计 100% 100% 100%
注：地区划分方式为：
东北地区：黑龙江、吉林、辽宁
华北地区：北京、河北、内蒙古、山西、天津
华东地区：安徽、福建、江苏、山东、上海、浙江、江西
华南地区：广东、广西、海南
华中地区：河南、湖北、湖南
209
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西北地区：甘肃、宁夏、青海、陕西、新疆
西南地区、贵州、四川、西藏、云南、重庆
（2）完美世界国际版（大陆地区）
A、产品简介
《完美世界国际版》是由完美世界开发的一款 3D MMORPG 游戏。该游戏以
盘古开天地为引子，在中国上古神话传说的基础上营造了一个独特的历史空间，
具有史诗般的背景和波澜壮阔的剧情，为玩家展现出一个古老神秘、充满未知的
奇幻世界。
《完美世界国际版》曾获 2011 年 17173 风云榜“中国年度最受欢迎网络游戏”、
“中国年度最受欢迎 3D 网络游戏”、“中国年度最受欢迎国产原创网游”等多
项大奖殊荣。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2006.12 正式上线 正式运营
2008.5 《天怒神罚》版本上线：引入新技能 boss 召唤玩法 正式运营
2009.3 《精灵战歌》版本上线：引入开放精灵系统 正式运营
2009.12 《完美世界前传-人鱼传说》版本上线：开放汐族 正式运营
2010.3 《仙魔无界》版本上线：开放角色升仙入魔 正式运营
2010.12 《完美世界国际版 2012》版本上线：开放灵族 正式运营
2011.12 《黑夜传说》版本上线 正式运营
2012.9 《王朝崛起》版本上线 正式运营
2013.4 《修真 2.0》版本上线：开放修真系统 正式运营
2013.10 《荣耀与新生》版本上线：开放转生新副本新地图 正式运营
2014.5 《冰封之地》版本上线：新副本新地图 正式运营
2014.9 《完美国际 2》版本上线：开放胧族 正式运营
2014.12 《拜月祭》版本上线 正式运营
210
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.4 《秘海灵城》版本上线 正式运营
2015.7 《血战！金银岛！》版本上线：开放跨服帮派战 正式运营
C、月度运营情况
活跃用
付费用
总用户数 户数 ARPPU 充值额 消费额 充值消费
月份 户数（万
（万人） （万 （元） （万元） （万元） 比
人）
人）
2013.1 3,902.14 114.48 6.22 292.70 1,820.93 1,785.56 98.06%
2013.2 3,913.82 88.44 5.87 440.24 2,584.09 2,536.00 98.14%
2013.3 3,928.37 108.82 7.36 659.78 4,853.23 4,924.29 101.46%
2013.4 3,945.83 114.92 6.03 317.21 1,911.87 1,867.38 97.67%
2013.5 3,959.12 102.56 5.37 412.40 2,212.61 2,174.94 98.30%
2013.6 3,972.02 106.33 6.17 850.97 5,254.16 5,322.12 101.29%
2013.7 3,983.35 95.42 3.97 389.03 1,542.64 1,517.26 98.35%
2013.8 3,995.58 93.29 4.23 366.38 1,548.23 1,506.84 97.33%
2013.9 4,006.61 102.39 6.23 787.10 4,902.74 4,911.20 100.17%
2013.10 4,021.35 119.95 4.52 461.85 2,088.53 1,997.36 95.63%
2013.11 4,035.34 105.19 4.86 964.02 4,686.49 4,608.63 98.34%
2013.12 4,045.48 98.03 4.58 811.31 3,715.21 3,716.44 100.03%
2014.1 4,054.58 93.92 4.11 758.65 3,118.13 3,103.38 99.53%
2014.2 4,067.35 85.88 4.80 892.71 4,287.35 4,361.74 101.74%
2014.3 4,088.13 100.50 4.94 848.71 4,191.80 4,271.31 101.90%
2014.4 4,105.18 101.27 3.84 724.31 2,778.51 2,751.57 99.03%
2014.5 4,117.48 87.90 3.80 702.04 2,666.77 2,648.96 99.33%
2014.6 4,128.53 82.77 4.12 858.37 3,535.55 3,477.28 98.35%
2014.7 4,140.05 88.61 4.52 883.28 3,991.36 4,069.53 101.96%
2014.8 4,174.03 112.77 3.31 690.18 2,286.02 2,264.41 99.05%
2014.9 4,231.85 147.52 3.61 522.92 1,887.85 1,830.91 96.98%
2014.10 4,323.24 181.74 5.30 523.44 2,772.91 2,545.09 91.78%
2014.11 4,394.52 156.33 3.58 550.14 1,966.81 1,890.97 96.14%
2014.12 4,446.55 137.11 5.11 804.74 4,110.39 4,431.00 107.80%
2015.1 4,506.10 154.09 3.82 526.86 2,012.23 1,984.95 98.64%
2015.2 4,569.13 147.75 3.52 456.27 1,605.33 1,612.20 100.43%
2015.3 4,647.04 179.82 6.24 802.83 5,009.41 5,022.46 100.26%
211
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.4 4,739.61 195.95 3.76 456.80 1,718.10 1,684.01 98.02%
2015.5 4,841.57 209.23 4.00 411.22 1,645.55 1,630.42 99.08%
2015.6 4,948.83 207.36 4.12 953.04 3,922.42 3,965.79 101.11%
2015.7 5,041.78 246.13 4.17 496.42 2,071.74 2,046.50 98.78%
2015.8 5,110.81 151.50 3.34 516.76 1,727.90 1,622.72 93.91%
2015.9 5,126.79 83.36 4.49 1,128.22 5,066.94 5,164.96 101.93%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
20 岁以下 1.87% 3.37% 1.08%
21-25 岁 10.34% 11.07% 16.81%
26-30 岁 20.79% 28.03% 42.14%
31-40 岁 27.85% 31.19% 29.41%
41 岁以上 39.16% 26.34% 10.56%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
华东地区 42.85% 38.02% 32.77%
西南地区 21.01% 20.80% 11.69%
华南地区 16.78% 15.08% 14.53%
华北地区 8.22% 8.04% 10.86%
华中地区 4.26% 8.00% 10.69%
西北地区 3.24% 1.98% 3.05%
东北地区 2.16% 7.60% 16.10%
其他 1.50% 0.46% 0.32%
合计 100% 100% 100%
（3）DOTA2（大陆地区）
A、产品简介
212
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《DOTA2》是美国 Valve 公司使用 Source 引擎研发的多人联机对抗竞技游
戏， 其主要玩法基于上一代作品《DOTA》。2012 年， Valve 公司授权完美世界
在中国大陆地区独家运营该游戏。
《DOTA2》曾获得中国游戏产业年会 2014 年度“年度十大最受欢迎客户端
网络游戏”、中国动漫游戏行业年会 2014 年“年度优秀网络游戏”等多项殊荣。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2013.4 国服首测 基础版本
2013.9 开放性测试 收费测试版
2013.12 国服商城上线 正式运营
2015.6 《刀塔重生》版本测试 正式运营
2015.9 《刀塔重生》版本上线 正式运营
C、月度运营情况
活跃用 付费用
总用户数 ARPPU 充值额 消费额（万 充值消费
月份 户数（万 户数（万
（万人） （元） （万元） 元） 比
人） 人）
2013.12 432.74 101.69 15.38 115.48 1,775.56 1,636.60 92.17%
2014.1 472.87 152.12 10.47 100.91 1,056.02 988.63 93.62%
2014.2 508.35 149.24 12.63 117.65 1,486.17 1,490.85 100.31%
2014.3 543.47 138.67 12.80 93.65 1,198.53 1,176.19 98.14%
2014.4 577.51 157.14 12.45 86.70 1,079.40 1,068.17 98.96%
2014.5 613.97 168.99 29.16 146.21 4,262.89 4,221.54 99.03%
2014.6 657.19 187.32 27.24 139.41 3,796.89 3,718.85 97.94%
2014.7 709.32 209.38 22.81 181.56 4,140.95 4,187.47 101.12%
213
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014.8 757.84 209.21 12.50 81.57 1,019.47 990.10 97.12%
2014.9 797.88 196.28 9.33 120.98 1,128.37 1,123.07 99.53%
2014.10 840.16 201.96 8.51 104.82 891.88 895.36 100.39%
2014.11 875.04 190.60 16.14 132.95 2,146.35 2,115.36 98.56%
2014.12 905.28 185.23 15.87 84.86 1,347.20 1,328.97 98.65%
2015.1 939.20 202.05 22.39 165.88 3,713.59 3,509.55 94.51%
2015.2 976.58 211.78 20.76 175.83 3,649.98 3,610.45 98.92%
2015.3 1,010.23 205.29 14.31 100.46 1,437.30 1,442.13 100.34%
2015.4 1,041.04 200.85 10.45 83.44 871.81 844.31 96.85%
2015.5 1,070.61 204.10 41.68 231.46 9,647.26 9,546.12 98.95%
2015.6 1,100.61 209.62 32.90 157.07 5,167.33 5,221.50 101.05%
2015.7 1,133.67 217.72 20.08 148.57 2,982.89 2,983.41 100.02%
2015.8 1,172.38 234.66 26.83 183.21 4,915.07 4,915.58 100.01%
2015.9 1,198.93 211.09 6.53 78.92 515.53 496.99 96.41%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 12 月
20 岁以下 0.79% 1.27% 2.35%
21-25 岁 13.15% 20.31% 23.50%
26-30 岁 42.25% 32.04% 35.40%
31-40 岁 29.63% 28.50% 26.58%
41 岁以上 14.17% 17.87% 12.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 12 月
华东地区 34.94% 34.07% 36.47%
华北地区 15.58% 15.45% 17.14%
华中地区 13.72% 13.92% 13.13%
西南地区 11.33% 11.82% 10.87%
华南地区 9.68% 9.75% 9.24%
西北地区 6.59% 6.53% 5.85%
东北地区 6.12% 6.94% 6.61%
其他 2.05% 1.50% 0.65%
214
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 100% 100% 100%
（4）笑傲江湖 OL（大陆地区）
A、产品简介
《笑傲江湖 OL》是完美世界以全新国际级引擎制作的大型武侠网游，游戏囊
括了养成、经营、团队角色扮演等经典元素，再现原著中恢弘与自由的江湖世界。
《笑傲江湖 OL》的战斗系统运行流畅且具有打击感，且通过招式组合降低了格
斗操作的难度。游戏的轻功系统可用于实战内外，为格斗环节增添了策略性，电
影级的画质为用户带来了极佳的乐趣体验。
该游戏曾荣获 2011 年度游戏风云榜“十大最受期待网络游戏”、2011 年中国
游戏产业年会“十大最期待网游”、2013 年游戏风云榜“十大新锐网络游戏”等
多项荣誉。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2013.3 封测 基础版本
2013.4 压力测试 测试版本
2013.5 内测 测试版本
2013.6 公测 正式运营
2013.9 资料片《风云再起》上线：开放新地图，新副本 正式运营
2014.4 资料片《漠迷城》上线：开放新副本 正式运营
2014.8 资料片《教主归来》上线：引入新人物体型，新帮派玩法 正式运营
资料片《独孤求败》上线：引入新职业独孤，新地图，新
2015.4 正式运营
副本
C、月度运营情况
总用户数 活跃用 付费用 ARPPU 充值额 消费额（万 充值消费
月份
（万人） 户数（万 户数（万 （元） （万元） 元） 比
215
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人） 人）
2013.6 151.11 180.29 4.17 189.32 788.52 793.27 100.60%
2013.7 481.82 412.03 22.61 356.41 8,057.79 7,379.78 91.59%
2013.8 696.76 340.64 14.40 535.95 7,718.07 7,242.18 93.83%
2013.9 930.23 347.13 10.66 598.87 6,384.51 6,121.57 95.88%
2013.10 1,338.48 542.16 8.91 522.59 4,657.56 4,514.96 96.94%
2013.11 1,557.59 323.62 7.21 891.79 6,428.75 6,261.58 97.40%
2013.12 1,613.99 125.03 4.63 710.89 3,292.33 3,268.68 99.28%
2014.1 1,670.71 119.42 3.71 670.38 2,484.18 2,423.22 97.55%
2014.2 1,720.27 95.40 3.33 653.64 2,177.54 2,103.77 96.61%
2014.3 1,771.18 91.78 3.27 532.63 1,743.92 1,719.37 98.59%
2014.4 1,830.83 106.95 4.27 921.26 3,937.65 3,801.78 96.55%
2014.5 1,973.46 184.61 3.99 616.79 2,460.19 2,454.24 99.76%
2014.6 2,041.99 110.15 3.27 499.41 1,634.52 1,571.25 96.13%
2014.7 2,076.40 69.39 3.17 727.97 2,309.03 2,264.61 98.08%
2014.8 2,106.77 67.79 2.83 554.63 1,568.16 1,509.19 96.24%
2014.9 2,143.70 74.70 3.86 1,013.91 3,917.04 3,879.24 99.03%
2014.10 2,177.03 73.28 2.89 528.01 1,526.59 1,498.11 98.13%
2014.11 2,209.35 72.48 2.67 573.26 1,529.81 1,512.69 98.88%
2014.12 2,252.82 86.08 2.68 1,138.70 3,047.28 2,204.92 72.36%
2015.1 2,284.06 73.97 1.71 619.35 1,056.36 1,142.02 108.11%
2015.2 2,314.96 69.79 1.92 670.01 1,285.96 1,302.22 101.26%
2015.3 2,346.46 73.65 2.34 564.13 1,321.60 1,335.79 101.07%
2015.4 2,393.79 100.52 2.85 1,310.14 3,729.70 3,739.16 100.25%
2015.5 2,440.91 97.90 1.90 759.53 1,445.85 1,466.77 101.45%
2015.6 2,487.54 99.01 1.66 784.70 1,299.93 1,261.69 97.06%
2015.7 2,529.11 94.10 1.50 897.15 1,349.31 1,363.37 101.04%
2015.8 2,558.91 81.62 1.36 759.43 1,035.40 1,046.65 101.09%
2015.9 2,578.23 74.90 1.29 698.28 900.01 884.56 98.28%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 6-12 月
20 岁以下 3.71% 2.72% 1.80%
21-25 岁 15.76% 15.82% 20.17%
216
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
26-30 岁 20.07% 22.54% 24.05%
31-40 岁 26.15% 29.65% 27.58%
41 岁以上 34.31% 29.28% 26.40%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 6-12 月
华东地区 40.93% 30.18% 37.15%
华南地区 24.97% 21.10% 16.89%
华中地区 14.56% 23.66% 14.24%
华北地区 7.31% 8.25% 7.41%
西南地区 6.17% 6.61% 10.80%
东北地区 4.15% 4.97% 9.86%
西北地区 1.43% 4.87% 3.23%
其他 0.52% 0.36% 0.40%
合计 100% 100% 100%
（5）无冬 online（全球，不含中国大陆）
A、产品简介
《无冬 online》是一款由完美世界的美国团队开发的西方幻想题材大型多人在
线角色扮演游戏，使用了 Wizards of the Coast LLC 授权的 Dungeons&Dragons 知
识产权。该游戏使用了 Dungeons&Dragons 中最受欢迎的 Forgotten Realms 设定，
玩家可以与各种热门角色发生互动，并与富有传奇色彩的怪兽进行战斗。除此之
外，玩家还可以通过 TheFoundry 工具创建任务，并上传到《无冬 online》游戏服
务器与其他玩家共享。
《无冬 online》的战斗模式深受玩家欢迎，曾在获 2013 年中国游戏产业年会
“年度十大最期待客户端网络游戏”和 2014 年金翎奖“最佳境外网游”称号。
B、里程碑时点
217
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时间 事件 备注
2013.1 内测 测试版本
2013.2 封测 测试版本
2013.4 先行版本 测试版本
2013.4 公测 正式运营
2013.6 正式发布 正式运营
2013.8 “Fury of the Feywild”版本上线 正式运营
2013.12 “Shadowmantle”版本上线 正式运营
2014.5 “Curse of Icewind Dale”版本上线 正式运营
2014.8 “Tyranny of Dragons”版本上线 正式运营
2014.11 “Rise of Tiamat”版本上线 正式运营
2015.4 “Elemental Evil”版本上线 正式运营
2015.8 “Strongholds”版本上线 正式运营
2015.11 “Underdark”版本上线 正式运营
C、月度运营情况
充值额 消费额
总用户数 活跃用户 付费用户 ARPPU 充值消费
月份 （万美 （万美
（万人） 数（万人） 数（万人） （美元） 比
元） 元）
2013.4 11.65 11.65 1.27 212.61 269.72 - -
2013.5 136.05 135.41 13.37 74.48 995.61 - -
2013.6 174.53 80.76 6.97 71.56 498.78 34.27 6.87%
2013.7 205.76 65.55 4.55 71.46 325.22 280.86 86.36%
2013.8 224.21 48.73 4.00 77.96 311.74 255.88 82.08%
2013.9 235.50 33.93 2.45 74.97 184.01 163.78 89.00%
2013.10 245.99 29.69 2.10 73.34 153.76 144.98 94.29%
2013.11 258.08 31.99 2.06 68.38 141.13 118.55 84.00%
2013.12 314.06 86.38 5.00 88.33 441.63 326.34 73.89%
2014.1 349.57 73.11 5.43 64.52 350.24 275.85 78.76%
2014.2 375.57 61.68 4.98 66.28 329.91 387.98 117.60%
2014.3 397.28 55.52 3.79 65.85 249.89 268.89 107.60%
2014.4 417.27 52.29 3.02 64.05 193.44 206.29 106.65%
2014.5 436.31 51.46 3.94 59.44 233.94 243.43 104.06%
2014.6 454.35 48.74 3.38 64.34 217.21 216.36 99.61%
2014.7 466.84 41.76 3.15 57.38 180.82 180.61 99.88%
218
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014.8 479.66 42.94 4.45 69.16 308.11 269.41 87.44%
2014.9 488.57 35.52 3.16 70.70 223.44 218.40 97.75%
2014.10 498.39 35.22 3.00 68.69 206.29 200.89 97.38%
2014.11 510.32 38.67 3.04 72.24 219.83 209.11 95.13%
2014.12 520.23 37.12 2.78 74.58 206.96 293.96 142.03%
2015.1 530.13 40.72 2.86 66.24 189.77 254.24 133.97%
2015.2 538.08 30.65 2.70 67.03 180.87 167.39 92.55%
2015.3 546.98 32.00 2.58 62.31 160.49 144.35 89.94%
2015.4 556.54 34.26 3.15 71.16 224.34 204.58 91.19%
2015.5 566.28 32.61 2.49 77.42 192.42 186.35 96.85%
2015.6 574.39 28.39 2.27 84.13 191.20 178.60 93.41%
2015.7 583.10 28.41 1.78 69.54 123.56 122.93 99.49%
2015.8 591.75 29.17 1.65 100.45 165.99 163.02 98.21%
2015.9 598.91 25.21 1.97 86.58 170.33 170.14 99.89%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 4-12 月
20 岁以下 19.99% 22.43% 21.86%
21-25 岁 36.42% 31.04% 32.27%
26-30 岁 16.81% 17.90% 18.99%
31-40 岁 16.83% 18.36% 18.45%
41 岁以上 9.94% 10.27% 8.44%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 4-12 月
美国 22.50% 22.75% 29.43%
俄罗斯 18.73% 18.78% 4.78%
德国 6.42% 6.65% 9.01%
波兰 6.37% 5.66% 7.14%
乌克兰 5.00% 4.64% 1.51%
法国 4.62% 4.42% 5.55%
巴西 4.44% 3.64% 3.82%
英国 3.30% 3.21% 4.30%
加拿大 3.11% 3.23% 4.47%
219
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
意大利 2.56% 2.67% 2.38%
土耳其 2.05% 2.06% 1.91%
西班牙 1.21% 1.40% 1.73%
澳大利亚 1.19% 1.46% 2.26%
白俄罗斯 1.11% 0.90% 0.24%
荷兰 1.05% 1.07% 1.48%
瑞典 1.02% 1.19% 2.24%
捷克共和国 0.82% 0.89% 0.92%
罗马尼亚 0.80% 0.80% 0.93%
匈牙利 0.71% 0.74% 0.73%
比利时 0.65% 0.70% 0.93%
哈萨克斯坦 0.60% 0.58% 0.16%
葡萄牙 0.60% 0.59% 0.70%
希腊 0.59% 0.59% 0.79%
丹麦 0.54% 0.64% 1.10%
阿根廷 0.52% 0.59% 0.47%
奥地利 0.51% 0.54% 0.70%
其他国家 8.97% 9.59% 10.31%
合计 100% 100% 100%
（6）神魔大陆（大陆地区）
A、产品简介
220
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《神魔大陆》是由完美世界开发的一款 3D MMORPG 游戏。该游戏采用奇幻
游戏题材，创新性地应用了“玩家行为改变世界”理念。《神魔大陆》架构了一
个名为“克兰蒙多(Grand Mundo)”的奇幻世界，并拥有时间法则、空间法则、魔
法、神等众多精彩元素。该游戏在庞大世界观架构下独有编年史体系，使得服务
器中的纪元年代、星辰运转、神祇诞生等核心游戏内容都能由玩家意志影响。
该游戏曾获得 2011 年金翎奖“最佳 3D 网络游戏”、2010 年金翎奖“最佳原
创网络游戏”和 2010 年游戏风云榜“十大新锐网游”。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2010.3 封测 测试版本
2010.8 内测 测试版本
2010.10 公测 正式运营
2011.12 资料片《暮光之城》上线：新开主城雷辛格 正式运营
2012.10 资料片《狼族来袭》上线：新开种族狼族 正式运营
2013.4 资料片《纷争》上线：开启无惩罚地图无主之地 正式运营
2013.7 资料片《风暴来临》上线：开启公会团本屠龙要塞 正式运营
2013.11 资料片《冰火荣耀》上线：开启跨服战场冰火之心 正式运营
2014.6 《神魔大陆 2》版本上线 正式运营
221
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014.11 资料片《大反攻》上线：开启反攻地图 正式运营
2015.6 资料片《觉醒》上线：开启新觉醒系统 正式运营
C、月度运营情况
付费用
活跃用
总用户数 户数 ARPPU 充值额（万 消费额（万 充值消费
月份 户数（万
（万人） （万 （元） 元） 元） 比
人）
人）
2013.1 1,529.90 38.20 1.63 621.34 1,015.14 1,014.41 99.93%
2013.2 1,539.91 29.34 1.53 771.80 1,179.30 1,189.85 100.89%
2013.3 1,555.50 35.32 1.47 698.69 1,029.10 1,027.23 99.82%
2013.4 1,570.10 36.16 1.53 1,057.51 1,620.94 1,445.77 89.19%
2013.5 1,580.36 32.75 1.37 791.45 1,087.21 1,220.91 112.30%
2013.6 1,589.82 26.81 1.04 722.79 754.95 788.04 104.38%
2013.7 1,598.86 28.71 1.09 1,040.79 1,138.21 963.97 84.69%
2013.8 1,606.63 28.62 1.02 870.78 889.85 1,007.31 113.20%
2013.9 1,614.74 29.81 0.89 638.85 570.56 594.21 104.15%
2013.10 1,620.62 29.97 0.68 572.30 386.59 423.11 109.45%
2013.11 1,634.64 40.05 1.37 1,172.71 1,605.44 1,497.53 93.28%
2013.12 1,644.50 35.36 1.10 1,345.42 1,477.27 1,359.21 92.01%
2014.1 1,657.04 41.09 0.78 872.14 684.11 826.13 120.76%
2014.2 1,674.68 53.82 0.85 992.28 841.55 860.17 102.21%
2014.3 1,698.70 66.55 1.04 1,476.81 1,540.76 1,404.67 91.17%
2014.4 1,717.66 68.21 0.77 676.45 523.78 643.49 122.86%
2014.5 1,743.56 66.41 0.75 897.23 671.22 699.81 104.26%
2014.6 1,754.52 32.95 0.84 959.13 805.29 703.35 87.34%
2014.7 1,760.79 19.82 0.83 1,142.49 950.78 982.74 103.36%
2014.8 1,764.39 15.25 0.66 1,190.67 782.04 754.73 96.51%
2014.9 1,768.33 15.64 0.70 1,118.95 777.67 808.93 104.02%
2014.10 1,772.05 16.14 0.63 798.93 502.04 536.70 106.90%
2014.11 1,778.32 19.38 0.90 1,439.04 1,291.40 1,245.86 96.47%
2014.12 1,782.58 18.07 0.61 1,159.63 705.75 704.41 99.81%
2015.1 1,786.90 19.30 0.52 726.05 377.54 440.46 116.67%
2015.2 1,792.76 20.22 0.54 887.52 475.18 484.08 101.87%
2015.3 1,801.72 24.92 0.62 1,201.46 747.79 685.21 91.63%
222
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.4 1,808.91 26.26 0.45 1,003.69 452.86 497.70 109.90%
2015.5 1,813.48 21.78 0.40 823.88 330.05 323.67 98.07%
2015.6 1,825.33 26.22 0.56 1,543.89 859.94 787.93 91.63%
2015.7 1,834.76 30.02 0.43 804.12 345.85 402.57 116.40%
2015.8 1,840.54 26.61 0.46 1,552.63 716.85 690.50 96.32%
2015.9 1,849.27 29.90 0.47 1,130.86 537.05 601.53 112.01%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
20 岁以下 2.68% 2.04% 1.97%
21-25 岁 14.92% 16.78% 25.37%
26-30 岁 22.20% 22.90% 31.41%
31-40 岁 27.45% 28.43% 27.45%
41 岁以上 32.75% 29.85% 13.79%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
华东地区 42.85% 38.03% 29.43%
西南地区 21.01% 20.79% 13.09%
华南地区 16.77% 15.09% 13.88%
华北地区 8.21% 8.04% 11.95%
华中地区 4.27% 8.01% 12.68%
西北地区 3.23% 1.98% 5.16%
东北地区 2.15% 7.60% 13.44%
其他 1.50% 0.46% 0.37%
合计 100% 100% 100%
（7）武林外传（大陆地区）
A、产品简介
223
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《武林外传》是一款旗舰级 Q 版 3D 武侠网游。游戏取材于同名古装情景喜
剧，在秉承原作轻松、幽默风格的基础上，采用了 Angelica3D 引擎，以精美华丽
的画面、生动亲切的剧情、幽默搞笑的风格和动感灵活的 Q 版造型等独具创意的
诸多玩点，为玩家展示一个更广阔、内容更丰富的喜剧武侠新世界。
《武林外传》自推出以来屡获殊荣，曾获包括 2006 金翎奖“玩家最期待的十
大网络游戏”、“最佳原创网络游戏”和“最佳 Q 版网络游戏”、2007 年度游戏
产业年会“十大最受欢迎的网络游戏”、“十大最受欢迎的民族网络游戏”等多
项荣誉。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2006.8 内测 测试版本
2006.9 公测及第一季《初入江湖》上线 正式运营
2006.12 第二季《独步武林》上线 正式运营
2007.3 《群雄争霸》版本上线 正式运营
2007.7 资料片《天外飞仙》上线：引入八种三转职业技能 正式运营
2007.12 资料片《胜者为王》上线：引入帮派玩法 正式运营
2008.7 资料片《风云再起》上线：引入全新地图、羽化系统 正式运营
2009.7 《冰火岛》版本上线：引入新等级上限 正式运营
2010.8 《魔界》版本上线：引入新种族魔族 正式运营
2011.8 《盗圣传说》版本上线：新增三大武学门派系统 正式运营
2012.7 《桃花奇缘》版本上线：引入新职业、新地图 正式运营
2013.7 《小六巡夜》版本上线：引入跨服玩法 正式运营
2014.8 《号令江湖》版本上线：引入新职业、新副本 正式运营
2015.7 《文武双全》版本上线：引入主角职业、帮派玩法 正式运营
C、月度运营情况
总用户数 活跃用户 付费用户 ARPPU 充值额 消费额 充值消费
月份
（万人） 数（万人） 数（万人） （元） （万元） （万元） 比
2013.1 4,501.57 46.34 2.26 190.99 430.72 990.84 230.04%
2013.2 4,507.50 39.80 1.83 187.63 344.28 449.90 130.68%
2013.3 4,514.67 42.69 2.32 924.75 2,141.73 1,690.34 78.92%
2013.4 4,521.39 42.43 1.94 231.97 449.17 782.34 174.18%
2013.5 4,528.55 39.94 1.72 816.80 1,404.32 1,129.18 80.41%
224
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013.6 4,535.13 37.02 1.23 510.03 625.09 868.91 139.01%
2013.7 4,544.66 41.83 1.90 289.03 549.10 781.43 142.31%
2013.8 4,552.46 38.36 1.74 216.22 376.55 463.96 123.22%
2013.9 4,558.07 32.59 1.69 1,443.88 2,433.66 1,621.55 66.63%
2013.10 4,562.60 31.30 1.58 190.94 301.40 879.18 291.70%
2013.11 4,566.84 31.00 1.25 229.44 287.69 444.49 154.50%
2013.12 4,570.25 28.72 1.49 1,394.82 2,074.65 1,666.57 80.33%
2014.1 4,575.17 30.86 1.29 174.65 226.12 603.78 267.02%
2014.2 4,578.94 29.32 1.10 190.73 210.62 301.85 143.31%
2014.3 4,583.26 29.77 1.47 1,392.58 2,047.09 1,658.24 81.00%
2014.4 4,586.67 28.92 1.17 238.46 278.52 481.69 172.95%
2014.5 4,589.68 25.38 1.06 576.32 610.50 654.88 107.27%
2014.6 4,592.86 24.72 0.92 823.59 755.23 848.39 112.33%
2014.7 4,596.05 24.78 1.02 198.88 202.02 251.91 124.69%
2014.8 4,601.30 29.60 1.80 630.83 1,136.13 1,053.60 92.74%
2014.9 4,604.89 28.02 1.28 717.60 918.31 929.65 101.23%
2014.10 4,608.82 26.01 1.08 257.24 277.43 374.74 135.07%
2014.11 4,612.76 25.91 1.09 298.63 324.38 356.40 109.87%
2014.12 4,618.03 27.86 1.25 1,396.49 1,743.93 1,452.99 83.32%
2015.1 4,621.94 27.31 1.01 279.61 282.63 404.47 143.11%
2015.2 4,625.27 24.23 0.81 311.65 251.97 349.94 138.88%
2015.3 4,630.27 28.63 1.14 1,445.01 1,640.23 1,541.66 93.99%
2015.4 4,634.47 27.29 0.92 240.87 221.99 351.88 158.51%
2015.5 4,638.98 25.94 0.89 995.51 887.39 716.03 80.69%
2015.6 4,644.15 25.17 0.70 705.59 495.46 617.87 124.71%
2015.7 4,650.28 29.01 1.48 348.99 517.83 573.12 110.68%
2015.8 4,656.49 30.56 0.91 276.95 251.38 233.53 92.90%
2015.9 4,664.90 31.23 0.97 1,319.78 1,276.36 1,183.80 92.75%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
20 岁以下 3.46% 3.14% 1.85%
21-25 岁 17.33% 19.59% 21.27%
26-30 岁 30.93% 36.09% 35.69%
225
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
31-40 岁 26.81% 25.92% 26.22%
41 岁以上 21.47% 15.26% 14.97%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
华东地区 38.63% 37.76% 33.94%
东北地区 16.35% 16.47% 18.01%
华北地区 13.06% 13.70% 15.87%
西南地区 10.14% 7.55% 7.68%
华南地区 10.10% 11.65% 12.04%
华中地区 8.11% 8.69% 7.64%
西北地区 2.90% 3.53% 4.29%
其他 0.69% 0.63% 0.51%
合计 100% 100% 100%
（8）Touch 页游（大陆地区）
A、产品简介
《Touch》是一款四维无界交互音乐社区游戏。该游戏由 Unity3D 引擎开发而
成，使用了大量次世代技术，不仅拥有高质量的画质和舞台灯光效果，还提供了
丰富的人物表情、交互动作等。由于加入了物理引擎，游戏中的人物在舞蹈过程
中，头发和裙摆的飘逸更加真实自然。另外，用户无需安装客户端，即可享受到
精美的画面品质。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2013.3 删档测试 基础版本
2013.3 不删档封测 收费测试版本
2013.9 公测 正式运营
226
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014.8 资料片《乐动轨迹》上线：更新全新玩法乐动轨迹模式 正式运营
资料片《甜蜜誓约》上线：更新全新结婚流程及全新结婚
2015.1 正式运营
场景
2015.7 资料片《女神驾临》上线：更新全新社团代言人选美玩法 正式运营
C、月度运营情况
总用户数 活跃用户数 付费用户数 付费玩家 用户总充值额（万
月份
（万人） （万人） （万人） ARPPU（元） 元）
2013.3 2.61 2.22 0.12 131.02 16.17
2013.4 32.53 30.75 0.71 147.84 105.07
2013.5 54.07 27.86 1.03 214.07 219.58
2013.6 103.65 55.52 1.30 191.27 249.63
2013.7 135.96 41.22 1.13 310.58 352.13
2013.8 166.40 41.72 1.27 311.62 397.03
2013.9 207.33 51.96 1.52 284.33 433.55
2013.10 248.42 55.43 1.92 380.21 730.61
2013.11 268.65 33.39 1.63 397.34 646.35
2013.12 282.77 27.29 1.47 413.51 608.73
2014.1 302.89 34.29 1.51 392.09 590.81
2014.2 325.16 35.29 1.61 344.09 555.12
2014.3 343.06 29.83 1.52 420.40 639.56
2014.4 357.32 26.02 1.19 341.41 405.46
2014.5 363.73 16.42 1.12 374.90 420.75
2014.6 368.00 13.74 1.10 351.16 384.87
2014.7 372.70 14.03 1.09 376.47 409.57
2014.8 376.91 12.75 1.23 340.75 419.46
2014.9 380.85 10.97 1.00 316.01 315.48
2014.10 387.46 13.69 1.04 357.60 370.97
2014.11 391.16 10.09 0.90 358.41 322.75
2014.12 393.64 9.65 0.90 379.45 341.58
2015.1 397.54 10.24 0.89 204.49 181.77
2015.2 402.84 12.14 0.98 264.54 258.85
2015.3 406.84 10.02 1.01 285.82 287.28
2015.4 409.50 7.87 0.80 286.20 229.27
2015.5 412.58 8.02 0.72 383.84 274.87
227
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.6 415.18 7.42 0.72 299.20 213.93
2015.7 418.08 7.96 0.72 403.77 291.93
2015.8 420.40 7.05 0.64 397.52 254.85
2015.9 421.83 5.26 0.56 406.54 229.37
D、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 3-12 月
华东地区 28.78% 29.06% 30.15%
华北地区 16.94% 17.20% 16.88%
华中地区 11.47% 12.36% 12.75%
东北地区 11.03% 11.65% 12.33%
华南地区 10.80% 10.70% 10.68%
西南地区 10.09% 10.39% 10.59%
西北地区 4.40% 5.45% 5.13%
其他 6.47% 3.18% 1.50%
合计 100% 100% 100%
（9）圣斗士星矢 Online（大陆地区）
A、产品简介
《圣斗士星矢 Online》是由 SEGA 正版授权、完美世界自主研发的一款
MMORPG 网络游戏，于 2013 年 5 月 16 日在中国大陆正式运营。该游戏由
Angelica3D 引擎强化 DX 版开发而成，具有丰富的材质调节能力和动态光影贴图
效果，表现出逼真写实的远近距离感。动作实体捕捉技术的应用使游戏中的技能
渲染强化打击感增强，为三维可视化领域提供了一个全新的渲染和操作方式。
228
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《圣斗士星矢 Online》获得 2011 年游戏风云榜“十大最受期待网络游戏”、2012
年金翎奖“最佳 3D 效果网络游戏”、2013 年新浪中国游戏排行榜“年度最佳动
漫题材游戏”等众多荣誉奖项。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2012.11 内测 基础版本
2012.12 媒体黑盒测试 基础版本
2013.1 限量对外测试（青铜测试） 基础版本
2013.3 正式对外测试（白银删档测试） 测试版本
2013.4 正式不删档测试（黄金不删档测试） 正式运营
2013.5 公测 正式运营
资料片《银河激斗篇-星域争霸》上线：引入战场玩法、
2013.9 正式运营
五小强神圣衣
资料片《冥王之怒-新职业（双子座）》上线：引入全新
2014.5 正式运营
世界进程、跨服战场、灵魂之甲系统
资料片《天猛复生-新职业（天猛星）》上线：引入教皇
2014.9 正式运营
系统
2015.5 资料片《极乐净土-空战 BOSS》上线：引入战旗系统 正式运营
资料片《神の乐章-新职业（天琴座）》上线：引入黄金
2015.10 正式运营
神圣衣、全新主城，黄金史诗副本等
C、月度运营情况
总用户
活跃用户 付费用户 ARPPU 充值额 消费额 充值消费
月份 数（万
数（万人） 数（万人） （元） （万元） （万元） 比
人）
2013.4 6.83 5.23 0.41 526.81 215.78 235.69 109.22%
2013.5 177.12 178.12 5.13 369.73 1,898.09 1,898.88 100.04%
2013.6 286.34 151.32 6.58 457.94 3,015.21 2,999.99 99.50%
2013.7 333.99 86.24 3.84 730.62 2,807.26 2,841.13 101.21%
2013.8 372.55 72.82 2.61 976.91 2,553.94 2,571.70 100.70%
2013.9 411.84 72.73 2.85 820.60 2,336.41 2,223.86 95.18%
2013.10 436.27 63.95 2.09 934.29 1,948.28 2,025.89 103.98%
2013.11 489.31 83.90 1.76 927.44 1,632.67 1,652.57 101.22%
2013.12 531.05 68.17 1.71 1,075.86 1,838.64 1,755.13 95.46%
2014.1 564.16 60.01 1.40 914.60 1,280.35 1,368.49 106.88%
229
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014.2 581.71 39.35 1.29 853.78 1,099.33 1,115.48 101.47%
2014.3 607.15 49.47 1.47 948.75 1,392.19 1,265.97 90.93%
2014.4 651.31 66.46 1.25 652.94 813.70 932.34 114.58%
2014.5 728.10 102.18 1.84 713.18 1,311.47 1,298.86 99.04%
2014.6 774.49 63.43 1.65 758.93 1,252.16 1,257.43 100.42%
2014.7 804.45 43.46 1.26 622.99 783.53 791.95 101.07%
2014.8 832.23 40.16 1.06 688.37 728.22 734.64 100.88%
2014.9 878.94 65.46 1.43 730.07 1,047.00 1,014.31 96.88%
2014.10 891.12 21.22 1.09 564.91 618.18 640.69 103.64%
2014.11 893.88 10.47 1.02 637.55 652.79 649.80 99.54%
2014.12 896.39 9.48 1.12 859.38 966.03 956.57 99.02%
2015.1 902.98 13.32 0.87 498.43 434.78 452.82 104.15%
2015.2 909.05 14.61 0.81 574.29 463.74 461.28 99.47%
2015.3 917.35 18.82 0.95 646.41 613.58 593.75 96.77%
2015.4 924.87 17.79 0.83 574.19 476.46 483.69 101.52%
2015.5 932.39 19.66 0.96 507.55 487.20 471.15 96.71%
2015.6 940.22 17.46 0.77 724.73 557.39 525.06 94.20%
2015.7 946.54 17.84 0.62 476.46 294.69 326.45 110.78%
2015.8 949.08 8.54 0.55 441.59 243.49 243.53 100.02%
2015.9 951.69 9.58 0.51 422.24 214.58 217.66 101.43%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 4-12 月
20 岁以下 5.48% 1.87% 2.77%
21-25 岁 15.23% 11.74% 22.57%
26-30 岁 22.27% 20.55% 29.10%
31-40 岁 32.43% 33.67% 29.35%
41 岁以上 24.59% 32.18% 16.21%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 4-12 月
华东地区 51.94% 36.88% 31.52%
东北地区 18.36% 10.74% 9.31%
华北地区 8.38% 7.64% 10.45%
230
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华中地区 6.17% 17.53% 13.34%
西南地区 5.18% 8.80% 12.52%
华南地区 5.03% 15.97% 15.10%
西北地区 2.30% 1.23% 4.15%
其他 2.65% 1.20% 3.62%
合计 100% 100% 100%
（10）神鬼传奇（大陆地区）
A、产品简介
《神鬼传奇》是完美世界 2009 年倾力推出的年度神秘探险网游。《神鬼传奇》
由专门为 2.5D 游戏量身定制的 Cube2.5D 引擎开发而成，可以实现丰富的层次效
果，其中智能地表图素生成系统能够让画面产生无限的随机感，使画面内容无重
复，令玩家置身于奇妙的游戏世界中。同时，游戏具备了魄力十足的装备变形动
画系统，令玩家身上每个部位的装备都能够实现任意复杂的动画，将画面表现力
提升到了空前的高度。
B、里程碑时点
231
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时间 事件 备注
2008.10 体验测试 测试版本
2009.4 《成神之路》版本上线 正式运营
2009.12 资料片《冥界圣战》上线：开放星盘系统 正式运营
2010.4 新版本上线：一周年庆 正式运营
2011.1 资料片《泰坦王座》上线：开放 90 级灵魂装备 正式运营
2011.4 资料片《四圣兽》上线：开放全新副本 正式运营
2011.8 《东方传说》版本上线：开放探险剧情 正式运营
2011.12 《天域之巅》版本上线：开放等级上限 正式运营
2012.4 资料片《方舟遗迹》上线：开放探险副本 正式运营
2012.8 《命运之门》版本上线：开放卡牌系统 正式运营
2012.12 《众神之王》版本上线：开放天域装备 正式运营
2013.4 资料片《四周年庆典》上线 正式运营
2013.8 《神裔崛起》版本上线：开放新职业 正式运营
2013.12 《黄金国度》版本上线：开放领土战 正式运营
2014.4 资料片《驯龙传说》上线：引入新元神装备 正式运营
2014.8 《幻魔觉醒》版本上线：开放新职业 正式运营
2014.12 《群星盛宴》版本上线：全新召唤兽 正式运营
2015.4 资料片《璀璨六周》上线：开放天域 60 装备 正式运营
2015.8 《双神纪元》版本上线：开放副职业系统 正式运营
C、月度运营情况
活跃用
总用户数 付费用户 ARPPU 充值额 消费额 充值消费
月份 户数（万
（万人） 数（万人） （元） （万元） （万元） 比
人）
2013.1 3,293.04 25.72 1.47 670.13 983.41 1,017.51 103.47%
2013.2 3,297.45 23.11 1.28 910.68 1,165.94 1,145.71 98.26%
2013.3 3,302.79 25.32 1.20 571.20 683.73 703.83 102.94%
2013.4 3,308.06 28.47 1.31 765.47 999.62 971.76 97.21%
2013.5 3,312.78 23.51 1.22 743.18 904.89 889.91 98.34%
2013.6 3,317.23 22.06 1.07 625.87 672.50 692.99 103.05%
2013.7 3,321.14 22.63 1.01 706.49 714.54 708.88 99.21%
2013.8 3,331.59 40.03 1.26 986.31 1,240.97 1,209.89 97.50%
2013.9 3,336.19 20.16 1.00 1,011.73 1,015.37 1,037.94 102.22%
232
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013.10 3,339.65 18.91 0.92 687.72 629.61 640.61 101.75%
2013.11 3,343.05 20.26 0.88 705.07 622.79 610.67 98.05%
2013.12 3,351.77 25.54 1.00 1,004.31 1,003.50 1,018.90 101.53%
2014.1 3,354.91 17.92 0.90 1,033.23 931.87 901.53 96.74%
2014.2 3,357.72 16.54 0.77 680.50 524.94 557.30 106.16%
2014.3 3,362.34 26.14 0.84 789.22 665.07 664.02 99.84%
2014.4 3,366.83 27.23 0.81 874.15 710.51 680.91 95.83%
2014.5 3,369.60 16.35 0.82 886.98 730.70 763.50 104.49%
2014.6 3,371.88 22.46 0.70 797.50 559.28 568.42 101.63%
2014.7 3,374.08 33.47 0.73 744.52 544.17 540.55 99.34%
2014.8 3,378.59 39.04 0.70 1,005.41 702.18 641.67 91.38%
2014.9 3,380.74 17.49 0.64 846.38 541.26 600.22 110.89%
2014.10 3,382.68 14.19 0.75 628.73 472.74 463.41 98.03%
2014.11 3,384.51 14.99 0.59 841.11 494.99 468.60 94.67%
2014.12 3,400.63 31.24 0.62 1,091.31 675.30 704.01 104.25%
2015.1 3,403.95 17.01 0.58 730.39 427.20 399.65 93.55%
2015.2 3,406.22 18.90 0.45 1,085.62 486.90 499.19 102.52%
2015.3 3,408.68 14.70 0.50 794.39 399.02 396.54 99.38%
2015.4 3,415.09 48.11 0.58 867.87 501.97 487.28 97.07%
2015.5 3,432.38 54.24 0.59 831.35 488.25 522.22 106.96%
2015.6 3,451.37 35.44 0.43 881.85 378.93 381.97 100.80%
2015.7 3,464.56 31.76 0.39 829.49 323.33 316.25 97.81%
2015.8 3,467.60 13.49 0.41 1,101.08 451.11 420.63 93.24%
2015.9 3,469.34 11.02 0.40 1,080.19 434.99 449.89 103.42%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
20 岁以下 1.72% 1.68% 1.61%
21-25 岁 13.90% 17.58% 23.50%
26-30 岁 31.62% 41.34% 37.25%
31-40 岁 26.90% 28.03% 27.02%
41 岁以上 25.85% 11.37% 10.62%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
233
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
华东地区 59.62% 47.22% 29.99%
华南地区 13.23% 23.08% 21.96%
西南地区 8.99% 4.91% 7.67%
华中地区 5.96% 5.16% 10.01%
华北地区 5.50% 7.89% 13.80%
东北地区 5.45% 9.15% 12.34%
西北地区 1.05% 2.23% 3.94%
其他 0.20% 0.37% 0.29%
合计 100% 100% 100%
（11）神雕侠侣（大陆地区）
A、产品简介
《神雕侠侣》是一款自主研发的 2D 回合制 MMORPG，由金庸同名武侠小说
《神雕侠侣》授权改编，以《神雕侠侣》书中故事为背景，讲述了小说中的游戏、
情节，并加入了一些轻功、历练、经脉等玩法。
《神雕侠侣》曾荣获 2012 年游戏风云榜“最佳回合网游”、“十大新锐网络
游戏”等多项殊荣。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2012.7 首测 基础版本
2012.8 内测 测试版本
2012.9 全球公测 正式运营
2012.12 贺岁版上线：引入结婚系统、新地图副本等级等 正式运营
2013.5 资料片《坐享骑乘》上线：引入坐骑系统 正式运营
2013.10 资料片《青梅竹马》：引入家园子女系统 正式运营
234
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014.3 新版本上线：引入 PK 正式运营
2014.7 资料片《柔情少林》上线：引入新职业 正式运营
2014.11 新版本上线：引入突破系统 正式运营
2015.6 资料片《乐享天下》上线：引入化境系统 正式运营
C、月度运营情况
总用户 活跃用
付费用户 ARPPU 充值额 消费额（万 充值消费
月份 数（万 户数（万
数（万人） （元） （万元） 元） 比
人） 人）
2013.1 565.17 191.10 3.13 497.75 1,558.19 1,590.84 102.10%
2013.2 624.57 151.61 2.32 417.89 967.88 1,023.93 105.79%
2013.3 692.79 259.43 5.13 190.55 976.57 991.07 101.48%
2013.4 710.38 44.47 4.39 219.97 966.23 951.86 98.51%
2013.5 728.68 39.04 3.99 266.98 1,065.88 1,081.97 101.51%
2013.6 744.58 33.70 3.36 341.38 1,148.51 1,143.39 99.55%
2013.7 755.60 27.69 2.73 372.51 1,016.22 1,029.92 101.35%
2013.8 766.91 26.76 2.75 322.07 885.24 854.56 96.53%
2013.9 778.31 26.48 3.08 267.62 823.75 832.75 101.09%
2013.10 789.54 28.87 2.59 321.63 831.64 816.10 98.13%
2013.11 805.79 31.36 3.06 393.58 1,206.26 1,215.66 100.78%
2013.12 813.58 23.04 2.10 395.19 828.75 824.93 99.54%
2014.1 821.04 21.28 2.27 270.50 615.22 613.60 99.74%
2014.2 827.78 21.23 2.40 284.57 682.11 685.72 100.53%
2014.3 836.69 23.67 2.59 261.37 677.35 651.30 96.15%
2014.4 845.00 23.24 1.63 399.90 653.63 655.81 100.33%
2014.5 852.32 23.09 1.48 578.50 857.17 850.63 99.24%
2014.6 857.43 19.64 1.18 389.55 458.46 451.20 98.42%
2014.7 867.00 24.60 1.35 501.50 676.98 692.91 102.35%
2014.8 872.89 20.44 1.42 375.66 532.72 520.63 97.73%
2014.9 877.68 22.09 1.24 528.87 654.53 666.02 101.75%
2014.10 881.51 20.84 1.18 347.74 410.13 419.93 102.39%
2014.11 885.64 19.98 1.02 527.58 536.97 540.78 100.71%
2014.12 889.77 19.29 0.92 734.42 678.97 665.48 98.01%
2015.1 895.23 20.01 0.93 423.90 393.59 406.29 103.23%
2015.2 897.93 16.53 0.63 383.11 242.01 243.98 100.81%
235
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.3 902.57 17.35 0.84 689.44 578.92 574.09 99.17%
2015.4 904.33 16.18 0.56 422.71 238.66 230.04 96.39%
2015.5 908.67 15.93 0.51 391.09 200.16 212.31 106.07%
2015.6 911.39 12.60 0.50 540.00 267.73 262.22 97.94%
2015.7 912.65 11.00 0.42 385.98 161.49 164.95 102.14%
2015.8 915.21 10.87 0.51 517.80 262.06 264.05 100.76%
2015.9 917.77 12.05 0.51 629.11 320.97 317.03 98.77%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
20 岁以下 5.02% 3.78% 0.93%
21-25 岁 24.52% 28.64% 18.56%
26-30 岁 27.53% 30.61% 39.48%
31-40 岁 25.34% 22.75% 31.23%
41 岁以上 17.58% 14.22% 9.79%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
华东地区 41.86% 36.06% 33.89%
华南地区 16.22% 15.69% 12.56%
东北地区 12.41% 10.05% 11.55%
华中地区 10.93% 13.87% 13.68%
华北地区 9.73% 13.83% 13.18%
西南地区 4.88% 6.29% 9.91%
西北地区 3.11% 3.40% 4.81%
其他 0.85% 0.81% 0.43%
合计 100% 100% 100%
（12）神雕侠侣手游（大陆地区）
A、产品简介
236
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《神雕侠侣》是由金庸独家授权改编、完美世界自主研发并运营的武侠题材
2D 回合制手游。该游戏凭借精制的游戏画面、多样的技能组合、富有创意的人物
形象和甜蜜温馨的专属家园，为玩家提供了前所未有的游戏官能体验。
《神雕侠侣》曾获 2013 年金翎奖“玩家最喜爱的手机游戏”、2013 年小米“最
佳角色扮演游戏”、魔方网 2014 年度“睿智题材奖”、电玩巴士 2015 年度“十大
玩家最期待手游”等。截至目前，《神雕侠侣》仍拥有数十万日活跃用户，保持
着千万级的月流水，是市场上一款生命周期长、收益高的精品移动网络游戏。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2013.7 安卓渠道删档测试 基础版本
2013.8 全平台公测 正式运营
2013.9 新版本上线：引入阵营系统、帮派系统、阵法系统 正式运营
2013.10 新版本上线：双十庆典 正式运营
2013.10 新版本上线：引入新等级上限，光武降世 正式运营
2014.1 新版本上线：贺岁版 正式运营
2014.2 新版本上线：引入华山论剑、阵营领袖开启 正式运营
2014.4 资料片《百花争鸣》上线 正式运营
2014.6 新版本上线：引入华山论剑跨服赛 正式运营
2014.7 新版本上线：引入结婚系统 正式运营
2014.11 资料片《天下无双》上线 正式运营
2015.1 新版本上线：贺岁版 正式运营
2015.4 资料片《坐享骑乘》上线 正式运营
2015.6 资料片《剑魔归来》上线 正式运营
2015.8 新版本上线：周年庆典 正式运营
2015.9 资料片《快乐家园》上线 正式运营
C、月度运营情况
237
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
总用户数 活跃用户数 付费用户数 用户总充值额
月份 ARPPU（元）
（万人） （万人） （万人） （万元）
2013.8 69.67 55.74 3.40 201.83 686.92
2013.9 147.07 94.21 6.57 344.12 2,259.93
2013.10 231.74 105.68 6.83 462.11 3,157.36
2013.11 308.64 106.50 7.99 487.50 3,894.96
2013.12 377.04 104.74 7.68 596.28 4,578.23
2014.1 455.13 118.31 7.75 701.09 5,436.82
2014.2 519.55 109.10 7.48 514.35 3,848.38
2014.3 589.79 114.81 7.49 573.57 4,293.57
2014.4 657.05 114.28 7.09 562.93 3,992.17
2014.5 717.39 108.19 7.16 571.27 4,092.68
2014.6 766.09 90.04 4.82 613.41 2,957.92
2014.7 810.98 83.43 5.00 650.80 3,256.30
2014.8 855.13 81.20 5.32 880.00 4,678.25
2014.9 886.94 65.69 4.97 691.35 3,435.45
2014.10 920.15 65.75 4.76 735.77 3,498.75
2014.11 960.77 76.51 5.53 794.80 4,396.57
2014.12 1,050.97 126.34 5.72 707.97 4,051.23
2015.1 1,157.10 157.69 7.73 617.29 4,769.29
2015.2 1,240.03 132.91 7.16 726.00 5,200.66
2015.3 1,306.06 114.10 6.67 624.19 4,166.21
2015.4 1,348.72 82.66 9.13 528.90 4,831.35
2015.5 1,378.08 63.87 6.84 543.23 3,718.33
2015.6 1,414.36 73.79 7.06 556.88 3,932.62
2015.7 1,445.41 63.97 5.79 522.60 3,028.25
2015.8 1,477.09 65.89 5.51 701.09 3,864.03
2015.9 1,498.15 52.23 5.56 545.72 3,031.89
D、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年 8-12 月
华东地区 28.99% 32.71% 33.04%
华南地区 17.87% 17.79% 16.17%
华北地区 15.93% 15.45% 17.11%
华中地区 12.74% 11.89% 11.39%
238
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西南地区 9.69% 9.03% 8.69%
东北地区 5.76% 5.97% 6.64%
西北地区 4.15% 4.27% 4.67%
其他 4.87% 2.89% 2.29%
合计 100% 100% 100%
（13）神魔大陆手游（大陆地区）
A、产品简介
《神魔大陆》手游版是完美世界面向移动平台推出的西方魔幻题材 3D 大地图
MMORPG 游戏。该游戏采用游戏内道具收费模式，凭借其精美的画面、丰富的
剧情、多样而富有激情的玩法系统、精准的营销定位以及持续稳定的版本资料更
新，自 2014 年 6 月上线推出后深受玩家喜爱。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2014.1 安卓渠道首次删档封测 基础版本
2014.3 安卓渠道删档封测 基础版本
2014.5 安卓渠道删档收费封测 基础版本
2014.6 全平台公测 正式运营
2014.7 资料片上线：引入天赋、坐骑幻化系统 正式运营
2014.10 资料片上线：引入婚姻系统、周世界 boss 系统 正式运营
资料片上线：引入 70-80 级地图、70、75 级副本开启，
2014.12 正式运营
等级上限开放到 80 级等
资料片上线：引入婚宴、史诗副本、装备升星、图案
2015.1 正式运营
称号开放，魅灵、天赋玩法扩展等
2015.3 资料片上线：引入怒雪高原公会战、日 boss 开启、新 正式运营
239
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
讨伐 boss 等
2015.4 资料片上线：引入 3V3 战场玩法系统相关 正式运营
资料片上线：引入新职业、转职系统、时装幻化系统
2015.6 正式运营
相关
资料片上线：引入新地图、80、85 级副本开启，等级
2015.8 上限开放到 90 级、新 boss、新技能、其他系统新等级 正式运营
上限开启等
2015.9 资料片上线：引入公会副本、新战场等系统相关 正式运营
C、月度运营情况
总用户数 活跃用户数 付费用户数 用户总充值额
月份 ARPPU（元）
（万人） （万人） （万人） （万元）
2014.6 238.33 189.75 7.65 271.02 2,073.52
2014.7 303.06 84.03 3.30 804.90 2,657.62
2014.8 342.90 53.68 4.63 563.49 2,608.07
2014.9 372.13 65.17 4.97 404.24 2,007.06
2014.10 399.51 65.12 4.75 363.06 1,725.17
2014.11 416.61 75.62 5.53 212.51 1,174.36
2014.12 428.58 125.18 5.72 249.04 1,423.95
2015.1 444.38 156.30 7.72 174.95 1,350.46
2015.2 455.60 131.95 7.16 177.80 1,272.62
2015.3 467.02 113.30 6.67 154.44 1,030.02
2015.4 477.11 80.45 9.11 118.15 1,076.71
2015.5 486.19 62.70 6.83 150.11 1,025.02
2015.6 501.00 72.56 6.97 206.15 1,436.62
2015.7 513.20 63.11 5.76 194.21 1,118.36
2015.8 523.18 65.05 5.48 234.20 1,283.64
2015.9 532.73 51.57 5.53 221.89 1,226.09
240
（14）魔力宝贝手游（大陆地区）
A、产品简介
《魔力宝贝》是完美世界在 2014 年推出的一款经典回合制手机游戏，游戏获
得了日本 SQUAREENIX 公司的正版 IP 授权，采用 Q 版风格，还原了《魔力宝贝》
客户端游戏的经典宠物、怪物，并在原先的故事剧情上进行了延展。该游戏提供
了紧凑的故事剧情和激烈的战斗闯关，并通过完美世界领先的游戏研发技术和美
术能力，秉承延续十多年经典魔力的理念，为玩家带来了卓越的视觉和手感盛宴。
《魔力宝贝》在上线后斩获了 2014 年金翎奖“玩家最喜爱的网络移动游戏”、
2014 年中国动漫游戏行业年会“优秀手机游戏奖”，2014 年度安智“最具影响力
网游”等多项荣誉。截止目前，《魔力宝贝》依然是手机游戏市场中生命周期最
长、收益最稳定、玩家口碑最高的移动网络游戏产品之一。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2014.5 安卓渠道首次删档不收费测试 基础版本
2014.7 公测 正式运营
2014.12 资料片《家族争霸》上线 正式运营
2015.3 资料片《决战神域》上线 正式运营
2015.7 资料片《巫师归来》上线 正式运营
2015.10 资料片《神之羽翼》上线 正式运营
C、月度运营情况
241
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
总用户数（万 活跃用户数（万 付费用户 用户总充值额
月份 ARPPU（元）
人） 人） 数（人） （万元）
2014.7 309.67 293.03 10.95 310.57 3,399.74
2014.8 486.98 218.68 11.59 555.56 6,437.15
2014.9 578.39 89.60 6.39 821.18 5,246.90
2014.10 651.28 90.00 5.46 820.73 4,478.37
2014.11 691.86 99.59 3.63 1,069.99 3,881.69
2014.12 731.75 159.02 4.38 1,240.31 5,437.66
2015.1 773.95 208.45 3.57 1,053.26 3,764.99
2015.2 811.92 176.07 2.81 1,018.58 2,861.79
2015.3 844.58 152.99 3.34 990.52 3,311.80
2015.4 869.24 109.14 2.90 928.45 2,689.07
2015.5 889.75 85.89 2.14 1,144.50 2,452.90
2015.6 906.22 99.08 2.15 1,078.10 2,316.83
2015.7 932.73 86.35 3.28 616.38 2,023.59
2015.8 955.13 87.94 2.09 886.57 1,848.85
2015.9 968.47 68.80 1.63 814.15 1,325.19
D、用户地域分布
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 7-12 月
华东地区 36.05% 38.45%
华北地区 16.85% 16.26%
华南地区 14.97% 15.14%
华中地区 10.98% 10.41%
西南地区 7.39% 7.51%
东北地区 5.73% 6.20%
西北地区 2.88% 2.99%
其他 5.17% 3.05%
合计 100% 100%
（15）Star Trek Online（星际迷航）（全球，不含中国大陆）
A、产品简介
242
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《Star Trek Online》是一款由完美世界的美国团队开发的太空题材大型多人在
线角色扮演游戏，使用了 CBS Studios 授权的 Star Trek 知识产权。该游戏于 2010
年 2 月 2 日正式上线运营并以付费购买和订阅方式向用户收费，此后，在 2012
年 1 月 17 日，该游戏引入道具收费制模式。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2009.10 封测 测试版本
2010.1 公测 测试版本
2010.1 先行版本 测试版本
2010.2 正式发布 正式运营
2010.3 第一季“CommonGround”版本上线 正式运营
2010.7 第二季“AncientEnemies”版本上线 正式运营
2010.12 第三季“Genesis”版本上线 正式运营
2011.7 第四季“Crossfire”版本上线 正式运营
2011.12 第五季“CalltoArms”版本上线 正式运营
2012.1 免费版本上线 正式运营
2012.7 第六季“UnderSiege”版本上线 正式运营
2012.11 第七季“NewRomulus”版本上线 正式运营
2013.5 “LegacyofRomulus”扩展包 正式运营
2013.11 第八季“TheSphere”版本上线 正式运营
2014.4 第九季“ANewAccord”版本上线 正式运营
2014.10 “DeltaRising”扩展包 正式运营
2015.4 第十季“TheIconiarWar”版本上线 正式运营
2015.10 第十一季“NewDawn”版本上线 正式运营
C、月度运营情况
总用户 活跃用 付费用 付费玩家 充值额（万 消费额 充值消费
月份
数（万 户数（万 户数 ARPPU（美 美元） （万美 比
243
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人） 人） （万 元） 元）
人）
2013.1 18.13 18.13 2.21 100.53 222.40 184.65 83.03%
2013.2 26.69 18.94 2.43 97.87 238.09 197.36 82.89%
2013.3 32.83 17.58 2.29 111.67 256.19 210.00 81.97%
2013.4 38.32 17.15 2.05 109.31 224.12 147.31 65.73%
2013.5 49.20 24.94 2.74 137.14 376.18 213.58 56.78%
2013.6 56.82 23.49 2.73 108.49 296.24 221.20 74.67%
2013.7 61.83 18.86 2.34 103.61 242.64 195.69 80.65%
2013.8 66.23 17.76 2.18 121.06 263.95 221.49 83.91%
2013.9 70.33 16.61 1.77 101.72 179.62 142.46 79.31%
2013.10 74.11 16.11 1.84 93.05 170.74 137.33 80.43%
2013.11 77.57 16.95 2.15 114.64 246.53 123.70 50.18%
2013.12 80.96 16.58 2.04 113.01 230.67 221.42 95.99%
2014.1 84.78 17.30 3.27 60.24 196.70 176.10 89.53%
2014.2 88.67 17.85 3.67 65.82 241.81 271.45 112.26%
2014.3 92.34 16.98 3.32 66.68 221.28 225.93 102.10%
2014.4 96.24 17.26 3.11 68.23 212.22 199.16 93.85%
2014.5 100.45 17.64 3.05 60.13 183.53 180.01 98.08%
2014.6 103.27 15.57 2.70 73.80 199.39 159.19 79.84%
2014.7 105.37 14.65 2.74 77.45 212.04 189.94 89.58%
2014.8 107.67 15.84 2.93 70.64 207.09 188.20 90.88%
2014.9 109.83 15.87 3.01 67.69 204.01 146.38 71.75%
2014.10 112.70 17.36 4.38 72.96 319.56 291.23 91.13%
2014.11 114.45 14.65 3.50 76.90 269.00 231.87 86.20%
2014.12 116.14 13.98 2.89 76.32 220.30 219.12 99.46%
2015.1 118.42 15.92 2.69 66.52 179.18 185.86 103.73%
2015.2 120.30 14.86 3.27 73.59 240.60 230.60 95.84%
2015.3 122.31 14.10 2.93 71.01 208.35 216.71 104.01%
2015.4 124.35 14.40 3.30 76.29 251.57 232.64 92.47%
2015.5 126.54 14.21 2.71 69.27 188.01 198.77 105.72%
2015.6 128.18 12.73 2.44 74.98 183.25 134.48 73.39%
2015.7 129.77 12.67 2.16 71.10 153.88 155.54 101.08%
2015.8 131.56 14.43 1.82 96.57 175.34 178.87 102.01%
244
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.9 133.18 12.54 2.29 74.23 169.76 170.75 100.58%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
20 岁以下 11.19% 13.43% 16.72%
21-25 岁 18.62% 18.44% 21.86%
26-30 岁 18.87% 20.28% 20.50%
31-40 岁 31.35% 29.61% 26.13%
41 岁以上 19.97% 18.24% 14.79%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
E、用户地域分布
对于期间内登陆游戏的用户，统计其地域分布如下：
地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
美国 44.88% 45.69% 44.26%
德国 15.59% 14.09% 14.60%
英国 10.43% 10.55% 10.80%
加拿大 5.52% 5.44% 5.72%
澳大利亚 2.25% 2.33% 2.40%
法国 2.15% 2.32% 2.48%
荷兰 1.56% 1.52% 1.46%
波兰 1.40% 1.30% 1.15%
捷克共和国 1.41% 1.40% 1.35%
奥地利 1.14% 1.04% 1.06%
巴西 0.96% 1.15% 1.54%
匈牙利 0.93% 0.90% 0.87%
瑞典 0.84% 0.86% 0.89%
意大利 0.78% 0.76% 0.73%
西班牙 0.69% 0.73% 0.81%
罗马尼亚 0.60% 0.61% 0.69%
比利时 0.59% 0.64% 0.64%
丹麦 0.52% 0.55% 0.58%
瑞士 0.51% 0.48% 0.48%
其他国家 7.26% 7.63% 7.48%
合计 100% 100% 100%
245
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（16）无冬 OL Xbox 版（全球，不含中国大陆）
A、产品简介
《无冬 OL》Xbox 版是完美世界在 XboxOne 平台上发布的第一款道具收费制
MMORPG 游戏，该游戏于 2014 年 9 月 29 日在中国市场发布，并于 2015 年 3 月
31 日面向全世界发布。《无冬 OL》Xbox 版由完美世界的美国团队开发，是一款
西方幻想题材大型多人在线角色扮演游戏，该游戏使用了 Wizards of the Coast
LLC 授权的 Dungeons&Dragons 知识产权，并通过其中的 Forgotten Realms 设定，
允许玩家与其他角色进行互动，并与富有传奇色彩的怪兽进行战斗。
B、里程碑时点
时间 事件 备注
2015.2 封测 测试版本
2015.3 正式发布 正式运营
2015.6 “RiseofTiamat”版本上线 正式运营
2015.10 “ElementalEvil”版本上线 正式运营
2015.11 “Strongholds”版本上线 正式运营
C、月度运营情况
总用户 活跃用 付费用
ARPPU 充值额（万 消费额（万 充值消费
月份 数（万 户数（万 户数（万
（美元） 美元） 美元） 比
人） 人） 人）
2015.3 10.61 10.61 0.35 33.86 11.76 3.44 29.26%
2015.4 129.59 128.52 17.28 72.87 1,259.40 1,199.87 95.27%
2015.5 153.96 65.77 8.28 90.17 746.65 726.54 97.31%
2015.6 167.11 40.07 3.42 94.06 321.28 305.10 94.96%
2015.7 182.69 34.76 3.01 117.36 353.51 339.68 96.09%
2015.8 191.48 26.58 2.32 103.59 240.42 230.24 95.76%
246
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.9 197.76 23.20 2.60 112.69 292.99 286.23 97.69%
D、用户年龄段统计
年龄段 2015 年 3-9 月
20 岁以下 16.95%
21-25 岁 37.47%
26-30 岁 18.69%
31-40 岁 19.51%
41 岁以上 7.37%
合计 100.00%
E、用户地域分布
地区 2015 年 3-9 月
美国 75.71%
英国 7.81%
加拿大 3.83%
法国 2.70%
德国 2.24%
巴西 1.49%
澳大利亚 0.76%
墨西哥 0.67%
意大利 0.63%
其他国家 4.08%
合计 100%
3、在研游戏项目情况
完美世界目前的在研游戏产品情况如下：
游戏名称 游戏类型 状态 预计上线时间
射雕英雄传 手游 研发中 2016 年第 1 季度
大主宰 手游 研发中 2016 年第 2 季度
火炬之光 手游 研发中 2016 年第 2 季度
倚天屠龙记 手游 研发中 2016 年第 2 季度
HEX 端游 研发中 2016 年第 2 季度
世界大战 手游 研发中 2016 年第 2 季度
247
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最终兵器 端游 研发中 2016 年第 2 季度
遮天 手游 研发中 2016 年第 3 季度
最终幻想 手游 研发中 2016 年第 3 季度
神鬼传奇 3D 手游 研发中 2016 年第 3 季度
无冬 PS4 电视游戏 研发中 2016 年第 3 季度
梦幻诛仙卡牌 手游 研发中 2016 年第 3 季度
封神 手游 研发中 2016 年第 3 季度
Airmech 端游 研发中 2016 年第 3 季度
星际战甲 PS4 电视游戏 研发中 2016 年第 3 季度
最终幻想 页游 研发中 2016 年第 3 季度
三国无双 手游 研发中 待定
完美国际 手游 研发中 待定
最终兵器 电视游戏 研发中 待定
Free style 电视游戏 研发中 待定
圣战 手游 研发中 待定
黑暗之门 手游 研发中 待定
火炬之光卡牌 手游 研发中 待定
名称待定 端游 研发中 待定
名称待定 端游 研发中 待定
注：游戏名称为暂定名称，完美世界可能会根据市场营销情况、行业主管部门意见修改
游戏名称。
4、各地区营业收入
报告期内，完美世界的游戏产品地域分布情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
中国大陆 218,202.91 78.09% 293,853.83 79.24% 211,218.98 70.17%
北美 31,195.17 11.16% 36,176.93 9.76% 47,504.17 15.78%
欧洲 11,377.88 4.07% 20,879.50 5.63% 25,218.96 8.38%
台湾 8,042.99 2.88% 9,233.19 2.49% 4,526.46 1.50%
韩国 5,016.27 1.80% 2,493.65 0.67% 1,886.16 0.63%
东南亚 3,431.09 1.23% 4,053.05 1.09% 3,400.33 1.13%
248
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
日本 1,649.58 0.59% 2,812.18 0.76% 5,355.49 1.78%
南美 494.98 0.18% 995.11 0.27% 1,377.15 0.46%
其他地区 9.19 0.00% 334.06 0.09% 527.96 0.18%
合计 279,420.05 100.00% 370,831.49 100.00% 301,015.66 100.00%
5、各类型产品营业收入
报告期内，完美世界的各类游戏产品的营业收入情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
PC 端网络游戏 175,802.56 62.92% 285,794.76 77.07% 289,846.36 96.29%
移动网络游戏 88,797.97 31.78% 82,928.90 22.36% 9,022.25 3.00%
电视游戏 11,819.60 4.23% - - - -
其他游戏相关
2,999.92 1.07% 2,107.83 0.57% 2,147.05 0.71%
收入
合计 279,420.05 100.00% 370,831.49 100.00% 301,015.66 100.00%
（五）前五大客户及供应商
报告期内，完美世界向前五名客户销售金额及其占同期销售收入的比例如下：
单位：万元，%
期间 客户 收入金额 占收入比例
自然人 A 801.77 0.27%
自然人 B 618.44 0.21%
自然人 C 586.3 0.19%
2015 年 1-9 月
自然人 D 327.31 0.11%
自然人 E 316.72 0.11%
合计 2,650.53 0.88%
自然人 A 1,909.07 0.51%
2014 年 自然人 B 530.28 0.14%
自然人 C 472.98 0.13%
249
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期间 客户 收入金额 占收入比例
自然人 D 387.29 0.10%
自然人 E 375.88 0.10%
合计 3,675.50 0.99%
自然人 A 1,212.44 0.43%
自然人 B 643.24 0.23%
自然人 C 487.43 0.17%
2013 年
自然人 D 413.27 0.15%
自然人 E 359.18 0.13%
合计 3,115.55 1.12%
报告期内，完美世界不存在向单一客户销售金额超过总收入 50%或依赖单一
客户的情况。完美世界董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方
或持有完美世界 5%以上股份的股东与上述客户无任何关联关系。
报告期内，完美世界向前五名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
期间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
天津乐道 16,005.22 12.78%
Apple Inc. 12,544.84 10.02%
2015 年 1-9 VALVE 11,894.46 9.50%
月 北京世界星辉科技有限责任公司 2,487.91 1.99%
北京指点互动广告有限公司 5,451.04 4.35%
合计 48,383.47 38.63%
Apple Inc. 16,153.10 13.88%
VALVE 8,050.01 6.92%
北京指点互动广告有限公司 6,297.22 5.41%
2014 年
北京世界星辉科技有限责任公司 4,399.36 3.78%
北京臻域合众广告有限公司 2,576.89 2.21%
合计 37,476.58 32.21%
北京臻域合众广告有限公司 4,318.04 3.83%
2013 年
北京创世奇迹广告有限公司 3,853.24 3.42%
250
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
杭州顺网科技股份有限公司 2,984.10 2.65%
北京吉狮互动网络营销技术有限公司 2,875.93 2.55%
Apple Inc. 1,995.24 1.77%
合计 16,026.55 14.21%
报告期内，完美世界不存在向单一供应商采购金额超过总采购额 50%或依赖
单一供应商的情况。天津乐道是完美世界控股股东完美数字科技控制的企业。除
此之外，完美世界董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持
有完美世界 5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。
（六）完美世界主要技术情况
1、游戏开发技术
（1）游戏开发引擎
完美世界拥有完全独立自主的游戏引擎开发能力，其引擎开发技术一直是国内
网络游戏行业的标杆。
完美世界拥有多个自主研发的图形引擎，可分别用于移动网络游戏、PC端游
戏和主机游戏的开发，适用于多种游戏环境，能够为玩家提供卓越的性能和视觉表
现。公司自主研发的Angelica3D游戏引擎是用于客户端游戏开发的三维图形引擎，
可以创造出卓越的3D图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活动的场景。该
游戏引擎创新性地允许玩家体验自由飞行的角色视角，甚至定制个性化的虚拟内容
和角色，其拟真感和细致度迈出了网游行业历史性的一步。完美世界自主研发的
ARK3D引擎适用于电视游戏的开发，该引擎利用先进的技术创造出了富有吸引的
视觉效果，包括静态混合光影HDR、高动态范围光照渲染、逼真的屏幕空间环境光
遮蔽、有效的抗混叠和动态天气等，可以为玩家提供顶级的画面品质。公司的自研
第三代引擎ERA专为移动网络游戏开发而设计，可以在手机等智能移动终端上表现
出电影级的画质与高频剧场动画，通过对于细节品质的追求达到了国内移动网络游
戏市场上的顶级画质。与此同时，完美世界开发的每款图形引擎都具有其独属的内
251
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部工具和工具链，可以为开发人员提供场景、关卡、界面等编辑器，通过模块化的
形式完成产品的开发，大幅提高了开发效率。
除此之外，完美世界还开发了EPARCH 2D引擎等多款图形引擎，为低端设备
提供了友好的用户界面，具备了较高的兼容性，增强游戏运行的平滑性和稳定性。
另外，由于掌握了图形引擎的开发技术，完美世界可以根据产品性质的不同为
其进行专门的引擎平台改编，体现出高端自研游戏引擎在使用过程中柔性。完美世
界甚至还可以在商业引擎的使用过程中对其进行修改，以提升其使用性能，充分发
挥了其在引擎开发技术上的优势。
（2）服务器程序
完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。目前，
公司拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不同的游
戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服务器程序
系统框架。
公司的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模数量的
玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性。另外，该程序带来了服
务器性能的改善，从而提高了用户上线期间游戏运行的流畅性。同时，该服务器
程序增强了运营数据的安全性，可大幅提升用户的娱乐体验，令其游戏产品在激
烈的市场竞争中脱颖而出。
2、相关业务的应用系统
（1）游戏管理发布系统
完美世界运营了数十款游戏，具有分布在多个地区的数以千计的服务器，该系
统可以有效自动地将制定的游戏发布到指定的机器和服务器分组上，大大降低发布
出错的概率。该系统能够管理各款游戏从上线以来的所有版本信息，并支持版本回
退、差异比对、多版本共存等管理的功能，使得游戏的灰度发布和A/B测试变得十
分便利。
252
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）用户行为识别系统
面对公司几十款游戏产品在运营期间产生的海量数据，完美世界自建了用户行
为识别系统，利用深入的数据挖掘技术，从用户行为日志大数据中提炼出用户行为
模型，从而掌握用户的娱乐习惯、产品偏好等信息。在大数据挖掘的基础上，完美
世界利用用户行为和状态数据分析模型，不断优化游戏的数值系统，改善产品中活
动的模式，并及时发现用户行为的异常信息，间接辅助了游戏营业收入的提升。
（3）企业云系统
完美世界具有自研的企业云服务系统，可以灵活地进行配置服务，正在不增加
物理服务器的条件下，可以方便地增加虚拟机数量，大幅降低运维成本。该系统采
用了基于B/S架构的云主机管理系统，可以进行虚拟机的快速配置，使得部署一组
游戏新服务器的所需时间从一周变为几个小时。同时，该系统还引入了新的动态迁
移技术，可以将虚拟机在物理机之间进行无缝迁移，使得物理机在硬件更换过程中
无需停止相应的服务，对用户完全透明。
3、未来技术储备
（1）次时代图形引擎
为了保持完美世界游戏引擎开发技术在国内的领先地位，同时追赶国际业界顶
级的先进技术水平，公司目前正致力于次时代图形引擎的研发。
一方面，公司将研发具有更复杂渲染能力游戏引擎，开发即时光影、延迟渲染、
动态光照、全局光照等技术，实现柔体、布料等画面元素的渲染，达到国际一流水
平的拟真效果，填补国内市场在复杂场景渲染上的不足。另一方面，公司将研制跨
平台游戏引擎，从PC端与电视端的共同开发发展到移动终端、PC端与电视端的三
重结合，逐渐实现同一引擎在不同平台上同一IP的同时开发。
（2）随硬件功能的提升及时做出更新
完美世界的产品更新紧跟硬件设备发展潮流。例如当苹果IOS8系统新的Metal
API推出后不久，完美世界便率先在ERA引擎中进行了接入工作，直接提升了15%
253
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的产品性能。
公司未来的研发工作仍将配合硬件设备功能的提升，不断推出与之相匹配的接
口。通过率先更新现有技术的方式，完美世界可以抢占硬件新版本下的用户群，为
新设备用户带来更好的用户体验。
（3）更高性能的服务器程序
完美世界致力于研发次时代服务器程序，强调服务器性能对于不同网络环境的
兼容，令玩家在较差的网络环境仍能够享受及时的游戏数据传输和流畅的画面，提
升产品的用户体验。
更高性能的服务器程序意味着玩家可在不同的软硬件情况下体验游戏的乐趣，
有助于公司扩展其用户群，从而扩大产品的影响力和营业效益。
截至目前，完美世界的核心技术具体如下：
序号 核心技术名称 技术功能 来源
Angelica 是一款跨平台的 3D 图形引擎，支持开发任何
Angelica3D 游戏 类型的游戏，拥有完整的工具链和开发流程，在此引
1 自研
引擎 擎基础上开了十数款成功的游戏，是国内最成熟的游
戏引擎之一。
Cube 2.5D 游戏引擎，能生成高清的 3D 背景、游戏道
具和人物，且与 3D 游戏相比，基于 Cube 引擎开发的
Cube 2.5D 游戏
2 游戏对硬件的要求较低。Cube2.5 D 引擎采用角度锁定 自研
引擎
技术，通过在游戏场景中避免天空和远距离物体降低
了成像的技术难度。
Echoles 设计为高效快速地渲染大批量静态和动态三
维对象而生。为了保证各个开发人员之间独立工作，
Echoles3D 游戏 本系统采用高内聚、低耦合的模块化设计原则，将各
3 自研
引擎 模块的关联性降到最低。Echoles 核心引擎只提供最基
础的渲染和管理架构，提供底层 API，设计抽象，易
用性和扩展性强。
ERA 是完美世界自主研发的跨平台游戏引擎。全新的
渲染构架，基于次世代物理渲染的概念（Physically
based rendering），打造最丰富的材质表现力。静态光
4 ERA 游戏引擎 自研
照动态光照，混合处理，节省计算量的同时，可以大
幅降低发热。引擎为大规模同屏优化，可应对数百人
同屏，千人进行逻辑更新的国战级别的压力。
5 ARK3D 游戏引 Ark 引擎是完美世界开发的一款跨平台三维引擎，目 自研
254
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
擎 标平台为 PC 和 Console 平台。Ark 引擎的在提供一流
画面的同时，给玩家带来流畅的操作和充分的画面感，
针对 Console 平台进行了特殊优化。
针对 PC 平台的二维游戏引擎，针对依然数目广大的二
EPARCH 2D 游 维游戏用户群体，完美世界开发了 Eparch2D 游戏引
6 自研
戏引擎 擎，在二维游戏中引入了维技术，画面表现力更强，
并充分利用了硬件性能。
PWGS 是完美世界自主开发的服务器框架，是完美世
界应用最多的框架之一，目前已有大约 13 款采用
7 PWGS 框架 自研
PWGS 服务器框架的游戏上线运营。PWGS 框架成熟
稳定，性能强大，有很高的扩展性。
XDB 是完美世界自主开发的服务器框架，也是完美世
界应用较多的通用服务器框架。XDB 的设计目标是安
8 XDB 框架 自研
全、快速开发、平衡成本与性能；开创性引入了新的
数据访问模式，成为健壮鲁棒的游戏服务器框架。
PWSL 是完美世界自研的网络底层库，高效高速，易
于使用。同时支持多种语言：C/C++、JAVA、C#、Python
9 PWSL 自研
等，是可跨平台的网络库。服务器和客户端均可使用，
PWGS 和 XDB 服务器框架均使用了 PWSL 网络库。
WDB 是完美世界自研的 NoSQL 数据库系统，针对游
10 WDB 戏访问进行了特殊优化,针对游戏开发有很高的性能。 自研
XDB 服务器框架充分利用了 WDB 数据库的特性。
ARC 是完美世界自研的游戏开放式游戏分发平台，包
11 ARC 平台 含了账号接入、游戏分发、游戏启动、电竞宣传、充 自研
值活动、跨游戏联动等诸多功能。
PWAU 是完美世界内部使用的账号和付费系统，在多
12 PWAU 自研
年的使用过程中提供了稳定高效的服务。
游戏发布管理系 完美世界自己内部使用的游戏发布系统，可以随时回
13 自研
统 退到之前的任一版本，并比对任意两个版本的异同。
完美自己的 BI 系统，可以为完美的运营、开发方向提
14 BI 系统 自研
供指导性的信息，并可以即时发现一些可能的事故。
完美自己的企业云服务器，可以灵活地配置服务，在
15 企业云系统 不增加物理服务器的条件下，可以方便的增加虚拟机， 自研
开展新业务。
Datafriends 产品秉着为研发、运营等游戏项目相关人
Datafriends 游戏 员提供行之有效的游戏分析系统为目的，针对不同阶
16 自研
数据分析系统 段的游戏运营需求，为游戏开发运营等相关部门提供
数据支持。
255
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）完美世界游戏产品的质量控制情况
完美世界在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环
节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游
戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最
大程度上保障游戏玩家的利益。
1、公司在流程管控上的质量控制
为了建立有效的质量管理和风险控制体系，公司设立了流程管理部，保障了
各项业务程序的规范性，同时在不断的流程优化中做到质量与效率的同步提升。
流程管理部门以公司现有的流程制度为基础，在公司内部开展培训工作，使得各
项业务的负责人充分了解正确的流程与方法，实现经济高效的业务经营。同时，
该部门还致力于不断优化各项业务的流程，强化节点的意义和评审环节的作用，
严格质量、风险控制及退出机制， 提高专业人士的话语权，提升公司在流程管理
上的竞争优势。
公司从纵横两个维度出发，将纵向的各产品项目维度的质量风险管理与横向
的各区域市场全球化布局相结合，在纵向优化的同时考虑横向布局的优势，并以
成本意识的精细化管理为理念贯穿全程，实现有效的质量控制与提升。
2、公司在全球团队协作上的质量控制
由于公司的全球化布局，其研发、发行、运营团队遍布世界各地，因此，在
各项业务的经营过程中，公司可以充分发挥其全球化的优势，协同当地资源以实
现更加有效的全球研发、全球运营。实现了全球范围内的产品规划、研发和运营
计划、质量把控，进一步降低了决策失误的风险。
3、产品研发过程的质量控制
在产品的研发过程中，公司制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个
里程碑式节点，公司有关部门都会对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于
较为重要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型，公司的管理层
256
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将从流程合规性、成果的质量的方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节
点，公司的项目管理部对检验其项目进度是否与计划一致，而流程部则会检验其
项目程序是否与公司流程相符。通过完备的验收体系，完美世界可以对其产品的
研发进行密切的监控，防止质量漏洞的出现。
（1）选材阶段
题材和创意的选择对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，完美世界为新
产品题材的选定设立了专门的审核团队。当研发部门提出新产品创意时，由该团
队负责题材的审核，从市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、
市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题材的选取是
否适当。仅当审核团队对于新产品创意的审核通过后，该创意才有机会真正投入
开发，对于创意的审核机制在很大程度上保证了产品原型的质量，预防失败作品
的出现。
（2）原型开发阶段
经过原型阶段的开发，能够展现产品核心技术和主要玩法的Demo将完成制作。
通过原型开发，公司将重点考核游戏核心玩法和核心技术的可行性，对于存在重大
可行性问题的产品，公司将放弃其进一步研发。通过这种手段，完美世界的研发部
门降低了其后续开发阶段的失败率，是一种十分有效的质量控制手段。
（3）预制作阶段
在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定开发
工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的的产品模型，对于工
程上存在巨大缺陷的产品，公司将重新考虑其立项申请。预制作阶段可以确保产品
在正式开发过程中的高效，同时可以预防工程性问题的出现。
（4）批量制作和打磨阶段
项目组策划、美工和程序开发团队分别设置了相应的测试人员，在开发过程中，
团队内的测试人员可有效地把控批量制造的质量。在批量制作完成后，团队将对于
其成品进行反复的打磨修改，不断纠正游戏开发中的错误内容，并对各方面的策划、
257
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
美工和程序进行改进，不断提升成品的质量水平，准备进行测试部门的测试。
（5）三层测试体系
完美世界在测试环节采用了““三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员
自测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；
而第三层级的测试包括了公司测试部门对外的一系列对外测试。该体系循序渐进地
将测试范围逐渐扩大，逐一排查技术、玩法和美工上的问题，是一种有效的质量控
制手段。
当新游戏经过了开发人员自测和项目组测试后，将由测试部门对其进行封闭测
试。该阶段仅少量玩家参与，其目的是完成技术层面的测试与改善。封闭测试保证
了产品在接纳大规模用户前在技术方面的完善性，同时也由项目组对于测试部门提
供的反馈意见进行修改。
完美世界测试部门在内部测试阶段根据游戏产品立项计划、产品特点，对新
游戏展开较多玩家参与的针对性测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将
会调动其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试部门将
会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，
从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
在新游戏完成内部测试后，完美世界将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家进
行试玩。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的
游戏漏洞。外部测试会根据游戏玩家反馈的意见进行修改调试，保证了游戏产品在
正式发布时的稳定性与可靠性。
（八）完美世界开发实力情况
完美世界自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和
运营，完美世界已经建立了一支高效多产的研发团队。截至2015年12月31日，完美
世界总员工人数为3,721人，其中本科及以上学历2,642人，占比71.00%；研发人员
2,487人，占比66.84%。其中核心技术研发人员情况如下：
序号 姓名 性别 出生年月 学历 从事游戏行业时间 任职
258
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 张云帆 男 1979.02 硕士 2005 至今 副总经理
2 鲁晓寅 男 1979.03 硕士 2001.11 至今 副总经理
3 黄峥嵘 男 1971.11 硕士 2009.03 至今 副总经理
4 崔铭 男 1976.09 硕士 2001 年至今 子公司副总经理
张云帆先生，中国国籍，1979 年 2 月出生，新加坡国立大学的工商管理硕士，
无境外永久居留权。张云帆于 2003 年至 2005 年担任网易公司博客部门主管；2005
年至 2008 年，担任欢聚时代科技（北京）有限公司旗下多玩游戏网总经理；2008
年至 2010 年，担任北京智珠网络技术有限公司旗下 178 游戏网总经理；2010 年
至 2013 年担任北京幻想纵横网络技术有限公司旗下纵横中文网总经理；2013 年
至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.首席运营官；2015 年 8 月至今任上海完美世
界网络技术有限公司副总经理。
鲁晓寅先生，中国国籍，1979 年 3 月出生，中国长江商学院高级管理人员工
商管理硕士，无境外永久居留权。鲁晓寅于 2001 年至 2004 年担任游戏开发公司
北京欢乐亿派科技有限公司美术总监，负责《上海飞龙》、《血战缅甸》等单机
版电脑游戏的美术开发工作；2004 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技术
有限公司副总裁；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.首席艺术家；2015
年 8 月至今任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。
黄峥嵘先生，中国国籍，1971年11月出生，清华大学计算机科学与技术硕士，
无境外永久居留权。黄峥嵘于1996年至1999年担任清华大学信息网络工程研究中心
的研发工程师；1999年至2001年担任金融在线业务安全方案供应商北京信安世纪技
术有限公司的副总裁；2001年至2003年担任软件定义宽带终端解决方案提供商北京
华诺信息技术有限公司的高级副总裁； 2003年至2009年担任IPTV技术供应商
BitBand技术有限公司的亚太区总监；2009年至2015年担任Perfect World Co., Ltd.
高级副总裁；2015年8月至今担任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。
崔铭，中国国籍，1976年9月出生，清华大学工程物理学硕士，无境外永久居
留权。崔铭于2000年至2001年任北京金洪恩软件有限公司高级软件工程师；2001
年至2006年担任北京欢乐亿派科技有限公司高级软件工程师；2006年至2007年任完
259
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
美世界（北京）网络技术有限公司程序部总经理；2007年至2015年担任Perfect World
Co., Ltd.副总裁；2015年8月至今担任完美世界（北京）软件科技发展有限公司副总
经理。
（九）管理层和核心团队情况
从事游戏行
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
业时间
1 萧泓 男 1966.04 博士 2008.05 至今 董事、总经理
2 刘永基 男 1964.07 硕士 2007.03 至今 财务总监
3 张云帆 男 1979.02 硕士 2005 年至今 副总经理
4 鲁晓寅 男 1979.03 硕士 2001.11 至今 副总经理
5 黄峥嵘 男 1971.11 硕士 2009.03 至今 副总经理
6 魏诚 男 1976.05 硕士 1999.05 至今 监事、副总经理
7 李海毅 男 1976.11 本科 2001.3 至今 副总经理
8 王雨云 女 1977.12 硕士 2003.07 至今 副总经理
9 王巍巍 女 1978.01 硕士 2007.07 至今 副总经理
萧泓先生，美国国籍，1966 年 4 月出生，美国南加州大学工程学博士。萧泓
于 1997 年至 2000 年担任摩托罗拉（中国）电子有限公司培训及战略经理；2000
年至 2003 年担任思科系统（中国）网络技术有限公司机构效能及员工发展经理；
2003 年至 2005 年担任飞利浦（中国）投资有限公司人力及战略总监；2005 年至
2008 年担任戴尔计算机（中国）有限公司的人才管理总监；2008 年至 2015 年曾
先后担任 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁、首席运营官、联席 CEO 及首席执行
官；2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司董事、总经理。
刘永基先生，中国香港籍，1964 年 7 月出生，中国长江商学院高级管理人员
工商管理硕士，刘先生同时是香港注册会计师公会及英国注册会计师公会会员。
刘永基于 1996 年至 1999 年担任普华永道会计师事务所审计经理；2000 年担任普
华永道会计师事务所的高级审计经理；2000 年至 2004 年担任上海奥美广告有限
公司北京分公司的财务总监；2004 年至 2007 年担任香港联交所上市公司北青传
媒股份有限公司的首席财务官；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.首席
财务官；2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司财务总监。
260
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
张云帆、鲁晓寅、黄峥嵘简历参见本报告“第四章 交易标的基本情况 六、
完美世界主营业务发展情况 （八）完美世界开发实力情况”。
魏诚先生，中国国籍，1976 年 5 月出生，新加坡国立大学高级管理人员工商
管理硕士，无境外永久居留权。魏诚于 1999 年至 2000 年任北京金山软件有限公
司游戏频道主编；2000 年任重庆天极信息有限公司游戏中心主任；2000 年至 2003
年担任北京联众电脑技术有限公司高级业务发展经理；2003 年至 2004 年担任北
京世模科技有限责任公司运营副总监兼市场部经理；2004 年任北京千橡天成科技
发展有限公司市场总监；2004 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技术有限
公司市场总监；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁；2015
年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司监事、副总经理。
李海毅先生，中国国籍，1976 年 11 月出生，新加坡国立大学高级管理人员
工商管理硕士在读，无境外永久居留权。李海毅于 2001 年至 2002 年担任网易公
司游戏频道副主编；2002 年至 2003 年担任北京天人互动软件技术有限公司网络
游戏部门经理；2003 年至 2006 年担任北京搜狐互联网信息服务有限公司网络游
戏部门高级经理；2006 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技术有限公司总
监，2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁；2015 年 8 月至今
担任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。
王雨云女士，中国国籍，1977 年 12 月出生，新加坡国立大学高级管理人员
工商管理硕士，无境外永久居留权。王雨云于 1999 年至 2003 年，担任北京珠穆
朗玛商务有限公司销售营销经理；2003 年至 2004 年担任中广亚广播信息网络信
息有限公司游戏渠道经理；2004 年至 2007 年担任完美世界（北京）网络技术有
限公司市场总监；2007 年至 2015 年 Perfect World Co., Ltd.高级副总裁；2015 年 8
月至今担任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。
王巍巍女士，中国国籍，1978 年 1 月出生，美国加州大学洛杉矶分校安德森
商学院工商管理硕士学位，无境外永久居留权。王巍巍于 2000 年至 2004 年担任北
京普华永道会计师事务所的高级审计师；2006 年至 2007 年在美国加利福尼亚州任
Autodesk Inc.高级财务分析师；2007 年至 2015 年担任 Perfect World Co., Ltd.副总裁；
261
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 8 月至今担任上海完美世界网络技术有限公司副总经理。
截至目前，前述管理层及核心团队成员签署的劳动合同、竞业禁止协议、保
密协议均正常履行。
七、完美世界的财务概况
（一）资产负债表简表
根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第 210001 号《审计报告》，完美
世界最近两年一期经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产合计 96,049.76 198,797.75 147,345.35
非流动资产合计 93,067.46 70,478.14 103,709.76
资产总计 189,117.21 269,275.89 251,055.10
流动负债合计 173,482.07 119,996.25 115,410.44
非流动负债合计 5,952.54 3,627.07 6,187.80
负债合计 179,434.62 123,623.32 121,598.24
所有者权益合计 9,682.60 145,652.57 129,456.86
归属于母公司股东的
2,913.34 131,689.59 126,353.17
所有者权益
（二）利润表简表
完美世界最近两年一期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 282,592.98 374,570.69 302,900.02
二、营业总成本 316,749.06 337,010.20 259,901.10
三、营业利润（损失
-25,215.95 48,167.01 51,639.24
以“-”号填列）
262
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、利润总额（损失
-20,684.17 53,992.30 55,373.96
以“-”号填列）
五、净利润（损失以
-27,334.81 44,395.51 50,139.50
“-”号填列）
六、扣除非经常性损
益后归属于母公司股
11,002.17 5,181.04 2,223.73
东的净利润（损失以
“-”号填列）
（三）现金流量表简表
完美世界最近两年一期经审计的现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 43,328.25 104,967.08 106,352.95
投资活动产生的现金流量净额 13,559.32 -79,636.46 -49,559.31
筹资活动产生的现金流量净额 -55,086.85 -53,108.40 -68,447.44
汇率变动对现金及现金等价物
1,038.45 -1,031.09 -954.35
的影响
现金及现金等价物净增加额 2,839.18 -28,808.87 -12,608.15
（四）非经常性损益
完美世界最近两年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动资产处置损益 3,020.88 - 44.59
越权审批或无正式批准文件的税
- - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
541.40 999.89 1,476.98
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 226.33 536.86
交易价格显失公允的交易产生的
- - -
超过公允价值部分的损益
263
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同一控制下企业合并产生的子公
43,438.32 51,391.30 45,953.01
司期初至合并日的当期净损益
股份支付成本 -77,557.21 -11,529.10 -
除上述各项之外的其他营业外收
-0.80 2.98 4.41
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
小计 -30,557.41 41,091.40 48,015.85
所得税影响额 534.22 184.38 257.85
少数股东权益影响额 - - -
合计 -31,091.64 40,907.02 47,757.99
报告期内，完美世界发生的非经常性损益主要包括：（1）2015 年完美世界
收购同一控制下企业，被并购企业期初至合并日实现的净损益计入非经常性损益，
2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年金额分别为 43,438.32 万元、51,391.30 万元、
45,953.01 万元；（2）2014 年溢价出资子公司一次性确认的股份支付费用 11,529.10
万元，2015 年石河子骏扬增资及因私有化期权加速行权一次性确认的股份支付费
用共计 77,557.21 万元。同一控制下企业合并取得的子公司的经营成果会包括在完
美世界的经营业绩中，因此，扣除该等子公司期初至合并日实现的净损益使得扣
非后净利润并不能真实反映完美世界的盈利能力。报告期内，扣除一次性确认的
股份支付费用后归属于母公司股东净利润分别为 57,467.75 万元、57,617.15 万元、
49,981.73 万元，经营性净利润保持稳定。
八、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
264
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大
事项。
（二）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。
2、记账本位币
完美世界采用人民币为记账本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：完美世界在企业合并中取得的资产和负债，按照合并
日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付
的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢
价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：上市公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
损益。上市公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
4、合并财务报表的编制方法
合并范围：
265
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美世界合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括完
美世界所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
合并程序：
完美世界以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。完美世界编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本
企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与完
美世界一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与上市公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按完美世界的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财
务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包
括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值
为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
266
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，完美世界按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利
润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，完美世界处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，上市公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
267
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，完美
世界将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
完美世界因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
268
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公
积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
5、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
6、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
金融工具的分类：
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
金融工具的确认依据和计量方法：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
269
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
完美世界对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及完美世界持有的其
他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应
收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
270
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
金融资产转移的确认依据和计量方法：
完美世界发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。完美世界将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
271
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
金融负债终止确认条件：
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；上市公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
完美世界若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部
分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
金融资产和金融负债的公允价值的确定方法：
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，上市公司采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并
优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可
行的情况下，才使用不可观察输入值。
金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法：
272
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，完美世界于资产负
债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生
减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（3）应收款项坏账准备：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）
以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备应
收款项。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
273
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
关联方应收款项 资产类型 以历史损失率为基础
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
关联方应收款项：历史损失率为零。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如：与对方存在争议或
单项计提坏账
涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
准备的理由
义务的应收款项等，单独进行减值测试
对有客观证据表明其发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，
坏账准备的计
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
提方法
准备
8、长期股权投资
共同控制、重大影响的判断标准：
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。完美世界与其他合营方
一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位
为完美世界的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。上市公司能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为上市公司联营企业。
初始投资成本的确定：
274
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根
据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，
确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面
价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值
和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允
价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和
应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
后续计量及损益确认方法：
275
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）成本法核算的长期股权投资
完美世界对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支
付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，完美世界按照
享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
完美世界按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股
权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照完美世界的会计政策及会计期间，对被投资单
位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，
以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投
资单位的金额为基础进行核算。
完美世界与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有
的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资
单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营
企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照“同
一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报表的编制方
法”中披露的相关政策进行会计处理。
276
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在完美世界确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲
减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认
投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按
权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
277
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
9、股份支付
完美世界的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者
承担以权益工具为基础确定的负债的交易。上市公司的股份支付分为以权益结算
的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具：
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关
成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能
够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允
价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服
务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
278
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
行处理。
以现金结算的股份支付及权益工具：
以现金结算的股份支付，按照上市公司承担的以股份或其他权益工具为基础
计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的
公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负
债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动
计入当期损益。
10、收入
收入确认一般原则：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
279
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
收入确认具体原则：
完美世界营业收入分为游戏运营收入、游戏授权收入、游戏其他收入及其他
业务收入。主营业务收入确认具体原则如下：
（1）游戏运营收入
游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。收入在有充分证据证
明游戏玩家与公司之间存在相关协议、公司已经依据上述协议向游戏玩家提供了
相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可
能流入公司时予以确认。
完美世界自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购
得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支
付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司
的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。
完美世界与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解公司游
戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并
在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。完美世界负责游戏的维护、升级、客户
服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与公
司就游戏收入进行分成。
完美世界在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩
家的收入总额确认。但是若干游戏平台不时向玩家提供各种营销折扣，以鼓励玩
家于该等平台消费。个人玩家支付的实际价格可能低于游戏币或道具的标准价格。
280
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
该等营销折扣公司无法可靠追踪，也不会由公司承担。故完美世界无法合理估计
总收入的金额（即玩家支付的实际价格）。与该等平台相关的收益按已收或应收
款的公允价值计量，即自该等第三方平台所得的净额。其他游戏平台（例如苹果
公司的应用商店）并无向玩家提供折扣的情况。就该等平台而言，收入按个人玩
家购买总额确认，而该等平台收取的分成款则确认为成本入账。
完美世界主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游
戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为增值服务并于道
具生命周期或玩家生命期间（即平均玩家游戏停留期间）提供。所有游戏币均通
过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对
于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的
道具使用周期内或玩家的生命周期内按比例确认收入。对应的平台分成成本按照
相应的模式计入成本中。
（2）游戏授权收入
完美世界许可第三方在境内外运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收
取一次性的初始款项，并在后续运营期间，公司持续提供后续服务，同时按游戏
运营总收入的一定比例收取分成款。
完美世界在与交易相关的未来经济利益很可能流入公司和收入能够可靠计量
时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。合
同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定
的收费方法计算确定的金额分期确认收入。
（3）游戏其他收入
游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游戏周边
产品收入等。完美世界在商品销售完成或提供技术服务完成时确认收入。
11、政府补助
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
281
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政
府补助。
完美世界将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：根据政府补充相关文
件要求，用于购买固定资产、无形资产的财政拨款或直接给于实物资产补助等，
公司认定为与资产相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。
政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取
得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。
与收益相关的政府补助，用于补偿上市公司以后期间的相关费用或损失的，
取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿
上市公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
282
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税
相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产
及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或
是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净
额列报。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
1、完美世界的收入确认原则与同行业其他公司没有重大差异
完美世界分为游戏运营收入、游戏授权收入、游戏其他收入及其他业务收入。
其中游戏运营收入又分为客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏
1）客户端游戏
A、按道具收费游戏
消耗性道具：道具被消耗时确认收入。
时效性道具：按道具时效期间进行摊销确认收入。
永久性道具：将道具销售额按照预计玩家寿命平均摊销。
B、按时间收费游戏
按玩家实际耗费的游戏时间确认收入。
2）移动游戏
283
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据游戏充值金额按照预计玩家平均寿命周期摊销确认收入。
3）网页游戏
根据游戏充值金额按照预计玩家平均寿命周期摊销确认收入。
4）电视游戏
该类游戏由第三方平台向玩家提供下载，公司每月与第三方平台对账后，根
据平台提供销售金额或合同分成额确认收入。
（2）游戏授权收入
游戏授权主要收入包括：版权金、技术服务费、游戏分成款等。
版权金在合作期内摊销确认收入；技术服务费在第二年（公司提供第一年的
免费技术支持服务）及以后年度(视合同期限而定)摊销确认收入；游戏分成款根
据每月应收取的充值分成款确认收入。
（3）游戏其他收入
游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游戏周边
产品收入等。公司在商品销售完成或提供技术服务完成时确认收入。
完美世界的收入确认政策较为谨慎稳健，不存在与同类公司的重大差异。
2、完美世界的应收款项坏账准备计提方法中采用账龄分析法计提坏账准备不
存在重大会计估计差异
完美世界采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
完美世界不存在过于激进的坏账计提政策，与同行业公司不存在重大差异。
284
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）合并财务报表范围、变化情况
1、非同一控制下企业合并
被合并方 经营范围 持股比例 购买日
Unknown Worlds
游戏开发 60.00% 2013/2/7
Entertainment,Inc.
北京趣赢互动科技有限公司 游戏开发 100% 2015/9/30
2、同一控制下企业合并
企业合并中取得的权
被合并方名称 合并日
益比例（%）
Perfect Freedom Company Limited 100% 2015/9/29
成都完美世界网络技术有限公司 100% 2015/7/23
成都完美世界软件有限公司 100% 2015/7/23
北京完美时空数字娱乐技术有限公司 100% 2015/7/16
上海完美时空软件有限公司 100% 2015/8/17
北京完美时空游戏软件有限公司 100% 2015/9/6
合肥完美世界网络技术有限公司 100% 2015/7/28
完美世界（重庆）互动科技有限公司 100% 2015/3/30
完美世界（北京）软件科技发展有限公司 100% 2015/3/6
天津亚克互动科技有限公司 100% 2015/4/2
重庆乐逍遥科技有限公司 51% 2015/5/4
3、同一控制下业务合并
取得控制权的时 取得控制权时点的确定依
业务
点 据
完美世界（北京）软件有限公司游戏业务 2015/9/30 协议签订日
完美世界（北京）网络技术有限公司游戏业务 2015/9/30 协议签订日
完美世界（北京）数字科技有限公司游戏业务 2015/9/30 协议签订日
285
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、处置子公司
股权处置比例 丧失控制权的时 丧失控制权时点的
子公司名称
（%） 点 确定依据
Perfect Entertainment Zone N.V. 100% 2015 年 9 月 15 日 转让协议
北京幻想纵横软件技术有限公司 100% 2015 年 9 月 15 日 转让协议
5、通过设立形成的子公司
持股比
子公司名称 注册资本 经营范围
例（%）
游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算
机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物
重庆祖龙娱乐科 1,000 万元人民
及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、法 51
技有限公司 币
规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可
或审批后方可经营）。
游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算
机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物
重庆热点互动科 20.41 万元人民
及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、法 51
技有限公司 币
规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可
或审批后方可经营）。
游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算
机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物
重庆闲游娱乐科 29.155 万元人
及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、法 70.01
技有限公司 民币
规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可
或审批后方可经营）。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技
术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制
北京趣赢互动科 作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算
10 万元人民币 100
技有限公司 机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）。
（五）资产转移剥离调整情况
完美世界报告期内不存在资产转移剥离调整。
（六）重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，不存在
较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
286
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）行业特殊的会计处理政策
完美世界属于软件信息行业，不存在行业特殊的会计处理。
九、完美世界所获资质
（一）业务资质
截至本报告签署日，完美世界及其子公司持有的《网络文化经营许可证》情
况如下：
序 公司
证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
号 名称
利用信息网络经营音乐娱乐产品、
沪 网 文 游戏产品、含网络游戏虚拟货币发 上海市文
完美 2015 年 4 月
1 [2015]0227-057 行、美术品、艺术品、网络经营演 化广播影
世界 -2018 年 4 月
号 出剧（节）目、动漫产品、网吧内 视管理局
网络文化产品经营
成都 川 网 文
利用信息网络经营游戏产品（含网 2014.12.16-201 四川省文
2 完美 [2014]1449-079
络游戏虚拟货币发行） 7.12.16 化厅
网络 号
皖网文许字
合肥 利用信息网络经营游戏产品（含网 2014.9.3-2017. 安徽省文
3 [2014]1281-020
完美 络游戏虚拟货币发行） 9.2 化厅
号
京 网 文
完美 利用信息网络经营动漫产品、游戏 2015.2.13-2017 北京市文
4 [2015]0173-103
数字 产品（含网络游戏虚拟货币发行） .12.31 化局
号
重庆 渝 网 文 利用信息网络经营游戏产品（含网
2015.1.30-2018 重庆市文
5 互动 [2015]1040-007 络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，
.1.29 化委员会
科技 号 从事网络文化产品展览、比赛活动
渝 网 文 利用信息网络经营游戏产品（含网
祖龙 2015.2.5-2018. 重庆市文
6 [2015]1046-008 络游戏虚拟货币发行）；从事网络
娱乐 2.4 化委员会
号 文化产品的展览、比赛活动
津 网 文 天津市文
亚克 利用信息网络经营游戏产品（含网 2015.6.29-2018
7 [2015]1473-009 化广播影
互动 络游戏虚拟货币发行） .6.28
号 视局
截至本报告签署日，完美世界及其子公司持有的《互联网出版许可证》情况
如下：
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
中华人民共和国
新出网证（皖） 互联网游戏、
1 合肥完美 2014.6.5-2018.6.4 国家新闻出版广
字 06 号 手机游戏出版
电总局
287
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新出网证（川） 互联网游戏出 2010.8.11-2018.12 中华人民共和国
2 叶网科技
字 007 号 版 .31 新闻出版总署
截至本报告签署日，完美世界及其子公司持有的《增值电信业务经营许可证》
情况如下：
序 公司 发证机
证书编号 经营范围 有效期限
号 名称 关
沪 第二类增值电信业务中的信 上海市
完美
1 B2-20090015 息服务业务（仅限互联网信息 2015.9.14-2019.5.5 通信管
世界
号 服务） 理局
皖 第二类增值电信业务中的信 安徽省
合肥
2 B2-20110076 息服务业务（仅限互联网信息 2014.3.31-2016.10.31 通信管
完美
号 服务） 理局
第二类增值电信业务中的信 北京市
完美 京 ICP 证
3 息服务业务（仅限互联网信息 2014.12.31-2019.12.31 通信管
数字 090759 号
服务） 理局
重庆 渝 第二类增值电信业务中的信 重庆市
4 互动 B2-20150035 息服务业务（仅限互联网信息 2015.7.3-2020.7.3 通信管
科技 号 服务） 理局
成都 第二类增值电信业务中的信 四川省
川
5 完美 息服务业务（不含固定网电话 2010.3.11 – 2015.3.11 通信管
B2-20100032
网络 信息服务和移动网信息服务） 理局
注：成都完美网络的增值电信业务经营许可证已过期，截至本报告签署日相关续办手续
正在办理过程中。
截至本报告签署之日，完美世界及其子公司持有的《电子公告业务许可》情
况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
1 完美数字 电信业务审批[2009]字第 519 号函 2009.11.17 北京市通信管理局
（二）软件企业认证
截至本报告签署日，完美世界及其子公司持有的《软件企业认定证书》情况
如下：
序号 公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
1 完美世界 沪 R-2009-0060 2009.3.10 上海市经济和信息化委员会
2 成都完美网络 川 R-2013-0244 2013.9.2 四川省经济和信息化委员会
3 合肥完美 皖 R-2013-0259 2013.5.29 安徽省经济与信息化委员会
288
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 完美数字 京 R-2010-0093 2013.5.17 北京市经济与信息化委员会
5 北京完美时空 京 R-2013-1407 2013.12.3 北京市经济与信息化委员会
6 成都完美软件 川 R-2013-0243 2013.9.2 四川省经济和信息化委员会
7 上海完美时空 沪 R-2010-0212 2010.8.10 上海市经济和信息化委员会
截至本报告签署之日，完美世界及其子公司持有的《高新技术企业证书》情
况如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期限 发证机关
上海市科学技术委员会、上海
1 完美世界 GR201331000513 2013.11.19-2016.11.19 市财政局、上海市国家税务局、
上海市地方税务局
安徽省科学技术厅、安徽省财
2 合肥完美 GR201334000041 2013.7.16-2016.7.16 政厅、安徽省国家税务局、安
徽省地方税务局
（三）在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况
截至本报告签署日，完美世界及其子公司在运营游戏产品获得新闻出版广电
总局审批的情况如下：
序号 游戏名称 ISBN 号
1 冰火破坏神 ISBN 978-7-89989-887-1
2 神鬼传奇 Online ISBN 7-89992-534-7
3 完美世界 ISBN 978-7-89989-023-3
4 诛仙 ISBN 978-7-89989-022-6
5 梦幻诛仙 ISBN 978-7-89989-025-7
6 完美世界Ⅱ ISBN 978-7-89989-048-6
7 热舞派对 ISBN 978-7-89989-053-0
8 赤壁 ISBN 978-7-89989-052-3
9 武林外传 ISBN 978-7-89989-062-2
10 神魔启示录（神魔大陆） ISBN 987-7-89989-065-3
11 神鬼世界 ISBN 978-7-89989-104-9
12 笑傲江湖 OL ISBN 978-7-89989-252-7
13 神雕侠侣 ISBN 978-7-89989-384-5
14 触动（TOUCH） ISBN 978-7-89989-572-6
15 圣斗士星矢 Online ISBN 978-7-89989-595-5
289
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
16 射雕英雄传 ISBN 978-7-89989-802-4
17 刀塔 ISBN 978-7-89989-826-0
18 星际战甲主机版 ISBN 978-7-89988-467-6
19 无冬 Online ISBN 978-7-89989-983-0
20 口袋西游 ISBN 978-7-89989-024-0
截至本报告出具日，完美世界运营中的移动游戏尚未完成新闻出版主管部门
的审批，目前该等手续正在办理过程中。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于
贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置
审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）、《中央机构编
制委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”
规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>》的通知（中
央编办发【2009】35 号）等的相关规定，网络游戏的上网运营应取得新闻出版主
管部门的前置审批。因此，上述网络游戏未及时取得新闻出版主管部门的审批，
存在被主管部门处罚的风险。
完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰已出具书面承诺：将
督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续，并保证
完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品将按照国家法律法规及时完成必需
的前置审批手续和备案手续。如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及时
取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损失
（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向完美世界作出补偿。
尽管完美世界及其控制的下属公司的部分网络游戏存在未经前置审批上线运
行的情况,但鉴于完美世界及其控制的下属公司已向相关主管部门提交了办理前
置审批的相关手续，且该等游戏目前均在正常运营，完美世界的控股股东及实际
控制人对此也作出了补偿承诺,因此,该等网络游戏上线运行未经前置审批对完美
世界经营不构成重大不利影响。
截至本报告签署之日，完美世界及其子公司的在运营游戏产品均已完成文化
部网络游戏备案手续，具体情况如下：
290
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 游戏名称 证书编号
1 完美世界 文网备字[2006]023 号
2 武林外传 文网备字[2007]10 号
3 完美世界 2 文网备字[2007]11 号
4 诛仙 文网备字[2008]07 号
5 热舞派对 文网备字[2009]01 号
6 神鬼世界 文网游备字[2011]C-RPG150 号
7 神魔大陆 文网游备字[2011]C-RPG148 号
8 刀塔 文网进字[2013]028 号
9 笑傲江湖 OL 文网游备字[2013]C-RPG074 号
10 圣斗士星矢 Online 文网游备字[2013]C-RPG075 号
11 星际战甲主机版 文网游进字[2015]0070 号
12 格斗宝贝 文网游备字[2015]M-RPG 117 号
13 圣斗士星矢（手游版） 文网游备字[2015]M-RPG 119 号
14 神鬼幻想 文网游备字[2015]M-RPG121 号
15 笑傲江湖（手游版） 文网游备字[2015]M-RPG117 号
16 冰火破坏神 文网游备字[2015]C-RPG119 号
17 触动 文网游备字[2015]W-RPG119 号
18 赤壁 文网游备字[2015]C-RPG119 号
19 口袋西游 文网游备字[2010]C-RPG003 号
20 永夜帝国双璧 文网游备字[2015]M-RPG 120 号
21 辰东完美 文网游备字[2015]M-RPG 120 号
22 不败战神 文网游备字[2015]M-RPG 120 号
23 软妹天国 文网游备字[2015]M-RPG 120 号
24 TOUCH 舞动全城 文网游备字[2015]M-RPG 120 号
25 全民大主宰 文网游备字[2015]M-RPG 120 号
26 魔力宝贝移动版 文网游备字[2015]M-RPG 121 号
27 神雕侠侣移动版 文网游备字[2015]M-RPG 120 号
28 射雕英雄传 文网游备字[2015]C-RPG 117 号
29 无冬 online 文网游备字[2015]C-RPG 117 号
30 神鬼传奇 文网游备字[2015]C-RPG 121 号
31 神雕侠侣 文网游备字[2015]C-RPG 116 号
32 梦幻诛仙 文网游备字[2015]C-RPG 117 号
291
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
33 神魔大陆移动版 文网游备字[2015]M-RPG 119 号
十、完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域
名、软件著作权及软件产品登记证书情况
（一）自有房产
截至本报告签署日，完美世界及其子公司的主要自有房产情况如下：
权利所 建筑面积 是否
序号 房屋产权证号 坐落
有人 (平方米) 抵押
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
1 978.08 否
动科技 19867 号 号 5、6 幢 1-1
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
2 791.23 否
动科技 19868 号 号 5、6 幢 1-2
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
3 1,026.45 否
动科技 19866 号 号 5、6 幢 2-1
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
4 1,018.82 否
动科技 19859 号 号 5、6 幢 2-2
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
5 1,026.18 否
动科技 19877 号 号 5、6 幢 3-1
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
6 1,026.18 否
动科技 19881 号 号 5、6 幢 3-2
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
7 1,026.18 否
动科技 19883 号 号 5、6 幢 4-1
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
8 1,026.18 否
动科技 19886 号 号 5、6 幢 4-2
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
9 1,026.18 否
动科技 19887 号 号 5、6 幢 5-1
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
10 1,026.18 否
动科技 19890 号 号 5、6 幢 5-2
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
11 1,026.18 否
动科技 19893 号 号 5、6 幢 6-1
重庆互 115 房地证 2015 字第 重庆市渝北区洪湖西路 26
12 1,026.18 否
动科技 19895 号 号 5、6 幢 6-2
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
13 941.73 是
美软件 3920931 号 1 层 102-103 号
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
14 1,215.82 是
美软件 3920935 号 2 层 201-204 号
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
15 1,626.85 是
美软件 3920934 号 3 层 301-304 号
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
16 1,626.85 是
美软件 3920936 号 4 层 401-404 号
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
17 1,427.97 是
美软件 3920939 号 5 层 501-503 号
292
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
18 1,438.21 是
美软件 3920937 号 6 层 601-603 号
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
19 1,438.21 是
美软件 3920938 号 7 层 701-703 号
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
20 1,626.85 是
美软件 3920933 号 8 层 801-804 号
成都完 成房权证监证字第 高新区天华二路 219 号 8 栋
21 1,330.27 是
美软件 3920932 号 9 层 901-904 号
成都完 成房权证监证字第
22 326.89 是
美软件 3991784 号
成都完 成房权证监证字第
23 379.00 是
美软件 3991799 号
高新区天华二路 219 号 8 栋
成都完 成房权证监证字第
24 379.00 是
美软件 3991786 号
成都完 成房权证监证字第
25 379.00 是
美软件 3991793 号
2015 年完美世界境外关联公司 Perfect World Co., Ltd.（“Perfect World”）
实现了私有化退市。为实现 Perfect World 的私有化退市，招商银行、永隆银行合
计向池宇峰控制的境外主体 Perfect World Merger Company Limited（私有化完成
后已与 Perfect World Co., Ltd.合并）提供了 9 亿美元贷款。截至目前，贷款余额
为 3.75 亿美元。为偿还境外贷款，池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科
技与招商银行北京分行签订人民币贷款协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币，
截至目前，人民币贷款余额为 17 亿元人民币。同时，池宇峰及相关各方与招商银
行北京分行签署了质押协议对其人民币贷款提供 27 亿元最高额质押担保，担保物
包括完美世界 100%股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有
权和土地使用权。
（二）自有土地使用权
截至本报告签署之日，完美世界及其子公司的主要自有土地使用权情况如下：
序 权利所有 建筑面积 是否
房屋产权证号 坐落
号 人 (平方米) 抵押
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
1 106.60 是
软件 第 30224 号 1 层 102、103 号
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
2 137.64 是
软件 第 30225 号 2 层 201-204 号
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
3 138.16 是
软件 第 30226 号 3 层 301-304 号
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
4 184.16 是
软件 第 30227 号 4 层 401-404 号
293
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
5 161.65 是
软件 第 30228 号 5 层 501-503 号
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
6 162.81 是
软件 第 30229 号 6 层 601-603 号
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
7 162.81 是
软件 第 30230 号 7 层 701-703 号
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
8 184.16 是
软件 第 30231 号 8 层 801-804 号
成都完美 成高国用（2014） 高新区天华二路 219 号 8 栋
9 150.59 是
软件 第 30232 号 9 层 901-904 号
成都完美软件土地使用权因关联方贷款事项办理了质押手续，具体参见本节
“（一）自有房产”。
（三）租赁
截至本报告签署日，完美世界及其子公司的主要房产租赁情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期
号 (平方米)
上海陆家嘴金融贸易 峨山路 91 弄 61 号软件园 2013.6.6-2016.6.
1 完美世界 1,550.00
区开发股份有限公司 10 号楼 14 层 5
北京市朝阳区北苑路 86
完美软件 完美世界（北京）软件 2015.10.1-2020.
2 号院完美世界大厦 306 号 23,148.15
科技 有限公司 10.31
楼、309 号楼 2 层
合肥高新创业园管理 2015.8.1-2016.1
3 合肥完美 合肥创新产业园 A2 楼 510 234.12
有限公司 2.31
合肥高新技术产业开发区
合肥高新创业园管理 2014.1.1-2016.1
4 合肥完美 望江西路 800 号合肥创新 1,318.98
有限公司 2.31
产业园 B3 楼 6 层南跨
中房物业管理有限公 北京市朝阳区南沙滩 2 号 2014.10.10-2017
5 热点互动 1,619.06
司 院 4 号楼 .12.9
天津滨海高新区华苑产业
天津南开允公集团有 2015.3.10-2020.
6 亚克互动 区开华道 20 号（南开科技 708.40
限公司 3.9
大厦辅楼）
上海完美 上海陆家嘴金融贸易 上海市峨山路 91 弄 61 号 2013.6.6-2016.6.
7 4,650.00
时空 区开发股份有限公司 软件园 10 号楼 15-17 层 5
上海锦和商业经营管 上海市徐汇区田林路 140 2015.5.1-2017.4.
8 上海飞鼎 190.71
理股份有限公司 号 28 号楼 3F-06 30
Cryptic 970/980 University 2006.8.17
9 BR3 Partner 3,225.31
Studio, Inc Avenue, Los Gatos, CA -2016.7.31
Perfect
101 Redwood Shores
World 101 Redwood Shore 2012.3.1 –
10 Parkway Redwood City, 4,866.08
Entertainm LLC 2019.2.28
California
ent, Inc.
Perfect
101 Redwood Shores
World 101 Redwood Shore 2012.9.1 –
11 Parkway Redwood City, 2,433.04
Entertainm LLC 2019.2.28
California
ent, Inc.
294
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Perfect
101 Redwood Shores
World 101 Redwood Shore 2013.6.1 –
12 Parkway Redwood City, 1,067.27
Entertainm LLC 2019.2.28
California
ent, Inc.
Perfect
101 Redwood Shores
World 101 Redwood Shore 2013.12.1 –
13 Parkway Redwood City, 954.39
Entertainm LLC 2019.2.28
California
ent, Inc.
（四）商标
截至本报告签署日，完美世界及其境内子公司持有的商标共计 23 个，详细情
况如下：
序 申请 服务 商标所有
商标 注册号 取得方式 注册有效期限
号 地区 项目 权人
1 中国 42 10852964 合肥完美 原始取得 2013.7.28-2023.7.27
2 中国 42 11433039 合肥完美 原始取得 2014.2.7-2024.2.6
3 中国 42 11879208 合肥完美 原始取得 2014.5.28-2024.5.27
4 中国 42 12171838 合肥完美 原始取得 2014.7.28-2024.7.27
5 中国 41 12522185 合肥完美 原始取得 2014.10.7-2024.10.6
6 中国 41 12522188 合肥完美 原始取得 2014.10.7-2024.10.6
7 中国 41 12522186 合肥完美 原始取得 2014.10.7-2024.10.6
8 中国 9 12522189 合肥完美 原始取得 2014.10.7-2024.10.6
9 中国 41 13253632 合肥完美 原始取得 2015.2.14-2025.2.13
10 中国 28 13834759 合肥完美 原始取得 2015.3.7-2025.3.6
11 中国 9 13834760 合肥完美 原始取得 2015.3.7-2025.3.6
12 中国 28 13544678 合肥完美 原始取得 2015.4.7-2025.4.6
13 中国 9 13253633 合肥完美 原始取得 2015.4.7-2025.4.6
14 中国 9 7218414 叶网科技 原始取得 2010.10.28-2020.10.27
15 中国 9 7387000 叶网科技 原始取得 2010.12.14-2020.12.13
16 中国 9 7386995 叶网科技 原始取得 2010.12.14-2020.12.13
17 中国 9 7387003 叶网科技 原始取得 2010.12.14-2020.12.13
18 中国 9 7433997 叶网科技 原始取得 2011.1.28-2021.1.27
19 中国 9 7611450 叶网科技 原始取得 2011.2.28-2021.2.27
20 中国 9 7788007 叶网科技 原始取得 2011.3.21-2021.3.20
295
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
21 中国 9 9359961 叶网科技 原始取得 2012.5.7-2022.5.6
22 中国 41 9667510 叶网科技 原始取得 2012.8.7-2022.8.6
23 中国 41 10141298 叶网科技 原始取得 2013.2.28-2023.2.27
截至本报告签署日，正在从关联方转让至完美软件科技的已注册成功的商标
共计 120 个，相关主管部门已受理转让申请，详细情况如下：
序 申请地 服务项
商标 注册号 状态 注册有效期限/申请日期
号 区 目
1 中国 9 4057077 转让中 2006.10.7-2016.10.6
2 中国 9 4315295 转让中 2007.4.7-2017.4.6
3 中国 16 4057075 转让中 2007.8.7-2017.8.6
4 中国 35 4057074 转让中 2007.9.14-2017.9.13
5 中国 16 4315296 转让中 2008.2.7-2018.2.6
6 中国 41 4315292 转让中 2008.9.21-2018.9.20
7 中国 9 5240235 转让中 2009.4.21-2019.4.20
8 中国 41 5437451 转让中 2009.9.14-2019.9.13
9 中国 9 5324995 转让中 2010.3.28-2020.3.27
10 中国 9 6580797 转让中 2010.4.28-2020.4.27
11 中国 41 6208830 转让中 2010.6.14-2020.6.13
12 中国 41 6580796 转让中 2010.8.7-2020.8.6
13 中国 28 6720171 转让中 2010.9.7-2020.9.6
14 中国 41 6978444 转让中 2010.10.7-2020.10.6
15 中国 41 7455678 转让中 2010.12.7-2020.12.6
16 中国 41 7549644 转让中 2010.12.28-2020.12.27
17 中国 16 5324994 转让中 2011.1.7-2021.1.6
18 中国 9 6621540 转让中 2011.1.7-2021.1.6
19 中国 9 7455679 转让中 2011.1.14-2021.1.13
20 中国 9 7549643 转让中 2011.2.14-2021.2.13
21 中国 9 7557265 转让中 2011.2.14-2021.2.13
22 中国 9 7557267 转让中 2011.2.14-2021.2.13
23 中国 9 7557271 转让中 2011.2.21-2021.2.20
296
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
24 中国 9 7557269 转让中 2011.3.7-2021.3.6
25 中国 41 7557270 转让中 2011.6.7-2021.6.6
26 中国 41 7557264 转让中 2011.6.7-2021.6.6
27 中国 41 7557266 转让中 2011.6.7-2021.6.6
28 中国 41 7557268 转让中 2011.6.7-2021.6.6
29 中国 41 8770416 转让中 2011.11.7-2021.11.6
30 中国 9 8770413 转让中 2011.11.7-2021.11.6
31 中国 41 8770414 转让中 2011.11.7-2021.11.6
32 中国 9 8770412 转让中 2011.11.7-2021.11.6
33 中国 28 9870537 转让中 2012.10.21-2022.10.20
34 中国 34 9870539 转让中 2012.10.21-2022.10.20
35 中国 9 9870540 转让中 2012.10.28-2022.10.27
36 中国 14 9870541 转让中 2012.10.28-2022.10.27
37 中国 30 9870538 转让中 2012.12.21-2022.12.20
38 中国 16 9870542 转让中 2013.1.28-2023.1.27
39 中国 41 10255128 转让中 2013.2.7-2023.2.6
40 中国 9 10255129 转让中 2013.2.7-2023.2.6
41 中国 9 10014310 转让中 2013.2.14-2023.2.13
42 中国 9 10958999 转让中 2013.9.7-2023.9.6
43 中国 41 10959000 转让中 2013.9.7-2023.9.6
44 中国 16 10958998 转让中 2013.9.28-2023.9.27
45 新加坡 9 T1402655I 转让中 2014.2.24-2024.2.23
46 新加坡 41 T1402652D 转让中 2014.2.24-2024.2.23
47 新加坡 9 T1402654J 转让中 2014.2.24-2024.2.23
48 新加坡 41 T1402651F 转让中 2014.2.24-2024.2.23
49 中国 9 11741867 转让中 2014.4.21-2024.4.20
50 中国 9 11741864 转让中 2014.4.21-2024.4.20
51 中国 41 11741865 转让中 2014.4.21-2024.4.20
52 中国 9 11741862 转让中 2014.4.21-2024.4.20
53 中国 41 11741863 转让中 2014.4.21-2024.4.20
54 中国 41 11741866 转让中 2014.4.21-2024.4.20
297
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4/2014/000020
55 菲律宾 9,41 转让中 2014.5.15-2024.5.15
91
4/2014/000020
56 菲律宾 9,41 转让中 2014.5.15-2024.5.15
90
57 中国 9 12022849 转让中 2014.6.28-2024.6.27
58 中国 41 12022850 转让中 2014.6.28-2024.6.27
59 中国 41 12900489 转让中 2014.12.14-2024.12.13
60 中国 41 12900490 转让中 2014.12.14-2024.12.13
61 中国 9 12900491 转让中 2014.12.14-2024.12.13
62 中国 9 12900492 转让中 2014.12.14-2024.12.13
63 中国 9 12900493 转让中 2014.12.14-2024.12.13
64 中国 41 12900494 转让中 2014.12.14-2024.12.13
65 中国 41 12930641 转让中 2014.12.14-2024.12.13
66 中国 20 12930639 转让中 2014.12.14-2024.12.13
67 中国 9 12930638 转让中 2014.12.14-2024.12.13
68 中国 25 12930637 转让中 2014.12.14-2024.12.13
69 中国 41 12930636 转让中 2014.12.14-2024.12.13
70 中国 28 12930635 转让中 2014.12.14-2024.12.13
71 中国 9 13163410 转让中 2014.12.21-2024.12.20
72 中国 38 13216414 转让中 2014.12.28-2024.12.27
73 中国 41 13163582 转让中 2014.12.28-2024.12.27
74 中国 22 13216419 转让中 2015.1.7-2025.1.6
75 中国 17 13216423 转让中 2015.1.7-2025.1.6
76 中国 1 13247850 转让中 2015.1.7-2025.1.6
77 中国 2 13247851 转让中 2015.1.7-2025.1.6
78 中国 4 13247852 转让中 2015.1.7-2025.1.6
79 中国 6 13247854 转让中 2015.1.7-2025.1.6
80 中国 7 13247855 转让中 2015.1.7-2025.1.6
81 中国 13 13247859 转让中 2015.1.7-2025.1.6
82 中国 15 13247860 转让中 2015.1.7-2025.1.6
83 中国 23 13247862 转让中 2015.1.7-2025.1.6
84 中国 44 13247873 转让中 2015.1.7-2025.1.6
85 中国 45 13247874 转让中 2015.1.7-2025.1.6
86 中国 33 13247869 转让中 2015.1.14-2025.1.13
298
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
87 中国 12 13247858 转让中 2015.1.14-2025.1.13
88 中国 10 13247856 转让中 2015.1.14-2025.1.13
89 中国 39 13247864 转让中 2015.1.21-2025.1.20
90 中国 36 13216413 转让中 2015.1.28-2025.1.27
91 韩国 9,41 45-0053839 转让中 2015.2.3-2025.2.3
92 韩国 9,41 45-0053840 转让中 2015.2.3-2025.2.3
93 中国 41 13163583 转让中 2015.2.7-2025.2.6
94 中国 41 13163588 转让中 2015.2.7-2025.2.6
95 中国 28 13476993 转让中 2015.2.7-2025.2.6
96 中国 42 13476991 转让中 2015.2.14-2025.2.13
97 中国 9 13940254 转让中 2015.3.14-2025.3.13
98 中国 41 13940255 转让中 2015.3.14-2025.3.13
99 中国 43 13247872 转让中 2015.3.28-2025.3.27
100 中国 9 14045814 转让中 2015.3.28-2025.3.27
101 中国 41 14045813 转让中 2015.3.28-2025.3.27
102 中国 41 12522187 转让中 2015.3.28-2025.3.27
103 中国 19 13247861 转让中 2015.3.28-2025.3.27
104 中国 9 12930640 转让中 2015.4.7-2025.4.6
105 中国 41 12840321 转让中 2015.4.7-2025.4.6
106 中国 41 12820656 转让中 2015.4.7-2025.4.6
107 中国 9 12675902 转让中 2015.4.7-2025.4.6
108 中国 9 12675904 转让中 2015.4.7-2025.4.6
109 中国 26 13216417 转让中 2015.4.7-2025.4.6
110 中国 5 13247853 转让中 2015.4.7-2025.4.6
111 中国 11 13247857 转让中 2015.4.7-2025.4.6
112 中国 31 13247865 转让中 2015.4.7-2025.4.6
113 中国 29 13247866 转让中 2015.4.7-2025.4.6
114 中国 34 13247868 转让中 2015.4.7-2025.4.6
115 中国 37 13247870 转让中 2015.4.7-2025.4.6
116 中国 9 13163584 转让中 2015.4.7-2025.4.6
117 中国 41 14107081 转让中 2015.4.14-2025.4.13
299
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
118 中国 24 13216418 转让中 2015.4.28-2025.4.27
119 中国 40 13247871 转让中 2015.5.7-2025.5.6
120 中国 8 13216426 转让中 2015.5.7-2025.5.6
（五）域名
截至本报告签署日，完美世界及其子公司持有的域名情况如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 完美软件科技 热舞派对 2.cn 2010.3.15 2016.3.15
2 完美软件科技 诛仙 2.cn 2010.3.15 2016.3.15
3 完美软件科技 热舞派对.cn 2010.3.15 2016.3.15
4 完美软件科技 神鬼传奇.cn 2010.3.15 2016.3.15
5 完美软件科技 神魔大陆.cn 2010.3.15 2016.3.15
6 完美软件科技 完美前传.cn 2010.3.15 2016.3.15
7 完美软件科技 新武林外传.cn 2010.3.15 2016.3.15
8 完美软件科技 诛仙二.com 2010.3.15 2016.3.15
9 完美软件科技 新武林外传.com 2010.3.15 2016.3.15
10 完美软件科技 完美前传.com 2010.3.15 2016.3.15
11 完美软件科技 神魔大陆.com 2010.3.15 2016.3.15
12 完美软件科技 热舞派对 2.com 2010.3.15 2016.3.15
13 完美软件科技 热舞派对.中国 2010.3.15 2016.3.15
14 完美软件科技 神鬼传奇.中国 2010.3.15 2016.3.15
15 完美软件科技 神魔大陆.中国 2010.3.15 2016.3.15
16 完美软件科技 完美前传.中国 2010.3.15 2016.3.15
17 完美软件科技 新武林外传.中国 2010.3.15 2016.3.15
18 完美软件科技 热舞派对 2.中国 2010.3.15 2016.3.15
19 完美软件科技 诛仙 2.中国 2010.3.15 2016.3.15
20 完美软件科技 神魔大陆.网址 2015.1.5 2016.4.5
21 完美软件科技 诛仙二.网址 2015.1.5 2016.4.5
22 完美软件科技 热舞派对 2.网址 2015.1.5 2016.4.5
23 完美软件科技 pwrd.com.vn 2010.4.8 2016.4.8
24 完美软件科技 pwrd.vn 2010.4.8 2016.4.8
25 完美软件科技 pwrd.com.ph 2010.4.17 2016.4.16
26 完美软件科技 pwrd.ph 2010.4.17 2016.4.16
300
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
27 完美软件科技 完美国际.网址 2015.1.5 2016.5.5
28 完美软件科技 神魔世界.cn 2011.1.7 2017.1.7
29 完美软件科技 神魔世界.中国 2011.1.7 2017.1.7
30 完美软件科技 热舞派对.com 2011.1.7 2017.1.7
31 完美软件科技 完美世界.com 2011.1.7 2017.1.7
32 完美软件科技 神魔世界.net 2011.1.7 2017.1.7
33 完美软件科技 神魔世界.com 2011.1.7 2017.1.7
34 完美软件科技 口袋西游.com 2011.1.7 2017.1.7
35 完美软件科技 梦幻诛仙.com 2011.1.7 2017.1.7
36 完美软件科技 武林外传.net 2011.1.7 2017.1.7
37 完美软件科技 赤壁.net 2011.1.7 2017.1.7
38 完美软件科技 完美世界国际版.com 2011.1.7 2017.1.7
39 完美软件科技 口袋西游.net 2011.1.7 2017.1.7
40 完美软件科技 梦幻诛仙.net 2011.1.7 2017.1.7
41 完美软件科技 神鬼传奇.net 2011.1.7 2017.1.7
42 完美软件科技 zhuxian2.com.cn 2007.1.18 2017.1.18
43 完美软件科技 duobaoqb.net.cn 2008.1.24 2017.1.24
44 完美软件科技 duobaoqb.org 2008.1.24 2017.1.24
45 完美软件科技 duobaoqb.net 2008.1.24 2017.1.24
46 完美软件科技 duobaoqb.com 2008.1.24 2017.1.24
47 完美软件科技 mytvgame.cn 2015.1.26 2017.1.26
48 完美软件科技 mytvgame.com.cn 2015.1.26 2017.1.26
49 完美软件科技 mytvgame.com 2015.1.26 2017.1.26
50 完美软件科技 mytvgame.net 2015.1.26 2017.1.26
51 完美软件科技 神魔世界.网址 - 2017.2.5
52 完美软件科技 倚天屠龙记.网址 - 2017.2.5
53 完美软件科技 梦幻诛仙.网址 - 2017.2.5
54 完美软件科技 wanmei.net 2005.2.6 2017.2.6
55 完美软件科技 pwmol.com 2012.2.22 2017.2.22
56 完美软件科技 pwol.com 2004.2.24 2017.2.24
57 完美软件科技 wanmei-sh.com 2009.3.3 2017.3.3
58 完美软件科技 wanmei-cd.com 2009.3.3 2017.3.3
59 完美软件科技 riseofempire.cn 2013.3.5 2017.3.5
301
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
60 完美软件科技 knightsoftherose.cn 2013.3.5 2017.3.5
61 完美软件科技 zhuxian.mobi 2007.3.15 2017.3.15
62 完美软件科技 wmsk.mobi 2007.3.15 2017.3.15
63 完美软件科技 完美国际.net 2012.3.16 2017.3.16
64 完美软件科技 rewufan.com.cn 2009.3.17 2017.3.17
65 完美软件科技 rewufan.com 2009.3.17 2017.3.17
66 完美软件科技 wmsk.com.cn 2006.3.23 2017.3.23
67 完美软件科技 zhurl.cn 2011.3.23 2017.3.23
68 完美软件科技 pwrd.asia 2008.3.24 2017.3.25
69 完美软件科技 wanmei.asia 2011.11.29 2017.3.25
70 完美软件科技 mengsj.com 2006.3.31 2017.3.31
71 完美软件科技 mengsj.com.cn 2006.4.1 2017.4.1
72 完美软件科技 pwrd.so 2011.4.1 2017.4.1
73 完美软件科技 wanmei.so 2011.4.1 2017.4.1
74 完美软件科技 meng2.com 2006.4.3 2017.4.3
75 完美软件科技 world1.com.cn 2006.4.4 2017.4.4
76 完美软件科技 meng2.com.cn 2006.4.4 2017.4.4
77 完美软件科技 完美世界国际版.net 2007.4.4 2017.4.4
78 完美软件科技 完美世界国际版.网址 - 2017.4.5
79 完美软件科技 wmsj.com.cn 2004.4.6 2017.4.6
80 完美软件科技 wmsj.cn 2004.4.6 2017.4.6
81 完美软件科技 xljz.com.cn 2011.4.7 2017.4.7
82 完美软件科技 world2.cn 2004.4.8 2017.4.8
83 完美软件科技 world2.com.cn 2004.4.8 2017.4.8
84 完美软件科技 duobaoqibing.com.cn 2007.4.8 2017.4.8
85 完美软件科技 duobaoqibing.cn 2007.4.8 2017.4.8
86 完美软件科技 perfectworld.tw 2010.4.8 2017.4.8
87 完美软件科技 pwrd.com.tw 2010.4.8 2017.4.8
88 完美软件科技 perfectworld.com.tw 2010.4.8 2017.4.8
89 完美软件科技 mengsj.cn 2006.4.12 2017.4.12
90 完美软件科技 zhnsw.com 2011.4.20 2017.4.20
91 完美软件科技 t3sword.com 2014.4.24 2017.4.24
92 完美软件科技 thirdblade.com 2014.4.24 2017.4.24
302
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
93 完美软件科技 tthirdsword.com 2014.4.24 2017.4.24
94 完美软件科技 ttsword.com 2014.4.24 2017.4.24
95 完美软件科技 disanbajian.com 2014.4.24 2017.4.24
96 完美软件科技 thethirdsword.com 2014.4.24 2017.4.24
97 完美软件科技 d3bj.com 2014.4.24 2017.4.24
98 完美软件科技 sdxlonline.cn 2012.5.2 2017.5.2
99 完美软件科技 sdxlonline.com.cn 2012.5.2 2017.5.2
100 完美软件科技 sdxlol.com.cn 2012.5.2 2017.5.2
101 完美软件科技 sdxlol.cn 2012.5.2 2017.5.2
102 完美软件科技 sdxlonline.com 2012.5.2 2017.5.2
103 完美软件科技 sdxlol.com 2012.5.2 2017.5.2
104 完美软件科技 wmzw.com.cn 2007.5.14 2017.5.14
105 完美软件科技 zhuxian2.com 2009.5.16 2017.5.16
106 完美软件科技 xsgol.com.cn 2010.5.27 2017.5.27
107 完美软件科技 x3g.com.cn 2010.5.27 2017.5.27
108 完美软件科技 shenguichuanqi.com.cn 2008.5.30 2017.5.30
109 完美软件科技 shenguichuanqi.cn 2008.5.30 2017.5.30
110 完美软件科技 shenguichuanqi.com 2008.5.30 2017.5.30
111 完美软件科技 zhuxian.cn 2005.6.9 2017.6.9
112 完美软件科技 zhuxian.net 2005.6.9 2017.6.9
113 完美软件科技 zhuxian.com 2005.6.9 2017.6.9
114 完美软件科技 5irwpd.com 2010.6.9 2017.6.9
115 完美软件科技 降龙之剑.cn 2009.6.10 2017.6.10
116 完美软件科技 降龙之剑 ol.cn 2009.6.10 2017.6.10
117 完美软件科技 降龙之剑.中国 2009.6.10 2017.6.10
118 完美软件科技 xlzjol.cn 2009.6.10 2017.6.10
119 完美软件科技 降龙之剑 ol.中国 2009.6.10 2017.6.10
120 完美软件科技 降龙之剑 ol.com 2009.6.10 2017.6.10
121 完美软件科技 降龙之剑.com 2009.6.10 2017.6.10
122 完美软件科技 xlzjol.com 2009.6.10 2017.6.10
123 完美软件科技 无冬 ol.com 2014.6.11 2017.6.11
124 完美软件科技 neverwinterol.com 2014.6.11 2017.6.11
125 完美软件科技 wmwm.com 2004.6.12 2017.6.13
303
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
126 完美软件科技 hotdanceparty.com 2007.6.15 2017.6.15
127 完美软件科技 hdpar.com 2007.6.15 2017.6.15
128 完美软件科技 sdyxz.cn 2011.6.16 2017.6.16
129 完美软件科技 sdyxz.com.cn 2011.6.16 2017.6.16
130 完美软件科技 wulin2.com 2006.6.19 2017.6.19
131 完美软件科技 无冬 ol.cn 2014.6.19 2017.6.19
132 完美软件科技 neverwinterol.cn 2014.6.19 2017.6.19
133 完美软件科技 neverwinterol.com.cn 2014.6.19 2017.6.19
134 完美软件科技 wulwz.cn 2006.6.20 2017.6.20
135 完美软件科技 wulwz.com.cn 2006.6.20 2017.6.20
136 完美软件科技 wulin2.cn 2006.6.20 2017.6.20
137 完美软件科技 wulin2.com.cn 2006.6.20 2017.6.20
138 完美软件科技 wulwz.com 2006.6.20 2017.6.20
139 完美软件科技 xdance.mobi 2007.6.22 2017.6.22
perfectworldinternationalonli
140 完美软件科技 2008.6.22 2017.6.22
ne.com
141 完美软件科技 perfectplanetglobal.com 2008.6.22 2017.6.22
142 完美软件科技 perfectworldinternational.net 2008.6.22 2017.6.22
perfectworldinternational.co
143 完美软件科技 2008.6.22 2017.6.22
m
144 完美软件科技 perfectworldglobal.com 2008.6.22 2017.6.22
145 完美软件科技 pwel.com.cn 2013.6.24 2017.6.24
146 完美软件科技 xdance.com.cn 2007.7.2 2017.7.2
147 完美软件科技 xdance.cn 2007.7.2 2017.7.2
148 完美软件科技 hdpar.cn 2007.7.2 2017.7.2
149 完美软件科技 hdpar.com.cn 2007.7.2 2017.7.2
150 完美软件科技 hotdanceparty.cn 2007.7.2 2017.7.2
151 完美软件科技 hdpar.net 2007.7.2 2017.7.2
152 完美软件科技 hdpar.mobi 2007.7.2 2017.7.2
153 完美软件科技 hotdanceparty.net 2007.7.2 2017.7.2
154 完美软件科技 hotdanceparty.mobi 2007.7.2 2017.7.2
155 完美软件科技 hotdanceparty.com.cn 2007.7.2 2017.7.2
156 完美软件科技 chibi2.cn 2007.7.10 2017.7.10
157 完美软件科技 chibi2.com.cn 2007.7.10 2017.7.10
158 完美软件科技 chibi2.mobi 2007.7.10 2017.7.10
304
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
159 完美软件科技 pwgls.com 2011.7.12 2017.7.12
160 完美软件科技 chinagba.com 2002.7.12 2017.7.12
161 完美软件科技 圣斗士星矢 ol.com 2010.7.13 2017.7.13
162 完美软件科技 pwiep.com 2011.7.15 2017.7.15
163 完美软件科技 xiaoaojianghu2.com 2009.7.20 2017.7.20
164 完美软件科技 xiaoaojianghu2.cn 2009.7.20 2017.7.20
165 完美软件科技 xiaoaojianghu2.net 2009.7.20 2017.7.20
166 完美软件科技 xajh2.net 2009.7.20 2017.7.20
167 完美软件科技 xiaoaojianghu2.com.cn 2009.7.20 2017.7.20
168 完美软件科技 sdsol.com.cn 2010.7.22 2017.7.22
169 完美软件科技 megame.cn 2012.7.23 2017.7.23
170 完美软件科技 chibionline.com.cn 2007.7.25 2017.7.25
171 完美软件科技 chibionline.cn 2007.7.25 2017.7.25
172 完美软件科技 yechang.net 2007.7.25 2017.7.25
173 完美软件科技 chibionline.net 2007.7.25 2017.7.25
174 完美软件科技 chibionline.mobi 2007.7.25 2017.7.25
175 完美软件科技 arcgame.cn 2013.7.30 2017.7.30
176 完美软件科技 arcgame.tw 2013.7.30 2017.7.30
177 完美软件科技 arcgames.cn 2013.8.5 2017.8.5
178 完美软件科技 pwrd.网址 - 2017.8.5
179 完美软件科技 perfectworld.网址 - 2017.8.5
180 完美软件科技 wanmei.网址 - 2017.8.5
181 完美软件科技 完美时空.网址 - 2017.8.5
182 完美软件科技 arcgames.net 2013.8.6 2017.8.6
183 完美软件科技 arcgames.asia 2013.8.6 2017.8.6
184 完美软件科技 arcgame.com.cn 2013.8.7 2017.8.7
185 完美软件科技 kdxy.tw 2008.8.7 2017.8.7
186 完美软件科技 chibiol.cn 2007.8.8 2017.8.8
187 完美软件科技 chibiol.net 2007.8.8 2017.8.8
188 完美软件科技 chibiol.mobi 2007.8.8 2017.8.8
189 完美软件科技 arcgame.asia 2013.8.8 2017.8.8
190 完美软件科技 chibigame.com.cn 2007.8.9 2017.8.9
191 完美软件科技 chibigame.com 2007.8.9 2017.8.9
305
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
192 完美软件科技 chibigame.net 2007.8.9 2017.8.9
193 完美软件科技 chibigame.mobi 2007.8.9 2017.8.9
194 完美软件科技 tongtianzhilu.com 2010.8.10 2017.8.10
195 完美软件科技 webmhzx.com 2012.8.13 2017.8.13
196 完美软件科技 maskgirl.cn 2012.8.15 2017.8.15
197 完美软件科技 soushenol.com 2008.8.18 2017.8.18
198 完美软件科技 tongtianzhilu.cn 2010.8.19 2017.8.19
199 完美软件科技 xlzj.mobi 2009.8.20 2017.8.20
200 完美软件科技 rwpd.mobi 2009.8.20 2017.8.20
201 完美软件科技 mhzx.mobi 2009.8.20 2017.8.20
202 完美软件科技 sgcq.mobi 2009.8.20 2017.8.20
203 完美软件科技 完美时空.网络 2012.2.24 2017.8.20
204 完美软件科技 完美世界国际版.网络 2012.2.24 2017.8.20
205 完美软件科技 完美世界.网络 2012.2.24 2017.8.20
206 完美软件科技 完美世界.公司 2012.2.24 2017.8.20
207 完美软件科技 诛仙.网络 2012.2.24 2017.8.20
208 完美软件科技 诛仙.公司 2012.2.24 2017.8.20
209 完美软件科技 武林外传.网络 2012.2.24 2017.8.20
210 完美软件科技 武林外传.公司 2012.2.24 2017.8.20
211 完美软件科技 完美世界国际版.公司 2012.2.24 2017.8.20
212 完美软件科技 完美国际.公司 2012.3.16 2017.8.20
213 完美软件科技 完美国际.网络 2012.3.16 2017.8.20
214 完美软件科技 tjqx.com.cn 2007.8.23 2017.8.23
215 完美软件科技 pwrd.com.cn 2012.8.24 2017.8.24
216 完美软件科技 mnyol.cn 2008.8.27 2017.8.27
217 完美软件科技 mnyol.com.cn 2008.8.27 2017.8.27
218 完美软件科技 mnyol.com 2008.8.27 2017.8.27
219 完美软件科技 world2.mobi 2009.9.2 2017.9.2
220 完美软件科技 mslr.mobi 2012.9.7 2017.9.7
221 完美软件科技 173.com 1998.9.9 2017.9.8
222 完美软件科技 mhsdxl.cn 2011.9.13 2017.9.13
223 完美软件科技 mhsdxl.com.cn 2011.9.13 2017.9.13
224 完美软件科技 mhsdxl.com 2011.9.13 2017.9.13
306
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
225 完美软件科技 pwie.com 2009.9.17 2017.9.17
226 完美软件科技 yxsousou.com 2012.9.20 2017.9.20
227 完美软件科技 mhzhuxian.com.cn 2008.10.7 2017.10.7
228 完美软件科技 mhzxol.com.cn 2008.10.7 2017.10.7
229 完美软件科技 zhuxianq.com.cn 2008.10.7 2017.10.7
230 完美软件科技 mhzxol.com 2008.10.7 2017.10.7
231 完美软件科技 pwrd.news 2015.10.15 2017.10.15
232 完美软件科技 wanmei.news 2015.10.16 2017.10.15
233 完美软件科技 wanmeishijie.news 2015.10.16 2017.10.16
234 完美软件科技 wanmei-sjs.com 2009.10.16 2017.10.16
235 完美软件科技 trueworld.com.cn 2009.10.19 2017.10.19
236 完美软件科技 smqsl.cn 2009.10.22 2017.10.22
237 完美软件科技 smqsl.com.cn 2009.10.22 2017.10.22
238 完美软件科技 smqsl.com 2009.10.22 2017.10.22
239 完美软件科技 w2i.com.cn 2006.10.23 2017.10.23
240 完美软件科技 playradio.cn 2010.10.23 2017.10.23
241 完美软件科技 pwrd.net.cn 2007.11.2 2017.11.2
242 完美软件科技 pwrd.org.cn 2007.11.2 2017.11.2
243 完美软件科技 pwrd.cc 2007.11.2 2017.11.2
244 完美软件科技 pwrd.biz 2007.11.2 2017.11.1
245 完美软件科技 perfectworld.tm - 2017.11.6
246 完美软件科技 chibi.tm - 2017.11.6
247 完美软件科技 zhuxian.tm - 2017.11.6
248 完美软件科技 pwrd.tm - 2017.11.6
249 完美软件科技 wanmei.tm - 2017.11.6
250 完美软件科技 pwrd.tw 2007.11.6 2017.11.6
251 完美软件科技 wanmei.tw 2007.11.6 2017.11.6
252 完美软件科技 zhuxian.tw 2007.11.6 2017.11.6
253 完美软件科技 chibi.tw 2007.11.6 2017.11.6
254 完美软件科技 完美国际.com 2006.11.8 2017.11.8
255 完美软件科技 飘渺之旅.com 2006.11.8 2017.11.8
256 完美软件科技 diguo.com.cn 2005.11.8 2017.11.8
257 完美软件科技 完美国际.cn 2006.11.9 2017.11.9
307
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
258 完美软件科技 飘渺之旅.cn 2006.11.9 2017.11.9
259 完美软件科技 完美国际.中国 2006.11.9 2017.11.9
260 完美软件科技 飘渺之旅.中国 2006.11.9 2017.11.9
261 完美软件科技 yttlj.cn 2010.11.10 2017.11.10
262 完美软件科技 yttlj.com.cn 2010.11.10 2017.11.10
263 完美软件科技 yttl.com.cn 2010.11.15 2017.11.15
264 完美软件科技 sgsj.com 2001.11.17 2017.11.17
265 完美软件科技 gosugamers.com.cn 2013.11.18 2017.11.18
266 完美软件科技 gosugamer.cn 2013.11.18 2017.11.18
267 完美软件科技 gosugamer.com.cn 2013.11.18 2017.11.18
268 完美软件科技 gosugamer.net.cn 2013.11.18 2017.11.18
269 完美软件科技 gosugamers.net.cn 2013.11.18 2017.11.18
270 完美软件科技 zhuxian.com.cn 2006.12.7 2017.12.7
271 完美软件科技 wanmeilink.com 2010.12.8 2017.12.8
272 完美软件科技 xdonline.com.cn 2010.12.13 2017.12.13
273 完美软件科技 brotheronline.com.cn 2010.12.13 2017.12.13
274 完美软件科技 shenmodalu.com 2009.12.17 2017.12.17
275 完美软件科技 xlzj.com 2007.12.22 2017.12.22
276 完美软件科技 zhuxiangame.cn 2006.12.25 2017.12.25
277 完美软件科技 zhuxiangame.com.cn 2006.12.25 2017.12.25
278 完美软件科技 zhuxiangame.com 2006.12.25 2017.12.25
279 完美软件科技 shenmodalu.com.cn 2009.12.29 2017.12.29
280 完美软件科技 shenmodalu.cn 2009.12.29 2017.12.29
281 完美软件科技 wanmeibao.net 2009.12.31 2017.12.31
282 完美软件科技 wanmeibao.org 2009.12.31 2017.12.31
283 完美软件科技 wanmeibao.com 2009.12.31 2017.12.31
284 完美软件科技 wmzw.net.cn 2008.1.3 2018.1.3
285 完美软件科技 wmzw.net 2008.1.3 2018.1.3
286 完美软件科技 mhzx.com.cn 2007.1.4 2018.1.4
287 完美软件科技 duobaoqibing.net 2008.1.24 2018.1.24
288 完美软件科技 wulin2.mobi 2008.2.1 2018.2.1
289 完美软件科技 yechang.mobi 2008.2.1 2018.2.1
290 完美软件科技 zhuxiangame.mobi 2008.2.1 2018.2.1
308
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
291 完美软件科技 wmzw.mobi 2008.2.1 2018.2.1
292 完美软件科技 zhuxian2.mobi 2008.2.1 2018.2.1
293 完美软件科技 duobaoqibing.mobi 2008.2.1 2018.2.1
294 完美软件科技 duobaoqb.mobi 2008.2.1 2018.2.1
295 完美软件科技 mengsj.mobi 2008.2.1 2018.2.1
296 完美软件科技 meng2.mobi 2008.2.1 2018.2.1
297 完美软件科技 wulwz.mobi 2008.2.1 2018.2.1
298 完美软件科技 bbxiyou.cn 2008.2.25 2018.2.25
299 完美软件科技 bbxiyou.net 2008.2.25 2018.2.25
300 完美软件科技 bbxiyou.com 2008.2.25 2018.2.25
301 完美软件科技 bbxiyou.com.cn 2008.2.25 2018.2.25
302 完美软件科技 rewupaidui.net 2008.2.25 2018.2.25
303 完美软件科技 rewupd.com 2008.2.25 2018.2.25
304 完美软件科技 rewupd.cn 2008.2.25 2018.2.25
305 完美软件科技 rewupd.com.cn 2008.2.25 2018.2.25
306 完美软件科技 rewupd.net 2008.2.25 2018.2.25
307 完美软件科技 xjcq.net 2008.2.27 2018.2.27
308 完美软件科技 sgcq.com.cn 2007.3.17 2018.3.17
309 完美软件科技 pwrd.com 2002.3.18 2018.3.18
310 完美软件科技 aifang.com.cn 2007.4.17 2018.4.17
311 完美软件科技 perfectworld.asia 2013.5.16 2018.5.16
312 完美软件科技 haitun.com.cn 2006.5.29 2018.5.29
313 完美软件科技 mslr.com.cn 2012.5.29 2018.5.29
314 完美软件科技 rwpd.com 2004.5.30 2018.5.30
315 完美软件科技 kdxy.hk 2008.8.4 2018.8.4
316 完美软件科技 chibi.hk 2007.11.2 2018.11.2
317 完美软件科技 pwrd.hk 2007.11.2 2018.11.2
318 完美软件科技 wanmei.hk 2007.11.2 2018.11.2
319 完美软件科技 zhuxian.hk 2007.11.2 2018.11.2
320 完美软件科技 kdxy.com 2003.11.23 2018.11.23
321 完美软件科技 chibi.com 1998.2.1 2019.1.31
322 完美软件科技 koudaixy.cn 2008.3.25 2019.3.25
323 完美软件科技 koudaixy.com 2008.3.25 2019.3.25
309
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
324 完美软件科技 koudaixy.com.cn 2008.3.25 2019.3.25
325 完美软件科技 降龙之剑.网址 2015.1.5 2020.2.5
326 完美软件科技 神鬼传奇.网址 2015.1.5 2020.2.5
327 完美软件科技 口袋西游.网址 2015.1.5 2020.2.5
328 完美软件科技 热舞派对.网址 2015.1.5 2020.2.5
329 完美软件科技 新武林外传.网址 2015.1.5 2020.2.5
330 完美软件科技 完美前传.网址 2015.1.5 2020.2.5
331 完美软件科技 诛仙.网址 2015.1.5 2020.2.5
332 完美软件科技 haitun.cn 2005.3.14 2020.3.14
333 完美软件科技 rewufan.cn 2009.3.17 2020.3.17
334 完美软件科技 shenguicq.com 2008.5.30 2020.5.30
335 完美软件科技 shenguicq.cn 2008.5.30 2020.5.30
336 完美软件科技 shenguicq.com.cn 2008.5.30 2020.5.30
337 完美软件科技 完美世界.net 2010.8.17 2020.8.17
338 完美软件科技 mhzhuxian.com 2008.10.7 2020.10.7
339 完美软件科技 wanmei.com 2001.11.18 2021.11.19
340 成都完美网络 dota2.com.cn 2010.8.19 2017.8.19
341 成都完美网络 dota2.cn 2010.8.19 2017.8.19
342 成都完美网络 cdpwrd.net 2014.12.23 2017.12.23
343 重庆互动科技 chongqinghudong.com 2014.8.20 2017.8.20
344 美奇互动 meiqihudong.com 2014.8.20 2017.8.20
345 祖龙娱乐 zlfun.com 2014.8.13 2017.8.13
346 亚克互动 arcgames.com.cn 2013.8.6 2017.8.6
347 叶网科技 139p.com 2006.5.15 2017.5.15
348 叶网科技 webgame.com.cn 2004.8.4 2017.8.4
（六）软件著作权
截至本报告签署之日，完美世界及其子公司持有的软件著作权情况如下：
序 取得 权利范
著作权人 软件名称 登记号 证书编号 登记日期
号 方式 围
软著登字第 原始 全部权
1 完美世界 Ark 游戏引擎软件 V1.2 2015SR261256 2015.12.15
1148342 号 取得 利
310
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
软著登字第 原始 全部权
2 完美世界 Ark 游戏引擎软件 V2.0 2015SR261243 2015.12.15
1148329 号 取得 利
《格斗宝贝》移动平台 软著登字第 原始 全部权
3 完美世界 2015SR244141 2015.12.4
游戏软件 V2.0 1131227 号 取得 利
基于行为树的新手教 软著登字第 原始 全部权
4 完美世界 2015SR241064 2015.12.3
程 AI 系统 V1.0 1128150 号 取得 利
《神鬼传奇-双神纪 软著登字第 原始 全部权
5 完美世界 2015SR229813 2015.11.23
元》网络游戏软件 V1.0 1116899 号 取得 利
一个可快速开发的灵
软著登字第 原始 全部权
6 完美世界 活的界面逻辑系统 2015SR228731 2015.11.23
1115817 号 取得 利
V1.0
一个易扩展的游戏服 软著登字第 原始 全部权
7 完美世界 2015SR227565 2015.11.20
务端分布式系统 V1.0 1114651 号 取得 利
面向动态环境的集群 软著登字第 原始 全部权
8 完美世界 2015SR227560 2015.11.20
寻路系统 V1.0 1114646 号 取得 利
《永夜之帝国双璧》移 软著登字第 原始 全部权
9 完美世界 2015SR060946 2015.4.9
动平台游戏软件 V1.0 0948032 号 取得 利
《最终兵器》Xbox 游 软著登字第 原始 全部权
10 完美世界 2015SR056570 2015.3.30
戏软件 V1.0 0943656 号 取得 利
游唐网络《这就是战争 软著登字第 受让 全部权
11 完美世界 2014SR080883 2014.6.18
OL》游戏软件 V1.0.0 0750127 号 取得 利
《无冬 OL》Xbox 游戏 软著登字第 原始 全部权
12 完美世界 2014SR046591 2014.4.21
软件 V1.0 0715835 号 取得 利
《最终兵器》游戏软件 软著登字第 原始 全部权
13 完美世界 2013SR148219 2013.12.17
V1.0 0653981 号 取得 利
完美《射雕英雄传
软著登字第 原始 全部权
14 完美世界 ZERO》网络游戏软件 2013SR082613 2013.8.9
0588375 号 取得 利
V2.0
完美《玫瑰骑士团》网 软著登字第 原始 全部权
15 完美世界 2013SR082013 2013.8.7
页游戏软件 V3.0 0587775 号 取得 利
完美《降龙之剑修罗 软著登字第 原始 全部权
16 完美世界 2013SR080446 2013.8.5
刹》网络游戏软件 V1.0 0586208 号 取得 利
完美《神鬼幻想》移动 软著登字第 原始 全部权
17 完美世界 2013SR080262 2013.8.5
平台游戏软件 V1.0 0586024 号 取得 利
《神鬼世界战神降 软著登字第 原始 全部权
18 完美世界 2013SR064466 2013.7.11
临》网络游戏软件 V1.0 0570228 号 取得 利
软著登字第 原始 全部权
19 完美世界 ArkEditor 软件 V1.0 2013SR064464 2013.7.11
0570226 号 取得 利
Cube3D 游戏引擎软件 软著登字第 原始 全部权
20 完美世界 2013SR064462 2013.7.11
V3.0 0570224 号 取得 利
基于 cache 机制的安
软著登字第 原始 全部权
21 完美世界 全、高效数据服务系统 2013SR064668 2013.7.11
0570430 号 取得 利
V1.0
一个灵活的用户界面 软著登字第 原始 全部权
22 完美世界 2013SR064669 2013.7.11
控制系统 V1.0 0570431 号 取得 利
一种可编辑实现关卡
软著登字第 原始 全部权
23 完美世界 的网络游戏关卡系统 2013SR064665 2013.7.11
0570427 号 取得 利
V1.0
《神鬼传奇-众神之 软著登字第 原始 全部权
24 完美世界 2013SR064358 2013.7.10
王》网络游戏软件 V1.0 0570120 号 取得 利
311
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Athena 3D 实时渲染动 软著登字第 受让 全部权
25 完美世界 2013SR064400 2013.7.10
画编辑器软件 V1.0 0570162 号 取得 利
用户自适应层次式多
软著登字第 受让 全部权
26 完美世界 策略人工智能决策系 2013SR064398 2013.7.10
0570160 号 取得 利
统 V1.0
Cube3D 地图编辑器软 软著登字第 原始 全部权
27 完美世界 2012SR124412 2012.12.14
件 V1.0 0492448 号 取得 利
完美 RaiderEngine 游戏 软著登字第 原始 全部权
28 完美世界 2009SR030749 2009.8.4
引擎软件 V1.0 0157748 号 取得 利
完美神鬼传奇网络游 软著登字第 原始 全部权
29 完美世界 2008SR33923 2008.12.12
戏软件 V1.1 121102 号 取得 利
Cube 游戏引擎软件 软著登字第 原始 全部权
30 完美世界 2009SR018045 2009.5.15
V1.1 0145044 号 取得 利
完美世界 2 网络游戏软 软著登字第 受让 全部权
31 完美世界 2009SR016839 2009.5.7
件 V1.0 0143838 号 取得 利
完美世界 2 网络游戏软 软著登字第 原始 全部权
32 完美世界 2008SR33910 2008.12.12
件 V1.1 121089 号 取得 利
完美软件 ERA 跨平台 3D 游戏引 软著登字第 原始 全部权
33 2015SR261267 2015.12.15
科技 擎系统 V1.0 1148353 号 取得 利
完美软件 Angelica 游戏引擎软件 软著登字第 受让 全部权
34 2015SR206649 2015.10.26
科技 V1.0 1093735 号 取得 利
完美软件 XEVS 版本发布与更新 软著登字第 受让 全部权
35 2015SR206648 2015.10.26
科技 系统 V3.0 1093734 号 取得 利
完美软件 完美世界网络游戏软 软著登字第 受让 全部权
36 2015SR206647 2015.10.26
科技 件 V1.1 1093733 号 取得 利
Windows 平台上基于
完美软件 软著登字第 受让 全部权
37 Microsoft DirectX 9.0c 2015SR206646 2015.10.26
科技 1093732 号 取得 利
的游戏引擎系统 V1.0
基于 LUA 脚本语言的
完美软件 软著登字第 受让 全部权
38 网络游戏宠物系统 2015SR206645 2015.10.26
科技 1093731 号 取得 利
V1.0
完美软件 ModMud 引擎场景管 软著登字第 受让 全部权
39 2015SR206644 2015.10.26
科技 理系统 V1.0 1093730 号 取得 利
完美软件 软著登字第 受让 全部权
40 多样化渲染系统 V1.0 2015SR206643 2015.10.26
科技 1093729 号 取得 利
完美软件 Complex Interactions 引 软著登字第 受让 全部权
41 2015SR206642 2015.10.26
科技 擎系统 V1.0 1093728 号 取得 利
基于空间虚拟移动技 受让
完美软件 软著登字第 全部权
42 术的多服务器 pvp 系统 2015SR206641 2015.10.26
科技 1093727 号 取得 利
V1.0
完美软件 基于三维模型渲染的 软著登字第 受让 全部权
43 2015SR206640 2015.10.26
科技 图形验证码系统 V1.0 1093726 号 取得 利
完美软件 Echoles 大型 3DMMO 软著登字第 受让 全部权
44 2015SR206639 2015.10.26
科技 引擎开发系统 V1.0 1093725 号 取得 利
完美软件 《暗黑君王》移动平台 软著登字第 受让 全部权
45 2015SR204820 2015.10.23
科技 游戏软件 V2.0 1091906 号 取得 利
完美软件 《老虎游戏》游戏资讯 软著登字第 受让 全部权
46 2015SR204819 2015.10.23
科技 软件 V1.0 1091905 号 取得 利
312
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《TOUCH 辣舞手机 受让
完美软件 软著登字第 全部权
47 版》移动平台游戏软件 2015SR204714 2015.10.23
科技 1091800 号 取得 利
V1.0
完美软件 《快到碗里来》移动平 软著登字第 受让 全部权
48 2015SR204712 2015.10.23
科技 台游戏软件 V1.0 1091798 号 取得 利
完美软件 AngelicaES 游戏开发 软著登字第 受让 全部权
49 2015SR204709 2015.10.23
科技 引擎系统 V1.0 1091795 号 取得 利
完美软件 《东邪西毒》游戏软件 软著登字第 受让 全部权
50 2015SR204706 2015.10.23
科技 V1.0 1091792 号 取得 利
完美软件 《诛仙》网络游戏软件 软著登字第 受让 全部权
51 2015SR186556 2015.9.24
科技 V1.0 1073642 号 取得 利
完美软件 《热舞派对》网络游戏 软著登字第 受让 全部权
52 2015SR186546 2015.9.24
科技 软件 V1.0 1073632 号 取得 利
完美软件 《口袋西游》网络游戏 软著登字第 受让 全部权
53 2015SR186540 2015.9.24
科技 软件 V1.0 1073626 号 取得 利
完美软件 《完美世界》网络游戏 软著登字第 受让 全部权
54 2015SR186518 2015.9.24
科技 软件 V1.0 1073604 号 取得 利
《圣斗士星矢 Online》
完美软件 针对大型游戏复杂交 软著登字第 受让 全部权
55 2015SR240668 2015.12.02
科技 互下的帮助和指引系 1127754 号 取得 利
统 V1.0
完美软件 2D 网络游戏角色飞行 软著登字第 受让 全部权
56 2015SR240664 2015.12.02
科技 系统 V1.0 1127750 号 取得 利
完美软件 软著登字第 受让 全部权
57 Eparch 引擎系统 V1.0 2015SR240666 2015.12.02
科技 1127752 号 取得 利
完美软件 大型 3D 多人在线游戏 软著登字第 受让 全部权
58 2015SR240663 2015.12.02
科技 载体系统 V1.0 1127749 号 取得 利
完美软件 基于 hook 技术的内存 软著登字第 受让 全部权
59 2015SR240660 2015.12.02
科技 监控系统 V1.0 1127746 号 取得 利
完美软件 神器与炼器的设计与 软著登字第 受让 全部权
60 2015SR240653 2015.12.02
科技 实现系统 V1.0 1127739 号 取得 利
完美软件 游戏平台化 SSO 系统 软著登字第 受让 全部权
61 2015SR240658 2015.12.02
科技 V1.0 1127744 号 取得 利
成都完美 Datefriends 游戏数据分 软著登字第 原始 全部权
62 2015SR261248 2015.12.15
网络 析系统 V3.0 1148334 号 取得 利
成都完美 《圣斗士星矢 Online》 软著登字第 原始 全部权
63 2015SR232996 2015.11.25
网络 网络游戏软件 V3.0 1120082 号 取得 利
成都完美 《赤壁》网络游戏软件 软著登字第 原始 全部权
64 2015SR232995 2015.11.25
网络 V4.0 1120081 号 取得 利
成都完美 《触动》网络游戏软件 软著登字第 原始 全部权
65 2015SR232994 2015.11.25
网络 V3.0 1120080 号 取得 利
成都完美 《倚天屠龙记》网络游 软著登字第 原始 全部权
66 2011SR058145 2011.8.17
网络 戏软件 V2.0 0321819 号 取得 利
成都完美 《笑傲江湖 OL》网络 软著登字第 原始 全部权
67 2011SR061830 2011.8.30
网络 游戏软件 V2.0 0325504 号 取得 利
成都完美 《神魔大陆》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
68 2015SR176968 2015.9.11
网络 软件 V4.0 1064054 号 取得 利
313
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成都完美 《诛仙世界》网络游戏 软著登字第 受让 全部权
69 2015SR116516 2015.6.26
网络 软件 V1.0 1003602 号 取得 利
成都完美 《武林外传》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
70 2015SR114292 2015.6.24
网络 软件 V4.0 1001378 号 取得 利
成都完美 《梦幻诛仙》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
71 2015SR113853 2015.6.24
网络 软件 V4.0 1000939 号 取得 利
《TOUCH 辣舞手机
成都完美 软著登字第 原始 全部权
72 版》移动平台游戏软件 2014SR055087 2014.5.6
网络 0724331 号 取得 利
V2.0
成都完美 神魔大陆移动版游戏 软著登字第 受让 全部权
73 2014SR038297 2014.4.3
网络 软件 V3.0 0707541 号 取得 利
成都完美 《神鬼幻想》移动网络 软著登字第 原始 全部权
74 2014SR037573 2014.4.2
网络 游戏软件 V2.0 0706817 号 取得 利
成都完美 《神雕侠侣》移动平台 软著登字第 受让 全部权
75 2014SR033526 2014.3.24
网络 游戏软件 V2.0 0702770 号 取得 利
成都完美 《不败战神》移动平台 软著登字第 原始 全部权
76 2014SR032975 2014.3.21
网络 游戏软件 V2.0 0702219 号 取得 利
成都完美 《圣王》网络游戏软件 软著登字第 原始 全部权
77 2013SR098473 2013.9.10
网络 V2.0 0604235 号 取得 利
基于 2D 视觉场景上的
成都完美 软著登字第 原始 全部权
78 网络游戏轻功效果表 2012SR115472 2012.11.28
网络 0483508 号 取得 利
现系统 V1.0
成都完美 降龙之剑微型客户端 软著登字第 原始 全部权
79 2012SR115456 2012.11.28
网络 系统 V1.0 0483492 号 取得 利
成都完美 《神雕侠侣》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
80 2012SR091986 2012.9.26
网络 软件 V2.0 0460022 号 取得 利
成都完美 《降龙之剑》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
81 2009SR049720 2009.10.29
网络 软件 V2.0 0176719 号 取得 利
《暗黑君王》移动平台 软著登字第 原始 全部权
82 合肥完美 2014SR017859 2014.2.14
游戏软件 V1.0 0687103 号 取得 利
《神雕侠侣》（国际版） 软著登字第 原始 全部权
83 合肥完美 2013SR090144 2013.8.27
移动游戏软件 V1.1 0595906 号 取得 利
《完美世界楚汉传奇
软著登字第 原始 全部权
84 合肥完美 卡牌版》（国际版）移 2013SR090141 2013.8.27
0595903 号 取得 利
动游戏软件 V1.1
《三国小伙伴》移动平 软著登字第 原始 全部权
85 合肥完美 2013SR088215 2013.8.21
台游戏软件 V1.0 0593977 号 取得 利
完美《国王万岁》（国
软著登字第 原始 全部权
86 合肥完美 际版）移动游戏软件 2013SR076496 2013.7.29
0582258 号 取得 利
V1.1
《玫瑰骑士团》（国际 软著登字第 原始 全部权
87 合肥完美 2013SR076498 2013.7.29
版）移动游戏软件 V1.1 0582260 号 取得 利
完美《冰火破坏神》网 软著登字第 原始 全部权
88 合肥完美 2013SR059134 2013.7.24
络游戏软件 V1.0 0564896 号 取得 利
完美《国王万岁》移动 软著登字第 原始 全部权
89 合肥完美 2013SR051233 2013.5.29
平台游戏软件 V1.0 0556995 号 取得 利
《完美世界楚汉传奇
软著登字第 原始 全部权
90 合肥完美 卡牌版》移动平台游戏 2013SR033907 2013.4.15
0539669 号 取得 利
软件 V1.0
314
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《神雕侠侣》移动平台 软著登字第 原始 全部权
91 合肥完美 2013SR033905 2013.8.8
游戏软件 V1.0 0539667 号 取得 利
完美《屠 OL》网页游 软著登字第 原始 全部权
92 合肥完美 2013SR021748 2013.3.8
戏软件 V1.0 0527510 号 取得 利
完美《倚天屠龙记》网 软著登字第 原始 全部权
93 合肥完美 2013SR009801 2013.6.5
页游戏软件 V1.0 0515563 号 取得 利
完美《 Rise of Empire》 软著登字第 原始 全部权
94 合肥完美 2013SR003889 2013.1.14
手机游戏软件 V1.0 0509651 号 取得 利
完美《天降美食》智能 软著登字第 原始 全部权
95 合肥完美 2013SR003553 2013.1.11
机游戏软件 V1.0 0509315 号 取得 利
完美《Rise of Europe》 软著登字第 原始 全部权
96 合肥完美 2013SR003540 2013.1.11
网页游戏软件 V1.0 0509302 号 取得 利
完美《 Knights Of The
软著登字第 原始 全部权
97 合肥完美 Rose 》手机游戏软件 2013SR003447 2013.1.11
0509209 号 取得 利
V1.0
完美《玫瑰骑士团》手 软著登字第 原始 全部权
98 合肥完美 2013SR002472 2013.1.9
机游戏软件 V1.0 0508234 号 取得 利
完美《冰火世纪》手机 软著登字第 原始 全部权
99 合肥完美 2012SR127851 2012.12.19
游戏软件 V1.0 0495887 号 取得 利
《完美世界楚汉传奇》 软著登字第 原始 全部权
100 合肥完美 2012SR127018 2013.2.5
网页游戏软件 V1.0 0495054 号 取得 利
完美《帝国霸业》移动 软著登字第 原始 全部权
101 合肥完美 2012SR119313 2013.3.29
平台游戏软件 V1.0 0487349 号 取得 利
完美《猎魂者》移动平 软著登字第 原始 全部权
102 合肥完美 2012SR119262 2013.1.14
台游戏软件 V1.0 0487298 号 取得 利
《玫瑰骑士团》SNS 游 软著登字第 原始 全部权
103 合肥完美 2012SR119258 2012.12.5
戏软件 V2.0 0487294 号 取得 利
《战三国》网页游戏 软著登字第 原始 全部权
104 合肥完美 2012SR111254 2012.11.20
软件 V2.0 0479290 号 取得 利
《皇家骑士团》SNS 游 软著登字第 原始 全部权
105 合肥完美 2012SR098154 2012.10.18
戏软件 V1.0 0466190 号 取得 利
完美《隐龙变》网页游 软著登字第 原始 全部权
106 合肥完美 2012SR069049 2012.7.31
戏软件 V2.0 0437085 号 取得 利
完美世界《英豪》网页 软著登字第 受让 全部权
107 合肥完美 2012SR068435 2012.8.29
游戏软件 V1.0 0436471 号 取得 利
《生死战场 2.5D》网络 软著登字第 原始 全部权
108 合肥完美 2012SR039458 2012.5.15
游戏软件 V1.0 0407494 号 取得 利
《Fish Pop Bop》游戏 软著登字第 原始 全部权
109 合肥完美 2011SR087331 2011.11.25
软件 V1.4 0351005 号 取得 利
《天空庄园 2D》SNS 软著登字第 原始 全部权
110 合肥完美 2011SR081017 2011.11.9
游戏软件 V1.0 0344691 号 取得 利
完美世界(3D)推币达
软著登字第 原始 全部权
111 合肥完美 人：狂欢者的盛宴游戏 2011SR078642 2011.10.31
0342316 号 取得 利
软件 V1.0
完美世界(2D) 海底鱼 软著登字第 原始 全部权
112 合肥完美 2011SR078243 2011.10.28
枪游戏软件 V1.0 0341917 号 取得 利
完美世界 3D 熊猫猎金 软著登字第 原始 全部权
113 合肥完美 2011SR076259 2011.10.24
者游戏软件 V1.0 0339933 号 取得 利
315
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美世界 2Dfishstar 游 软著登字第 原始 全部权
114 合肥完美 2011SR071150 2011.9.29
戏软件 V1.1 0334824 号 取得 利
《跑商帝国》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
115 合肥完美 2011SR070688 2011.9.28
软件 V1.0 0334362 号 取得 利
《疯狂通关》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
116 合肥完美 2011SR070633 2011.9.28
软件 V1.0 0334307 号 取得 利
《通天巨塔》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
117 合肥完美 2011SR067506 2011.9.20
软件 V1.0 0331180 号 取得 利
《圣光之城》2D 网络 软著登字第 原始 全部权
118 合肥完美 2011SR064058 2011.9.7
游戏软件 V1.0 0327732 号 取得 利
《触动》（国际版）网 软著登字第 原始 全部权
119 完美数字 2013SR088685 2013.8.23
页游戏软件 V1.0 0594447 号 取得 利
《触动》网络游戏软件 软著登字第 原始 全部权
120 完美数字 2013SR049713 2013.5.24
V2.0 0555475 号 取得 利
《圣斗士星矢 Online》 软著登字第 原始 全部权
121 完美数字 2013SR048995 2013.5.23
网络游戏软件 V2.0 0554757 号 取得 利
《武林外传桃花奇 软著登字第 原始 全部权
122 完美数字 2012SR127597 2012.12.19
缘》网络游戏软件 V1.0 0495633 号 取得 利
《赤壁五虎将》网络 软著登字第 原始 全部权
123 完美数字 2012SR127593 2012.12.19
游戏软件 V1.0 0495629 号 取得 利
《神魔大陆暮光之 软著登字第 原始 全部权
124 完美数字 2012SR127590 2012.12.19
城》网络游戏软件 V1.0 0495626 号 取得 利
《新梦幻诛仙完美人 软著登字第 原始 全部权
125 完美数字 2012SR127585 2012.12.19
生》网络游戏软件 V1.0 0495621 号 取得 利
《美食猎人》2D 网页 软著登字第 原始 全部权
126 完美数字 2012SR108321 2012.11.12
游戏软件 V2.0 0476357 号 取得 利
《神魔大陆》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
127 完美数字 2011SR023883 2011.4.27
软件 V3.0 0287557 号 取得 利
神魔大陆网络游戏软 软著登字第 原始 全部权
128 完美数字 2011SR009165 2011.2.25
件 V2.0 0272839 号 取得 利
武林外传网络游戏软 软著登字第 原始 全部权
129 完美数字 2011SR009162 2011.2.25
件 V3.0 0272836 号 取得 利
梦幻诛仙网络游戏软 软著登字第 原始 全部权
130 完美数字 2011SR009160 2011.2.25
件 V3.0 0272834 号 取得 利
赤壁网络游戏软件 软著登字第 原始 全部权
131 完美数字 2011SR009158 2011.2.25
V3.0 0272832 号 取得 利
赤壁网络游戏软件 软著登字第 受让 全部权
132 完美数字 2010SR070182 2010.12.18
V1.0 0258455 号 取得 利
武林外传网络游戏软 软著登字第 受让 全部权
133 完美数字 2010SR068558 2010.12.14
件 V1.1 0256831 号 取得 利
《新三国》网络游戏软 软著登字第 原始 全部权
134 完美数字 2010SR036241 2010.7.22
件 V1.0 0224514 号 取得 利
GXWindow 梦幻诛仙 软著登字第 原始 全部权
135 完美数字 2010SR023722 2010.5.20
客户端 UI 系统 V1.0 0211995 号 取得 利
《武林外传》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
136 完美数字 2010SR014228 2010.3.30
软件 V2.0 0202501 号 取得 利
《赤壁》网络游戏软件 软著登字第 原始 全部权
137 完美数字 2010SR014227 2010.3.30
V2.0 0202500 号 取得 利
316
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《梦幻诛仙》网络游戏 软著登字第 原始 全部权
138 完美数字 2010SR000731 2010.1.6
软件 V2.0 0189004 号 取得 利
北京完美 跨服天梯竞技场系统 软著登字第 原始 全部权
139 2015SR028901 2015.2.10
时空 V1.0 0915981 号 取得 利
北京完美 大型多人在线剧本战 软著登字第 原始 全部权
140 2015SR027487 2015.2.6
时空 场系统 V1.0 0914567 号 取得 利
北京完美 玩家自定义游戏歌曲 软著登字第 原始 全部权
141 2015SR026377 2015.2.5
时空 编辑工具软件 V1.0 0913457 号 取得 利
北京完美 大型多单位全场景战 软著登字第 原始 全部权
142 2015SR026318 2015.2.5
时空 斗系统 V1.0 0913398 号 取得 利
北京完美 游戏任务编辑及发布 软著登字第 原始 全部权
143 2015SR026295 2015.2.5
时空 系统 V1.0 0913375 号 取得 利
基于 Unity3D 开发的
北京完美 软著登字第 原始 全部权
144 3D 页游反外挂系统 2015SR026286 2015.2.5
时空 0913366 号 取得 利
V1.0
北京完美 《圣王》跨服交互系统 软著登字第 原始 全部权
145 2014SR123494 2014.8.19
时空 V1.0 0792737 号 取得 利
梦幻诛仙网页端与客
北京完美 软著登字第 原始 全部权
146 户端游戏互通系统 2014SR122168 2014.8.18
时空 0791411 号 取得 利
V1.0
回合制网络游戏玩家
北京完美 软著登字第 原始 全部权
147 战斗辅助系统之侠客 2014SR122151 2014.8.18
时空 0791394 号 取得 利
系统 V1.0
基于 Cluster 改进的 A
北京完美 软著登字第 原始 全部权
148 星寻径算法的优化与 2014SR122146 2014.8.18
时空 0791389 号 取得 利
应用系统 V1.0
北京完美 针对大型游戏复杂 UI 软著登字第 原始 全部权
149 2014SR122119 2014.8.18
时空 的用户指引系统 V1.0 0791362 号 取得 利
北京完美 《梦幻诛仙 OL》移动 软著登字第 原始 全部权
150 2013SR160123 2013.12.27
时空 平台游戏软件 V3.0 0665885 号 取得 利
《圣王》Echoles 引擎
北京完美 软著登字第 原始 全部权
151 深度优化策略及实现 2013SR132199 2013.11.25
时空 0637961 号 取得 利
系统 V1.0
北京完美 《触动》服装 DIY 系统 软著登字第 原始 全部权
152 2013SR132194 2013.11.25
时空 V1.0 0637956 号 取得 利
北京完美 神雕侠侣坐享骑乘资 软著登字第 原始 全部权
153 2013SR132190 2013.11.25
时空 料片坐骑系统 V1.0 0637952 号 取得 利
北京完美 圣斗士《银河激斗篇》 软著登字第 原始 全部权
154 2013SR126051 2013.11.14
时空 网络游戏软件 V1.0 0631813 号 取得 利
北京完美 笑傲江湖《风云再起》 软著登字第 原始 全部权
155 2013SR125833 2013.11.14
时空 网络游戏软件 V1.0 0631595 号 取得 利
基于 Attribute 的数据
北京完美 软著登字第 原始 全部权
156 自动验证和调试系统 2013SR125831 2013.11.14
时空 0631593 号 取得 利
V1.0
北京完美 《笑傲江湖 OL》(国际 软著登字第 原始 全部权
157 2013SR092166 2013.8.29
时空 版)网络游戏软件 V2.0 0597928 号 取得 利
基于预渲染器的高性
北京完美 软著登字第 原始 全部权
158 能复杂矢量角色渲染 2012SR125756 2012.12.17
时空 0493792 号 取得 利
系统 V1.0
317
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2D 图像和 3D 模型渲
北京完美 软著登字第 原始 全部权
159 染相结合的游戏引擎 2012SR110004 2012.11.16
时空 0478040 号 取得 利
系统 V1.0
北京完美 PFS 文件管理同步系统 软著登字第 受让 全部权
160 2010SR059363 2010.11.8
时空 V1.0 0247636 号 取得 利
重庆互动 《八荒战纪》移动平台 软著登字第 原始 全部权
161 2015SR261254 2015.12.15
科技 游戏软件 V1.0 1148340 号 取得 利
重庆互动 《天帝传说》移动平台 软著登字第 原始 全部权
162 2015SR237702 2015.11.30
科技 游戏软件 V1.0 1124788 号 取得 利
重庆互动 《华山论剑》移动平台 软著登字第 原始 全部权
163 2015SR207982 2015.10.28
科技 游戏软件 V1.0 1095068 号 取得 利
重庆互动 《侠之大者》移动平台 软著登字第 原始 全部权
164 2015SR199826 2015.10.19
科技 游戏软件 V1.0 1086912 号 取得 利
重庆互动 《遮天 3D》移动平台 软著登字第 原始 全部权
165 2015SR186672 2015.9.24
科技 游戏软件 V1.0 1073758 号 取得 利
重庆互动 《决战光明顶》移动平 软著登字第 原始 全部权
166 2015SR170678 2015.9.1
科技 台游戏软件 V1.0 1057764 号 取得 利
重庆互动 《射雕英雄传 3D》移 软著登字第 受让 全部权
167 2015SR165438 2015.8.25
科技 动平台游戏软件 V1.0 1052524 号 取得 利
重庆互动 《倚天屠龙记》移动平 软著登字第 原始 全部权
168 2015SR161427 2015.8.20
科技 台游戏软件 V1.0 1048513 号 取得 利
重庆互动 《圣斗士星矢 Online
软著登字第 原始 全部权
169 科技;乐逍 3D mobile》移动平台游 2015SR146180 2015.7.29
1033266 号 取得 利
遥 戏软件 V1.0
重庆互动 《完美英雄》移动平台 软著登字第 原始 全部权
170 2015SR072057 2015.4.30
科技 游戏软件 V1.0 0959143 号 取得 利
重庆互动 《全民大主宰》移动平 软著登字第 原始 全部权
171 2015SR063963 2015.4.16
科技 台游戏软件 V1.0 0951049 号 取得 利
重庆互动 《软妹天国》移动平台 软著登字第 原始 全部权
172 2015SR055442 2015.3.27
科技 游戏软件 V1.0 0942528 号 取得 利
重庆互动 《魔力宝贝移动版》移 软著登字第 受让 全部权
173 2014SR160424 2014.10.24
科技 动平台游戏软件 V2.0 0829661 号 取得 利
《魔力宝贝》(国际版)
重庆互动 软著登字第 原始 全部权
174 移动平台游戏软件 2014SR157690 2014.10.22
科技 0826927 号 取得 利
V1.0
重庆互动 《格斗宝贝》移动平台 软著登字第 原始 全部权
175 2014SR122135 2014.8.18
科技 游戏软件 V1.0 0791378 号 取得 利
《TOUCH 舞动全城手
重庆互动 软著登字第 原始 全部权
176 机版》移动平台游戏软 2014SR113278 2014.8.5
科技 0782522 号 取得 利
件 V1.0
重庆互动 《神雕侠侣》移动平台 软著登字第 原始 全部权
177 2014SR107133 2014.7.28
科技 游戏软件 V3.0 0776377 号 取得 利
重庆互动 《超能布丁》移动平台 软著登字第 原始 全部权
178 2014SR107132 2015.1.22
科技 游戏软件 V2.0 0776376 号 取得 利
重庆互动 《神魔大陆》移动游戏 软著登字第 受让 全部权
179 2014SR107127 2014.7.28
科技 软件 V1.0 0776371 号 取得 利
重庆互动 《纵横世界》移动平台 软著登字第 原始 全部权
180 2014SR103016 2014.7.23
科技 游戏软件 V1.0 0772260 号 取得 利
318
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重庆互动 《笑傲江湖》移动平台 软著登字第 受让 全部权
181 2014SR107128 2014.7.28
科技 游戏软件 V2.0 0776372 号 取得 利
《亢龙有悔 3D》移动 软著登字第 原始 全部权
182 美奇互动 2015SR140427 2015.8.12
平台游戏软件 V1.0 1027513 号 取得 利
《笑傲江湖》移动平台 软著登字第 原始 全部权
183 美奇互动 2015SR008310 2015.1.14
游戏软件 V3.0 0895392 号 取得 利
《神雕侠侣天下无
软著登字第 原始 全部权
184 美奇互动 双》移动平台游戏软件 2015SR006377 2015.1.12
0893459 号 取得 利
V1.0
《最终幻想：觉醒》网 2015SR226954 软著登字第 原始 全部权 2015.11.19
185 乐逍遥
页游戏软件 V1.0 1114040 号 取得 利
《灰烬之战》移动平台 2015SR205996 软著登字第 原始 全部权 2015.10.26
186 乐逍遥
游戏软件 V1. 0 1093082 号 取得 利
乐逍遥数据文件搜索 软著登字第 原始 全部权
187 乐逍遥 2015SR060953 2015.4.9
工具软件 V1.0 0948039 号 取得 利
乐逍遥舞蹈游戏模式 软著登字第 原始 全部权
188 乐逍遥 2015SR060949 2015.4.9
编辑器系统 V1.0 0948035 号 取得 利
《倚天屠龙记 online》 软著登字第 受让 全部权
189 乐逍遥 2015SR015136 2015.1.26
移动游戏软件 V1.0 0902218 号 取得 利
火炬之光手游软件 软著登字第 受让 全部权
190 乐逍遥 2015SR012114 2015.1.21
V1.0 0899196 号 取得 利
成都完美 AVATAR 脚本工具软 软著登字第 原始 全部权
191 2012SR115454 2012.11.28
软件 件 V1.0 0483490 号 取得 利
成都完美 Nitrogen 3D 编辑器软 软著登字第 原始 全部权
192 2011SR079622 2011.11.3
软件 件 V1.0 0343296 号 取得 利
《星之公主》移动平台 软著登字第 原始 全部权
193 热点互动 2015SR155767 2015.8.12
游戏软件 V1.0 1042853 号 取得 利
《指尖争霸》移动平台 软著登字第 原始 全部权
194 热点互动 2015SR146201 2015.7.29
游戏软件 V1.0 1033287 号 取得 利
重庆热点组合动作模 软著登字第 原始 全部权
195 热点互动 2015SR093830 2015.5.29
型编辑器系统 V1.0 0980916 号 取得 利
热点互动配置数据的 软著登字第 原始 全部权
196 热点互动 2015SR047085 2015.3.17
代码生成器系统 V1.0 0934171 号 取得 利
《神鬼传奇 3D》移动 软著登字第 原始 全部权
197 亚克互动 2015SR196692 2015.10.14
平台游戏软件 V1.0 1083778 号 取得 利
《无冬 online》网络游 软著登字第 原始 全部权
198 亚克互动 2015SR094512 2015.6.1
戏软件 V2.0 0981598 号 取得 利
《冰火破坏神》网页游 软著登字第 受让 全部权
199 亚克互动 2015SR057766 2015.3.31
戏软件 V1.0 0944852 号 取得 利
软著登字第 原始 全部权
200 亚克互动 ARC 游戏平台 V1.0 2015SR000744 2015.1.5
0887826 号 取得 利
上海完美 ArkEditor 游戏编辑器 软著登字第 原始 全部权
201 2014SR204307 2014.12.22
时空 软件 V1.5 0873540 号 取得 利
上海完美 Unity3D 游戏引擎软件 软著登字第 原始 全部权
202 2014SR201332 2014.12.19
时空 V1.0 0870565 号 取得 利
上海完美 完美时空神鬼世界网 软著登字第 原始 全部权
203 2011SR022389 2011.4.21
时空 络游戏软件 V2.15 0286063 号 取得 利
上海完美 完美时空神鬼世界网 软著登字第 原始 全部权
204 2010SR052854 2010.10.12
时空 络游戏软件 V2.01 0241127 号 取得 利
319
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海完美 完美时空神鬼传奇 2 网 软著登字第 原始 全部权
205 2010SR044812 2010.8.30
时空 络游戏软件 V2.0 0233085 号 取得 利
乱斗三国游戏软件 软著登字第 原始 全部权
206 叶网科技 2012SR051330 2012.6.15
V1.0 0419366 号 取得 利
神剑诛天游戏软件 软著登字第 原始 全部权
207 叶网科技 2011SR085720 2011.11.22
V1.0 0349394 号 取得 利
软著登字第 原始 全部权
208 叶网科技 蹦蹦堂游戏软件 V1.0 2011SR064933 2011.9.9
0328607 号 取得 利
《剑笑九州》游戏软件 软著登字第 原始 全部权
209 叶网科技 2011SR060358 2011.8.24
V1.0 0324032 号 取得 利
诛仙世界游戏软件 软著登字第 原始 全部权
210 叶网科技 2011SR058178 2011.8.17
V1.0 0321852 号 取得 利
口袋精灵 2 游戏软件 软著登字第 原始 全部权
211 叶网科技 2010SR013844 2010.3.26
V1.0 0202117 号 取得 利
飘渺仙剑游戏软件 软著登字第 原始 全部权
212 叶网科技 2010SR010649 2010.3.10
V1.0 0198922 号 取得 利
洪荒圣传游戏软件 软著登字第 原始 全部权
213 叶网科技 2009SR043609 2009.9.29
V1.0 0170608 号 取得 利
热血英雄游戏软件 软著登字第 原始 全部权
214 叶网科技 2009SR036337 2009.9.2
V1.0 0163336 号 取得 利
妖姬无双游戏软件 软著登字第 原始 全部权
215 叶网科技 2009SR036334 2009.9.2
V1.0 0163333 号 取得 利
天外圣传游戏软件 软著登字第 原始 全部权
216 叶网科技 2009SR023836 2009.6.19
V1.0 0150835 号 取得 利
欢乐江湖游戏软件 软著登字第 原始 全部权
217 叶网科技 2009SR023835 2009.6.19
V1.0 0150834 号 取得 利
Web 枪炮玫瑰游戏软 软著登字第 原始 全部权
218 叶网科技 2009SR09263 2009.3.9
件 V1.0 135442 号 取得 利
WEB 幻想游戏软件 软著登字第 受让 全部权
219 叶网科技 2009SR08367 2009.3.3
V1.0 134546 号 取得 利
口袋精灵游戏软件 软著登字第 受让 全部权
220 叶网科技 2009SR08366 2009.3.3
V1.0 134545 号 取得 利
艾泽拉斯游戏软件 软著登字第 受让 全部权
221 叶网科技 2009SR08365 2009.3.3
V1.0 134544 号 取得 利
Webgame 通行证平台 软著登字第 受让 全部权
222 叶网科技 2009SR08364 2009.3.3
软件 V1.0 134543 号 取得 利
漫画大乱斗游戏软件 软著登字第 受让 全部权
223 叶网科技 2009SR08363 2009.3.3
V1.0 134542 号 取得 利
Sefe 服务器引擎软件 软著登字第 原始 全部权
224 完美世界 2015SR268254 2015.12.19
V2.0 1155340 号 取得 利
《国战无双》移动平台 软著登字第 原始 全部权
225 祖龙娱乐 2014SR179071 2014.12.30
游戏软件 V1.0 0848307 号 取得 利
截至本报告签署日，正在从关联方向完美世界转让申请过程但尚未完成转让
手续的软件著作权具体情况如下：
权利
序号 软件名称 登记号 证书编号 登记日期
范围
320
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《笑傲江湖 OL》网络游 软著登字第 全部
1 2013SR152398 2013.12.20
戏软件 V3.0 0658160 号 权利
神魔大陆移动版游戏软 软著登字第 全部
2 2013SR152326 2013.12.20
件 V2.0 0658088 号 权利
《神雕侠侣》网络游戏软 软著登字第 全部
3 2013SR158895 2013.12.26
件 V3.0 0664657 号 权利
《不败战神》移动游戏软 软著登字第 全部
4 2014SR013661 2014.1.29
件 V1.0 0682905 号 权利
《笑傲江湖》移动游戏软 软著登字第 全部
5 2014SR025646 2014.8.5
件 V1.0 0694890 号 权利
《魔力宝贝移动版》移动 软著登字第 全部
6 2014SR035076 2014.3.28
平台游戏软件 V1.0 0704320 号 权利
《辰东小说-完美世界卡
软著登字第 全部
7 牌》移动平台游戏软件 2014SR188874 2015.6.2
0858110 号 权利
V1.0
《诛仙 2时光之书》网络 软著登字第 全部
8 2012SR115631 2012.11.28
游戏软件 V1.0 0483667 号 权利
《诛仙 3》网络游戏软件 软著登字第 全部
9 2013SR110020 2013.10.17
V1.0 0615782 号 权利
（七）市场评价
基于完美世界及其众多游戏产品的成功运营，完美世界及其子公司多次获得
行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的主要奖项包括：
序号 获奖年份 获奖主体 颁奖主体 颁奖名称
中国游戏产业年
1 2015 《诛仙》 中国十大最受欢迎网络游戏
会
中国产业互联网
2 2015 《魔力宝贝》 最受欢迎十大手游
峰会
《神雕侠侣》手
3 2015 电玩巴士 十大玩家最期待手游
游版
4 2014 《DOTA2》 17173风云榜 行业特别贡献奖
中国动漫游戏行
5 2014 《DOTA2》 年度优秀网络游戏
业年会
中国游戏产业年 年度十大最受欢迎客户端网络
6 2014 《DOTA2》
会 游戏
中国游戏产业年
7 2014 《冰火破坏神》 年度十大最期待网页游戏
会
8 2014 《魔力宝贝》 安智 年度最具影响力网游
年度玩家最喜爱的网络移动游
9 2014 《魔力宝贝》 金翎奖
戏
中国动漫游戏行
10 2014 《魔力宝贝》 年度优秀手机游戏
业年会
11 2014 《射雕ZERO》 金翎奖 年度玩家最期待的网络游戏
321
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国游戏产业年 年度十大最受欢迎原创客户端
12 2014 《射雕英雄传》
会 网络游戏
《神雕侠侣》手
13 2014 魔方网 睿智题材奖
游版
14 2014 《无冬online》 金翎奖 年度最佳境外网络游戏
中国动漫游戏行
15 2014 《无冬online》 年度最受期待网络游戏
业年会
16 2014 《笑傲江湖OL》 动漫游戏博览会 年度玩家最喜爱的网络游戏
《笑傲江湖OL》 中国游戏产业年 年度十大最期待原创移动网络
17 2014
手游版 会 游戏
《神雕侠侣》手
18 2013 搞趣网 年度最佳网络手游TOP2
游版
《神雕侠侣》手
19 2013 金翎奖 玩家最喜爱的手机游戏
游版
《神雕侠侣》手
20 2013 小米 最佳角色扮演游戏
游版
《神雕侠侣》手
21 2013 游戏风云榜 十大热门手机游戏
游版
《神雕侠侣》手
22 2013 中华网 年度优秀手机网络游戏
游版
中国游戏产业年 年度十大最期待客户端网络游
23 2013 《无冬online》
会 戏
24 2013 《笑傲江湖OL》 Bianews Bianews风云榜之年度游戏榜
25 2013 《笑傲江湖OL》 金翎奖 玩家最喜爱的网络游戏
中国游戏产业年
26 2013 《笑傲江湖OL》 十大最受欢迎的客户端网游
会
中国游戏产业年 十大最受欢迎的原创客户端网
27 2013 《笑傲江湖OL》
会 游
28 2013 《笑傲江湖OL》 游戏风云榜 十大新锐网络游戏
29 2013 《笑傲江湖OL》 游戏风云榜 十大最受欢迎网络游戏
《圣斗士星矢 新浪中国游戏排
30 2013 年度最佳动漫题材游戏奖
Online》 行榜
中国互联网风云榜年度十大网
31 2012 《神雕侠侣》 速途网
络游戏
32 2012 《神雕侠侣》 游戏风云榜 年度最佳回合网游
33 2012 《神雕侠侣》 游戏风云榜 十大新锐网络游戏
《圣斗士星矢
34 2012 金翎奖 最佳3D网络游戏
Online》
中国游戏产业年
35 2012 《完美世界》 中国十大最受欢迎网络游戏
会
中国游戏产业年 中国十大最受欢迎原创网络游
36 2012 《完美世界》
会 戏
37 2012 《笑傲江湖OL》 金翎奖 玩家最期待的十大网络游戏
38 2012 《笑傲江湖OL》 游戏风云榜 十大最受期待网络游戏
322
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
39 2012 《诛仙》 金翎奖 玩家最喜爱的网络游戏
40 2011 《神魔大陆》 金翎奖 最佳3D网络游戏
《圣斗士星矢
41 2011 游戏风云榜 十大最受期待网络游戏
Online》
《完美世界国际
42 2011 金翎奖 最佳原创网络游戏
版》
《完美世界国际
43 2011 17173风云榜 中国年度最受欢迎网络游戏
版》
《完美世界国际 中国年度最受欢迎3D网络游
44 2011 17173风云榜
版》 戏
《完美世界国际 中国年度最受欢迎国产原创网
45 2011 17173风云榜
版》 游
46 2011 《笑傲江湖OL》 17173风云榜 年度最期待游戏
中国游戏产业年
47 2011 《笑傲江湖OL》 十大最期待网游
会
48 2011 《笑傲江湖OL》 游戏风云榜 十大最受期待网络游戏
49 2011 《诛仙》 金翎奖 玩家最喜爱的网络游戏
中国游戏产业年
50 2011 《诛仙》 十大最受欢迎的民族网络游戏
会
中国游戏产业年
51 2011 《诛仙》 十大最受欢迎网络游戏
会
52 2011 《诛仙》 游戏风云榜 最受欢迎网络游戏
53 2010 《神魔大陆》 金翎奖 最佳原创网络游戏
54 2010 《神魔大陆》 游戏风云榜 年度十大新锐网游
55 2010 《笑傲江湖OL》 金翎奖 玩家最期待的十大网络游戏
中国游戏产业年
56 2010 《笑傲江湖OL》 十大最期待网游
会
57 2010 《诛仙》 金翎奖 玩家最喜爱的网络游戏
中国游戏产业年
58 2010 《诛仙》 十大最受欢迎的民族网络游戏
会
中国游戏产业年
59 2010 《诛仙》 十大最受欢迎网络游戏
会
60 2010 《诛仙》 游戏风云榜 最受欢迎网络游戏
61 2009 《诛仙》 17173风云盛典 最受欢迎十大网络游戏
62 2008 《诛仙》 百度游戏风云榜 百度十大风云网游
中国游戏产业年
63 2007 《武林外传》 十大最受欢迎的网络游戏
会
中国游戏产业年
64 2007 《武林外传》 十大最受欢迎的民族网络游戏
会
65 2007 《武林外传》 游戏风云榜 最受欢迎十大网络游戏
66 2006 《武林外传》 金翎奖 玩家最期待的十大网络游戏
67 2006 《武林外传》 金翎奖 最佳原创网络游戏
323
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
68 2006 《武林外传》 金翎奖 最佳Q版网络游戏
十一、完美世界主要资产的权属状况、对外担保、主要负债
情况
（一）标的资产的权属状况
根据完美数字科技、石河子骏扬分别出具的承诺，其持有的完美世界股权权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在出资不实或者影响完美世界合法存
续的情况。
池宇峰控制的完美软件及完美数字科技与招商银行北京分行签订人民币贷款
协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币，截至目前，人民币贷款余额为 17 亿元
人民币，完美世界 100%股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋
所有权和土地使用权作为质押物为其提供担保，具体情况参见本节“（三）完美
世界对外担保情况”。
根据交易对方及池宇峰出具的承诺，上市公司与交易对方签署《发行股份购
买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组
提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股权、资产质押
解除手续。在招商银行解除标的资产质押后，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。
（二）完美世界主要资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界主要资产构成情况如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 占总资产比例
流动资产
货币资金 31,787.15 16.81%
应收账款 33,391.46 17.66%
预付账款 7,182.51 3.80%
其他应收款 1,608.67 0.85%
324
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存货 549.19 0.29%
其他流动资产 21,530.77 11.38%
流动资产合计 96,049.76 50.79%
非流动资产
可供出售金融资产 8,994.80 4.76%
长期股权投资 7,088.26 3.75%
固定资产 31,065.52 16.43%
在建工程 6,787.62 3.59%
无形资产 19,374.48 10.24%
商誉 11,060.60 5.85%
长期待摊费用 2,644.16 1.40%
递延所得税资产 4,654.02 2.46%
其他非流动资产 1,398.01 0.74%
非流动资产合计 93,067.46 49.21%
资产总计 189,117.21 100.00%
完美世界资产主要为货币资金、应收账款、固定资产、无形资产等。
（三）完美世界对外担保情况
根据池宇峰及相关各方与招商银行北京分行签署的质押协议，完美世界 100%
股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权为池
宇峰控制的完美软件及完美数字科技从招商银行取得的人民币贷款提供 27 亿元
最高额质押担保。
截至本报告签署日，处于抵押担保状态的标的公司土地房产情况参见本章“十、
完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域名、软件著作权及软件产
品登记证书情况”；对外担保的子公司股权情况如下：
序号 质押方 被质押股权 质押银行
上海完美世界网络 成都完美世界软件有限公司 招商银行股份有限公司北京
1
技术有限公司 100% 双榆树支行
上海完美世界网络 成都完美时空网络技术有限公 招商银行股份有限公司北京
2
技术有限公司 司 100% 双榆树支行
上海完美世界网络 北京完美时空数字娱乐技术有 招商银行股份有限公司北京
3
技术有限公司 限公司 100%股权 双榆树支行
325
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海完美世界网络 合肥完美世界网络技术有限公 招商银行股份有限公司北京
4
技术有限公司 司 100%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 完美世界（重庆）互动科技有限 招商银行股份有限公司北京
5
技术有限公司 公司 100%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 上海完美时空软件有限公司 招商银行股份有限公司北京
6
技术有限公司 100%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 完美世界（北京）软件科技发展 招商银行股份有限公司北京
7
技术有限公司 有限公司 100%股权 双榆树支行
成都完美时空网络 成都叶网科技发展有限公司 招商银行股份有限公司北京
8
技术有限公司 100%股权 双榆树支行
完美世界（重庆） 上海飞鼎文化传播有限公司 招商银行股份有限公司北京
9
互动科技有限公司 66%股权 双榆树支行
完美世界（重庆） 重庆美奇互动科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
10
互动科技有限公司 51%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆祖龙娱乐科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
11
技术有限公司 51%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆热点互动科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
12
技术有限公司 51%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆闲游娱乐科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
13
技术有限公司 35.71%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆乐逍遥科技有限公司 51% 招商银行股份有限公司北京
14
技术有限公司 股权 双榆树支行
上海完美世界网络 天津亚克互动科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
15
技术有限公司 100%股权 双榆树支行
完美世界（重庆） 北京顽游娱乐科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
16
互动科技有限公司 51%股权 双榆树支行
根据交易对方及池宇峰出具的承诺，上市公司与交易对方签署《发行股份购
买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组
提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股权、资产质押
解除手续。
（四）完美世界主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第 210001 号《审计报告》，完美
世界最近两年一期经审计的资产负债表主要数据如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 占总负债比例
流动负债：
应付账款 21,025.10 11.72%
预收款项 5,487.39 3.06%
应付职工薪酬 10,673.50 5.95%
326
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应交税费 6,572.99 3.66%
其他应付款 42,878.04 23.90%
其他流动负债 86,845.05 48.40%
流动负债合计 173,482.07 96.68%
非流动负债：
递延所得税负债 770.65 0.43%
其他非流动负债 5,181.89 2.89%
非流动负债合计 5,952.54 3.32%
负债合计 179,434.62 100.00%
完美世界的主要负债为流动负债，主要包括应付账款、其他应付款和其他流动
负债（递延收入），报告期末完美世界不存在附息负债。
（五）非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告签署之日，完美世界关联方对公司的非经营性资金占用的情形。
根据池宇峰及相关各方与招商银行北京分行签署的质押协议，完美世界 100%
股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权为池
宇峰控制的完美软件及完美数字科技从招商银行取得的人民币贷款提供 27 亿元
最高额质押担保。具体情况参见本节“（三）完美世界对外担保情况”。
根据交易对方及池宇峰出具的承诺，上市公司与交易对方签署《发行股份购
买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组
提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股权、资产质押
解除手续。
十二、重大诉讼、仲裁及违法违规情况
报告期内完美世界受到如下行政处罚：
北京文化执法总队于 2013 年 9 月 25 日出具《行政处罚决定书》，认定北京完
美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《完美世界楚汉传奇》自上网运营之
日起 30 日内未按规定向国务院行政部门履行备案手续的行为违反了《网络游戏管
理暂行办法》第十三条第一款的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第三十四
327
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
条之规定，对北京完美时空数字娱乐技术有限公司处以 2,000 元罚款。北京完美时
空数字娱乐技术有限公司按时缴纳了上述罚款。
北京文化执法总队于 2013 年 9 月 25 日出具《行政处罚决定书》，认定北京完
美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《完美世界楚汉传奇》未要求网络游
戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第
二十一条的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条之规定，对北京完
美时空数字娱乐技术有限公司处以 3,000 元罚款。北京完美时空数字娱乐技术有限
公司按时缴纳了上述罚款。
北京文化执法总队于 2014 年 2 月 26 日出具《行政处罚决定书》，认定北京完
美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《完美世界国际版》以随机抽奖方式
诱导网络游戏用户充值法定货币获取游戏道具的行为违反了《网络游戏管理暂行办
法》第十八条第（三）项的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条之
规定，对北京完美时空数字娱乐技术有限公司处以 10,000 元罚款。北京完美时空
数字娱乐技术有限公司按时缴纳了上述罚款。
北京文化执法总队于 2014 年 2 月 26 日出具《行政处罚决定书》，认定北京完
美时空数字娱乐技术有限公司运营的网络游戏《暗黑黎明》自上网运营之日起 30
日内未按规定向国务院文化行政部门履行备案手续的行为违反了《网络游戏管理暂
行办法》第十三条第一款的规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条之
规定，对北京完美时空数字娱乐技术有限公司处以 2,000 元罚款。北京完美时空数
字娱乐技术有限公司按时缴纳了上述罚款。
完美世界所受上述罚款的金额较小，不属于情节严重的行政处罚，对完美世界
的正常经营及财务状况不产生重大影响。完美世界的上述行为及受到的行政处罚对
本次交易不构成实质性障碍。
除上述情况外，完美世界报告期内不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形、
不存在未决诉讼情况。
328
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十三、完美世界最近三年股权转让、增资及评估情况
（一）股权转让
2014 年 5 月 22 日，完美网络将其持有的完美世界 100%公司股权转让给完美
数字科技。本次转让系同一控制下企业的股权转让，转让价格参照完美世界注册资
本确定为 1,000 万元，与本次交易价格不具有可比性。
（二）增资
2015 年 7 月 7 日，完美世界注册资本由 1,000 万元增至 1,333 万元，新增的 333
万元全部由石河子骏扬以货币方式认缴（认缴金额 8 亿元，其中 333 万元计入注册
资本，79,667 万元计入资本公积），对应完美世界估值为 32 亿元。石河子骏扬系完
美世界核心管理层持股平台，增资价格为双方协商确定。完美世界对本次增资对应
估值低于公允价值部分进行了股份支付处理，确认 73,757.61 万元管理费用。
（三）资产评估情况
除因本次重大资产进行重组评估外，最近三年完美世界不存在资产评估情况。
329
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五章 发行股份情况
本次交易中，公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完
美世界 100%股权，同时，公司拟采用定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购
配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-
招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易价格的 100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效
和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏
扬。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。
330
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准
日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价
格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价
主要考虑到 2014 年底至 2015 年 9 月间 A 股市场发生较大的波动，在符合《重组
办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的
周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股
份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格合理。
（四）本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格
19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具
体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
1 完美数字科技 460,944,729 75.02%
2 石河子骏扬 153,494,594 24.98%
合计 614,439,323 100%
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
331
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）股份锁定安排
完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行股份
自发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包
括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。
但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。
石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有
完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但
按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行。
如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过
12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上
市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的上市公司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量
为其取得上市公司的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份
除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 完美环球股份 25%—当年已
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次认购的
第二期 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 完美环球股份 50%—累计已
产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 补偿的股份（如需）
332
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 股份的 75%—累计已补偿的
第三期
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 股份（如需）—进行减值补偿
补偿义务（如需）之次日； 的股份（如需）
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
36 个月之次日。
可申请解锁股份=本次认购的
完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 48 股份的 100%—累计已补偿的
第四期
个月之次日。 股份（如需）—进行减值补偿
的股份（如需）
完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数
字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自
完美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起
12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
333
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为池宇峰、员工持股
计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、
招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划等不超过 10 名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为完美环球第三届董事会第十
六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股
票交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为
23.56 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资股
份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环节
造成不利影响。
同时，本次募集配套资金的发行对象包括完美环球员工持股计划。通过设立
完美环球员工资管计划并认购上市公司发行的股份，建立有效的核心团队激励机
制，有利于增强上市公司与完美世界核心员工的稳定性，提升公司的核心竞争力。
（四）募集配套资金的金额
本次重组募集配套资金不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不超过
212,224,107 股，具体情况如下：
募集资金金额 发行股份数量
序号 认购方
（万元） （股）
1 池宇峰 415,000.00 176,146,010
2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 20,000.00 8,488,964
334
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 50,000.00 21,222,410
4 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划 15,000.00 6,366,723
合计 500,000.00 212,224,107
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额
及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
上市公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（六）前次募集资金情况
上市公司于 2011 年 10 月 28 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.20 元，减除发行费用人民
币 36,185,308.49 元后，募集资金净额为 243,814,691.51 元，募资形式为首发。
上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 20 日出具的天
健验（2011）第 427 号《验资报告》确认。
前次募集资金主要用于年产 12 万吨新型竖窑高纯钙合成砂项目、年产 5 万吨
炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目和年产 8 万吨镁钙砖项目。2014 年 12 月，上市
公司完成了重大资产置换并发行股份购买北京完美影视传媒股份有限公司 100%
股份，前次募集资金及其所投资项目已全部置出上市公司。
（七）本次募集配套资金的资金来源
员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资
方式）（二）认购本次募集配套资金的资金，来源于参与员工的合法薪酬及其他
合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
335
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
池宇峰承诺，其资产状况良好，用于认购本次配套融资发行股份的资金均来
源于自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来自于本次交易的中介机构和
项目人员或其他发行对象的情形，不存在分级收益等任何结构化安排，不存在向
本次配套融资其他发行对象提供资金、补偿或其他形式资助的情形。
招商财富完美 1 号承诺，其认购的本次配套融资发行股份为委托人通过资产
管理计划真实拥有，不存在为他人代持等情形；委托人为招商财富完美 1 号全部
份额的唯一合法持有人，不存在任何分级收益等结构化安排；委托人用于认购本
次配套融资发行股份的资金均为自有资金或筹集资金，且来源合法，不存在直接
或间接来自于完美环球的控股股东或实际控制人、本次配套融资其他发行对象、
本次交易的中介机构和项目人员，或接受其提供的资金、补偿或其他形式的资助
的情形。
（八）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后将用于影视剧投资、游戏的研发运营
与代理等项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能
力。具体情况如下：
序号 项目名称 投入金额（万元）
1 影视剧投资项目 160,000
2 游戏的研发运营与代理项目 120,000
3 多端游戏智能发行平台 80,000
4 偿还银行贷款 80,000
5 补充流动资金 60,000
合计 500,000
1、影视剧投资项目
（1）基本情况
作为国内领先的影视企业，上市公司将利用本次的募集资金完成影视项目的
投资，从而增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
336
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）项目背景
A、电影市场发展稳定
目前，全球电影市场规模较为稳定，保持着 5%左右的年增长速度，且欧美
等发达国家电影市场已趋于饱和，其主要增长来源为中国等新兴市场。如下图所
示，2006-2014 年，国内电影票房收入的复合增长率达到 35.5%。
国内电影票房收入
从票房结构来看，目前全球影片票房集中度较高，且大多集中在好莱坞制作
的商业类型片，包括科幻、动画、超级英雄等类型。高票房影片往往投入高、制
作精良、技术水平高，并且系列性作品往往可以延续良好的票房表现。
B、电视剧行业竞争激烈，行业集中度有望上升
2004 年，国家广电总局颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》，明确鼓
励民营机构从事电视剧制作，刺激了电视剧制作机构数量快速增长。2007 至 2014
年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从 2,442 家增长至 7,248
家，持有甲证机构数量亦从 117 家增长至 137 家。整体上，国内持有电视剧制作
许可证机构的平均产量不断下降，行业呈现较为分散的竞争格局。在此背景下，
若此时公司能在占据市场领先地位的竞争中取得先机，将有望在未来行业趋于精
品化后享有先发优势。
（3）项目必要性
337
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A、本项目是公司增强行业竞争力的需要
目前，完美环球在国内影视制作行业处于相对领先的地位。然而，由于影视
行业制作周期延长、资金周转速度下降、资金压力增长等原因，公司影视制作与
投资业务对于营运资金具有较高的依赖性，且运营资金的规模直接决定了影视作
品的产能与质量，因此为了进一步增强上市公司的行业竞争力，需要一定规模的
资金投入以保障业务的正常运作。
B、本项目是公司充分发挥文化产业协同效应的需要
本次交易完成后，上市公司将完成影视及游戏业务的整合，具备了企业内部
的良好业务协同。在此背景下，公司在影视行业的投资将有助于完成其 IP 资源的
进一步储备，能够利用影视作品的观众基础增强游戏产品的影响力，又可根据影
视作品的推广需要有针对性地进行游戏产品的开发，保障了影游联动的效应得以
充分发挥，为“泛娱乐化”战略打下良好的基础。
（4）项目可行性
A、上市公司影视作品内容精品化，市场认可度高
完美环球专注于精品电视剧的投资、发行，曾拍摄了《老有所依》、《打狗
棍》、《小爸爸》、《咱们结婚吧》、《青年医生》、《神犬小七》等广受市场
欢迎的精品电视剧，均取得了较高的收视率；《咱们结婚吧》、《失恋 33 天》等
多部均取得了过亿的票房收入，公司跃居国内一线精品电视剧制作公司。上市以
来，公司以 IP 为主线，将电视剧和电影充分互动以实现 IP 的最大价值，通过对
影视题材的深层次利用获得新的利润增长点，为公司打造综合性娱乐集团奠定基
础。
B、公司具有优秀的影视制作团队
通过设立合资子公司的方式，完美环球吸引并绑定了包括赵宝刚、郭靖宇、
刘江、滕华弢、钱雁秋、何静、吴玉江等优秀人才，具有强大的影视剧制作能力。
同时，随着上市公司的知名度不断提升，公司在未来还将持续吸引更多的优秀人
338
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
才。在未来影视项目的制作过程中，凭借其精英化的制作团队，完美环球有能力
保障优质作品的持续产出。
C、上市公司具备开发更多的精品影视剧作品的能力
作为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了一只重量级的影视创
作人才团队，同时组建了一只经验丰富的优秀的管理团队。近年来，随着影视剧
作品投入的增加，完美环球实现了营业收入和利润的快速增长。上市之后，随着
公司管理能力的增强，人才队伍的完善，公司已经具备了进一步扩大影视剧投资
规模、数量的能力，公司具备了同时开发多部影视剧作品，从而增加公司总体作
品产出数量的能力。
（5）项目的投资计划
本项目预计投资的业务包括：
A、电视剧项目的开发、制作与发行
为继续配合公司的发展规划及经营目标，在电视剧投资制作方面，公司将进
一步向多元化发展、并延续精品电视剧路线，电视剧题材涵盖萌宠、青春励志、
都市情感、武侠、年代传奇、职场、抗战、玄幻等多种题材，选取并自主开发优
质 IP 资源，预计投资的项目包括《天子门户》、《绝代双骄》、《陆小凤》、《趁
我们还年轻》、《猎头局中局》等。
B、电影项目的开发、制作与发行
在电影投资制作方面，随着近年来国内市场需求的持续增长，并根据市场发
展的偏好，公司将逐步增加电影作品开发及制作的投入，立足投资包括《活着再
见》三部曲、《上海堡垒》、《陈白露》等国产片，同时积极拓展国外影片的引
进及合作，与国际接轨，不断完善和壮大电影营销和发行队伍。
C、艺人经纪
339
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在艺人经纪方面，积极开拓人才的挖掘、培养、包装及商业开发机制，增加
人才储备，完善艺人培养机制，强化业务优势，并在内部各子公司、工作室的业
务间进行协同合作，强化公司在该领域的人才优势。
D、网络剧的开发和制作
除传统媒体的多元化开发外，公司将投资、孵化多个独立工作室来加强网络
剧制作力量，继续为互联网等新媒体渠道提供优质品牌网络剧的开发和制作，加
强与新媒体的深度合作。
E、其他业务
除上述投资计划外，公司业务计划还包括参与综艺节目的制作与投资、影视
剧衍生品的开发和营销及拍摄纪录片等。
本项目的预计投资计划为 18.6 亿元，使用募集资金 16 亿元，用于电影、电
视剧的制作与投资等业务。主要投资包括以下项目：
序 投资项目名
类型 状态 项目内容介绍 投资金额
号 称
天津盐商盛洪来商场沉浮及抗 预计总投资 2 亿，
《天子门 剧本创
1 电视剧 日救国的故事，预计 2016 年底 上市公司投资 1 亿
户》 作中
开机，2017 年年末播出 元，占比 50%
根据古龙《绝代双骄》改编， 预 计 总 投 资 1.5
《绝代双
2 电视剧 改编中 预计 2017 年年初开机，2017 年 亿，上市公司投资
骄》
年末播出 7,500 万，占比 50%
根据古龙《陆小凤传奇》改编，
预计 2017 年年初开机《陆小凤 预计总投资 3 亿，
电视剧/ 《陆小凤》
3 改编中 传奇》1,2018 年年初播出;2018 上市公司投资 3
网剧 1-5
年开发《陆小凤传奇》2-3; 2019 亿，占比 100%
年开发《陆小凤传奇》4-5
北京 81 中 01 级高三 4 班同学
樊书臣、史唯聪、纪绚丽、李 预计总投资 8,000
《趁我们还 剧本修
4 电视剧 泱泱之间的爱情和友情，预计 万，上市公司投资
年轻》 改中
2016 年下半年开拍，2017 年播 6,400 万，占比 80%
出
根据辛夷坞《山月不知心底事》 预计总投资 1 亿
《山月不知 剧本修
5 电视剧 改编，讲述了向远、叶昀、叶 元，上市公司投资
心底事》 改中
骞泽、叶灵四人之间的爱情故 4,000 万，占比 40%
340
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事。预计 2016 年下半年开机，
2017 年下半年播出
延续湖南卫视《变形计》和 2016
预计总投资 5,000
《麻辣变形 年即将播出的《麻辣变形计（第
剧本创 万，上市公司投资
6 电视剧 计（第三 一季）》的 IP，为都市青春励
作中 5,000 万 ， 占 比
季）》 志剧，预计 2017 年下半年开机，
100%
2018 年年初播出
预计总投资 6,000
主人公萧东楼在猎头行业的职
《猎头局中 剧本创 万，上市公司投资
7 电视剧 场故事，预计 2016 年上半年开
局》 作中 6,000 万 ， 占 比
机，2017 年上半年播出
100%
预计总投资 9,000
剧本创 原创作品，预计 2016 年年底开
8 电视剧 《嗨！妙探》 万，上市公司投资
作中 拍，2017 年年末播出
7,200 万，占比 80%
预计总投资 1 亿，
《完美计 剧本创 原创作品，预计 2017 年开机，
9 电视剧 上市公司投资 1
划》 作中 2018 年播出
亿，占比 100%
预计总投资 1 亿，
《完美太太 剧本创 精品偶像剧，预计 2018 年开机，
10 电视剧 上市公司投资 1
计划》 作中 2019 年播出
亿，占比 100%
根据邵雪城《活着再见》改编，
预 计 总 投 资 3.6
《活着再 剧本创 讲述特种兵秦川在金三角的执
11 电影 亿，上市公司投资
见》三部曲 作中 行特殊任务的故事，预计 2017
1.8 亿，占比 50%
年开始陆续开机
根据海棠《我的朋友陈白露小
预计总投资 6,000
剧本改 姐》改编，讲述权贵二代的生
12 电影 《陈白露》 万，上市公司投资
编中 活，预计 2017 年下半年开机，
3,000 万，占比 50%
2018 年下半年上映
以“分歧者”系列的男主角老 预计总投资 150 万
《分歧者 购买洽 四的视角来拍的一部合集，预 美金，上市公司投
13 电影
4》 谈中 计 2017 年下半年在大陆地区上 资 150 万美金，占
映 比 100%
电影预计总投资 1
亿，上市公司投资
讲述摩云书院弟子李玄的成长 5,000 万 ， 占 比
电影、电 剧本创 记的奇幻题材电视剧，预计 50%；
14 《天舞纪》
视剧 作中 2016 年年底开拍，2017 年年末 电视剧预计总投
播出 资 2 亿，上市公司
投资 1.4 亿，占比
70%
341
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电影预计总投资
4.5 亿，上市公司
投资 2.25 亿，占比
电影、网 《西夏死 剧本创 关于西夏王朝的探险故事，预
15 50%；
剧 书》三部曲 作中 计 2017 年年初陆续开机
网剧预计总投资 1
亿，上市公司投资
5,000 万，占比 50%
预计电影总投资 1
亿，上市公司投资
8,000 万 ， 占 比
高校中不同次元空间的故事，
电影、网 《次元高 剧本创 80%；
16 预计 2017 年下半年开机，2018
剧 校》 作中 网剧预计总投资
年上映
3,000 万，上市公
司投资 2,400 万，
占比 80%
预计总投资 1 亿，
上市公司投资
8,000 万 ， 占 比
电影、网 《墨者天 剧本创 墨家学说故事，预计 2018 年开 80%；
17
剧 机》 作中 机，2019 年上映 网剧预计总投资
3,000 万，上市公
司投资 2,400 万，
占比 80%
2、游戏的研发运营与代理项目
（1）基本情况
公司作为国内领先的网络游戏研发、发行和运营商，为丰富公司网络游戏产
品线，计划使用本次的募集资金开发新的网络游戏产品。本次投资开发的网络游
戏涉及多种品类，将极大地丰富公司现有的产品线，进一步增强公司的盈利能力
和抗风险能力，提升公司的核心竞争力。
（2）项目背景
A、国家对游戏等文化产业的支持
国务院办公厅于 2011 年 12 月 12 日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技
术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务
等八个领域的高技术服务业发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
342
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与此同时，我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力
扶持将为我国文化产业发展提供难得的战略机遇，我国文化产业将迎来跨越式的
发展，伴随着企业的规模效应和全球化布局，网络游戏等文化企业还将有者巨大
的未来发展空间。
B、我国网络游戏市场规模不断扩大
近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。2015年1-6月，中国网络游戏
市场（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）销售收入为579.2亿元人民币，同
比增长22.53%。从2008年上半年至2015年上半年，网络游戏市场年均复合增长率
（CAGR）为30.7%。从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快
速增长，2008年至2014年年均复合增长率为40.57%。除此之外，随着移动网络游戏
的逐渐普及，以及电视游戏政策解禁带来的广阔市场，未来游戏市场用户数量仍将
有一定的增长空间。
（3）项目必要性
A、本项目是公司落实国家产业战略的需要
2014 年，关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、
《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中
国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产
品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先
进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。网
络游戏作为国家文化软实力的重要组成部分，将迎来新的战略发展机遇。
通过本项目的实施，标的公司将能够进一步扩展其产品线，巩固其在行业的
地位，积极响应国家产业政策。
B、本项目的公司发展文化产业协同效应的需要
本次交易完成后，上市公司将完成影视及游戏业务的整合，具备了企业内部
的良好业务协同。在此背景下，公司新游戏产品的开发能够迎合其影视作品的推
广需要，又可借助影视作品的观众基础增强其影响力，保障了影游联动的效应得
343
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以充分发挥。因此，为实现公司“泛娱乐化”的战略目标，公司可通过该项目实
现明星 IP 资源的开发与利用，巩固其行业龙头地位，利用新产品完成其 IP 资源
库的进一步的丰富。
C、本项目是公司紧跟市场趋势的需要
网络游戏市场有着迅速的发展态势，因此要求网络游戏厂商能够紧跟市场动
态和玩家偏好，从而快速地对市场变化做出反应，并推出相应的新作品。同时，
为了在网络游戏行业中占据领先地位，完美世界需要在该市场进行前瞻性的布局，
积极研发能够引领市场未来发展的产品，为公司的长期持续盈利奠定基础。因此，
为了巩固其行业地位，完美世界有着不断推出新作品的需要。
（4）项目可行性
A、完美世界具有国际化的研发能力
完美世界拥有强大的自主研发能力，自成立以来，其自研的游戏引擎和服务
器程序等技术使其产品凭借出众的视觉效果和运行性能获得了市场的青睐。完美
世界的技术优势直接支持了公司在各网络游戏细分行业的研发工作，使完美世界
成为了业界领先的网络游戏研发商，保障了公司自研产品的质量和知名度。
完美世界还通过海外子公司的设立与收购整合了全球化的研发资源，不断吸
纳国际上领先的优秀技术与人才，进一步确保了其研发实力的领先性。凭借十余
年的全球化研发经验，完美世界积累了对于不同地域用户的偏好、文化与消费习
惯的深刻认知，表现出了对于不同市场的较强适应性，使得公司有能力进行持续
性的新产品开发工作。
B、完美世界具有广泛的全球化发行与运营能力
在海外市场上，完美世界已经具有发行和运营能力。完美世界同多家游戏运
营平台保持着长期良好的合作关系，并利用其丰富的发行经验和资源获得了
《DOTA2》等海内外精品大作在中国大陆的独家运营代理权。另外，完美世界也
在不断整合其全球资源，实现了全球资源的综合利用。目前，完美世界的发行运
344
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业务已覆盖了全球百余个国家和地区，形成了以中国大陆为主干、以海外各子
公司为枝叶的业务网络。
C、完美世界具有较强的管理水平
完美世界具有经验丰富的管理团队，其高层管理人员大多在互联网相关行业
有着 10 年以上的从业经验，或有着 10 年以上的职业经理人工作经验，对于网络
游戏行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够充分发挥各团队的最大效能。经验
丰富的管理团队为完美世界持续开发新产品奠定了强有力的基石，使完美世界具
备了较强的研发、发行和运营能力，构建了持续高效的运作体系。
D、完美世界具有精英化的人才团队
完美世界拥有实力雄厚的研发团队，并通过有效的人事管理制度保障了人员
的稳定性。随着公司不断发展壮大，完美世界愈发注重精英人才的引入和培养，
建立了内部推荐的招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的
人才，有效地锁定了精英团体。另外，公司对于新员工的筛选标准非常严格，保
证了团队的整体水平，同时公司通过较高的薪酬水平吸引各类专业人才，确保了
研发队伍的精英化和专业化，从而为优质产品的研发、发行与运营打下了基础。
（5）项目实施内容
本项目的实施包括以下内容：
A、题材开发
充分了解市场情况，选定合适的游戏题材。完美世界网络游戏的题材主要来
自于两方面：一是市场上的优质 IP 资源，包括上市公司所开发的热门影视剧题材；
二是完美世界自主开发的优质题材。在未来的产品开发过程中，完美世界还将持
续利用其 IP 资源储备和自有的创意，制作出具有一定天然用户基础或较强的用户
吸引能力的优秀游戏产品。
B、研发团队组建
345
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
组建专业的研发团队，其中包括策划团队、程序编写团队和美工团队，并配
备相应的测试人员，分别由团队负责人进行统筹管理，并由项目负责人对项目的
进度和质量进行把控。各项目研发团队会与完美世界负责公共技术研究的基础研
究部门协作，由后者为研发团队提供游戏引擎、服务器框架等方面的技术支持。
C、产品研发
研发团队首先进行原型开发，再逐步详细化、复杂化，打磨成为较为成熟的
测试版本。对于研发过程中的每一个版本，将由专业的测试人员进行测试，并由
管理人员对其进行审核，从而有效地管控产品的质量水平。
D、硬件设施配置
为游戏运行配备服务器、带宽资源等硬件设施，并对这些硬件设备进行压力
测试、性能测试、网络测试等各类调试，为产品的运营提供基本的支持。
E、产品发行与运营
当产品通过了三层测试（即封测、内测和公测）后，完美世界将指派特定的
发行及运营团队将产品投向市场并进行提供后续的运维服务。
（6）项目计划与进度
完美世界拟在 2016 年年中开始逐步推进项目的实施，其中，移动网络游戏的
研发周期约为 6-18 个月，客户端游戏及电视游戏的研发周期约为 12-36 个月。
（7）项目的投资概算
本项目的预计投资计划为 13.15 亿元，使用募集资金 12 亿元，用于产品的研
发、发行与运营，其具体的投资计划为：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
1 人员成本 59,610 45.31%
2 市场推广 35,400 26.91%
3 IP 版权金 14,400 10.95%
4 办公、差旅、会议等支出 7,500 5.70%
346
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 IDC 成本 6,200 4.71%
6 服务器、交换机及其他硬件设施 4,425 3.36%
7 房租 4,014 3.05%
合计 131,549 100.00%
3、多端游戏智能发行平台项目
（1）基本情况
该项目计划在现有的 PGP 平台的基础上，优化和丰富平台功能，开发基于互
联网技术的玩家游戏平台，将多端游戏（包括端游、手游和主机游戏）的发行、
渠道推广、广告投放、游戏运营集于一体，打造同时面向用户和开发者的智能服
务。
该平台将引入市场上的各类优秀网络游戏，为用户提供一站式的游戏集成式
呈现，并通过用户中心模块为玩家提供包括实时语音通话、视频录制及分享在内
的社交服务，同时该平台将建立全球加速网络，解决用户在游戏过程中所遇到的
网络延迟问题。根据用户在平台上浏览、访问及消费行为的大数据记录，该平台
将利用数据挖掘的方式为用户提供个性化的信息推送，同时帮助游戏发行商精准
推送广告并寻找玩家。
针对于网络游戏研发商和发行商，该平台可通过 SDK 相关系统的集成实现游
戏的快速接入与快速发布，并在此基础上为开发者提供配套的全流程覆盖服务。
同时，该平台还将扮演游戏推广媒体的角色，为各类产品提供广宣服务。
（2）项目背景
A、游戏种类多样化趋势明显
除传统的以个人电脑屏幕载体的网络游戏外，移动网络游戏和电视游戏等形
式的网络游戏也逐渐得到了用户的关注与认可。如今，电视、个人电脑及手机屏
幕的多游戏平台发展为产品的内容多元化提供了契机。同时，用户对于游戏产品
内容质量的诉求愈发严格，更加刺激了游戏题材的创新，促进了游戏内容的多样
347
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
化发展。因此，随着游戏载体的更迭换代和游戏内容的不断创新，游戏产品的种
类多样化趋势愈发明显。
B、大数据时代来临
随着大数据等相关数据挖掘和互联网技术的发展，数据的作用日益凸显，而
对于数据的处理手段也变得更加快捷而有效。因此，在多种情形下，大数据的应
用已变为现实。大数据时代的来临为网络游戏平台的建立也提供了良好的技术保
障，有助于实现更多基于用户数据的功能。
（3）项目必要性
A、我国市场上新游戏需要快速而精准的定位与发行
由于游戏内容的多元化和精品化，在游戏产品推向市场前，精准的市场定位
和快速的发行显得至关重要。而本项目可聚集大量专业游戏玩家，通过用户行为
数据的记录与分析，实现智能交叉营销、智能推荐等功能，完成精准而快速的产
品定位于推介。与此同时，上述功能的实现还能够帮助平台聚集人气，从而更加
有效地将用户反馈提交给游戏研发商，实现快速发行、快速获利与快速反应，是
目前各类网络游戏所迫切需要的。
B、该平台可满足公司整合资源、获取市场信息的需要
该项目所研发的平台可集多端游戏发行、渠道推广、广告投放、游戏运营为
一体，能够为玩家提供丰富的产品资源。同时，该平台也可以提供用户喜好数据
和更加丰富的渠道及广宣资源，有利于产业链上下游的信息交互，加强对于市场
的了解，并为网络游戏研发商提供完整的运营推广解决方案。随着影响力的增强，
该平台可以不断吸引精品游戏的接入和优化，可以提高平台用户的忠诚度与活跃
度，进而形成平台、产品和用户之间信息的良性循环。本项目的实施可帮助公司
获取更加丰富的下游运营与渠道资源，提高公司对于产业链的掌控能力，获取更
加完善的市场信息，可提高公司的运作质量与效率。
C、该平台可满足公司盈利增长的需要
348
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
该平台可充分利用公司多年积累下来的技术及运营经验，为多端游戏研发成
型后的各个环节提供辅助支持，从而降低公司的发行与运营成本。同时，利用平
台的流量资源，完美世界还能够扩大其产业链布局，进而有助于增强公司在发行
和运营环节的盈利能力。
（4）项目可行性
A、公司具有强大的技术实力
完美世界除了雄厚的引擎研发实力外，由于在企业内部推行了多项智能系统，
在产品发布管理、云系统等方面也积累了丰富的经验，保有了大量的相关技术人
才。因此，在该平台的开发过程中，完美世界有能力保障项目的有序进展，同时
保证平台的研发质量。
B、公司具有有效的下游产业链资源
完美世界在客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏领域均研发并
发行了优质产品，也在产品的推广与运营过程中与发行商、广告商、运营商和渠
道商建立了良好合作关系。因此，在本平台的搭建过程中，完美世界能够凭借其
与各方的良好合作伙伴关系为平台提供丰富的资源，以保证该平台能够有效地实
现资源的整合，优化研发商的发行与运营流程。
（5）项目实施内容
该项目的实施主要包括以下工作内容：
A、团队组建
本项目拟设立 5 个左右研发团队，每个研发团队由产品组、开发组、测试组
构成，由项目经理负责协调，进行基础研发和产品研发，保证项目的有序进展。
同时，本项目还将设立相应的运营团队和运维团队，分别负责项目的运营活动和
基础设施及产品运维。
B、IT 基础设施搭建
349
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本阶段，团队将首先进行大量硬件设备（包括网络设备和服务器）和带宽
资源的购置和部署；其次，团队将完成对相应硬件设备的压力和性能测试；此后，
项目组将选定适宜的机房并对其进行网络测试；最终，根据实际情况的需求，将
考虑建立自有的云系统，以降低服务器的成本。
C、产品研发、测试
在研发过程中，项目组内的多个小组将采用敏捷开发模式，进行快速迭代，
以适应互联网业务的特性，研发的内容将涉及到开发者接口、加速节点、语音及
视频分享、大数据及云计算等系统或功能的开发与建设。
D、产品运营
在产品运营阶段，项目组将分为端游页游平台运营团队和手游运营团队、主
机游戏平台运营团队等多个子团队，将根据市场和玩家喜好的变化组织相应的运
营活动，在吸收新用户的同时保障现有用户的活跃度和忠诚度。同时，项目组还
将签订相应的广告投放框架协议，通过投放广告等方式进行平台的宣传和推广。
（6）项目计划与进度
A、扩充现有平台的产品种类
目前 PGP 平台已具有端游与页游的发行与运营功能，公司将持续进行平台的
改进，计划于 2016 年底进行移动网络游戏的小规模上线测试，并在 2017 年扩大
测试范围，于 2017 年第三季度进行移动网络游戏的上线公测。
B、游戏自助发行系统的开发
开发者自助发行系统的端游与页游部分计划于 2016 年完成服务部署，并将于
2017 年提供更多的游戏基础服务；移动网络游戏的开发者自助发行系统计划在
2017 年第三季度前完成公测。
C、建设用户中心并完善功能
逐步优化和完善用户功能，计划在 2016 年底完成用户中心的建设，在 2017
年年中完成各项用户功能的测试和上线。
350
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
D、大数据中心的建立
公司计划在 2016 年底完成大数据中心全套系统的初步搭建。
E、游戏加速节点的建设
逐步推进网络加速节点的建设，开发加速引擎，优化加速算法，在 2017 年底
完成覆盖全国的加速网络部署。
F、开放性游戏广告平台的建设
计划 2016 年底进行平台内测，并于 2017 年第三季度启动该开放性游戏广告
平台的公测和大范围推广。
（7）项目的投资概算
本项目的预计投资计划为 8.42 亿元，使用募集资金 8 亿元，用于相关技术的
研发与平台的搭建等，其具体投资计划为：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
1 市场费用 35,000 41.60%
2 服务器及其他硬件 21,560 25.60%
3 人员成本 11,590 13.80%
4 机柜、宽带及其他运营成本 10,560 12.50%
5 办公设备、差旅、通讯等各类支出 4,562 5.40%
6 租金 900 1.10%
合计 84,172 100.0%
4、偿还银行贷款
（1）基本情况
上市公司拟使用本次募集资金 80,000 万元用于偿还银行贷款，以减轻降低财
务负担，优化公司资本结构。
（2）偿还银行贷款的必要性
A、公司财务成本较高，资产负债率在行业内处于较高水平
351
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司有长期借款 6.35 亿元，一年内到期的长期
借款 2.34 亿元，短期借款 2.34 亿元，合计银行贷款 11.03 亿元。上市公司的资产
负债率达到 61.08%，远高于行业平均水平 29.77%。公司的银行借款在一定程度
上提高了公司财务成本，挤压了利润空间，并带来了一定的财务风险，可能对进
一步的外部债务融资造成影响。
B、偿还银行贷款将有效改善公司的运营结构
公司较高的负债水平、利息支出和财务费用会对公司的日常经营产生不利影
响。本次募集资金用于偿还银行贷款后，上市公司的资产负债率将明显降低，有
利于公司降低其利息支出，从而实现财务费用的节约与财务风险的有效控制，提
高公司经营的利润空间。同时，偿还银行贷款还将从长远角度优化公司的资本结
构，提高长期的偿债能力，为公司未来的债务融资和业务的稳定发展打下基础。
5、为上市公司补充流动资金
（1）基本情况
上市公司拟使用本次募集资金 60,000 万元用于补充流动资金，从而保障公司
业务的可持续发展。
（2）为上市公司补充流动资金的必要性
上市公司的主营业务之一为影视剧作品的投资制作业务，具有轻资产、营运
资金投入大的特点。为了不断适应市场需求，保持在影视行业中的领先地位，上
市公司需要进行持续地影视作品投资与制作。在影视剧的开发过程中，需要投入
较多的策划与制作人力，并需要投入大量的资金用于作品的广告、公关等活动，
因此需要充足的流动资金以维持业务的正常运行。
2012-2014 年，上市公司的营业收入平均增长率为 30.98%，2017 年预测营业
收入达到 20.80 亿元。2014 年，上市公司流动资金占用为 10.96 亿元，占营业收
入的 118.40%。据此预测，2017 年流动资金占用将达到 24.63 亿元，公司未来将
产生大量的流动资金需求，具体测算过程如下：
352
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E
营业收入 58,777.39 99,008.62 92,578.43 121,255.63 158,815.89 208,010.87
营业收入平均
30.98% -- -- --
增长率
流动资金 -- -- 109,617.41 143,572.61 188,045.81 246,295.08
流动资金/营业
-- -- 118.40% -- -- --
收入
基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长
速度为 30.98%进行估算，上市公司需要补充的流动资金为 136,677.67 万元。公司
本次以不超过 60,000 万元的募集资金补充流动资金，有利于保证公司业务的正常
运行，并进一步推动公司影视业务发展。
（九）募集配套资金的合规性分析
根据 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》及 9 月 18 日《中国证监会上市部关于上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要
求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 1,200,000 万元，拟配套融资总金
额不超过 500,000 万元，本次交易配套融资金额未超过拟购买资产交易价格的
100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
353
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金
的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易拟募集配套资金不超过 500,000 万元，用于影视剧投资、游戏的研
发运营与代理等项目，用于补充流动资金的部分为 6 亿元，占募集配套资金的 12%，
不超过募集配套资金的 50%。本次募集配套资金使用安排符合上述规定。
（十）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，所募集配套资金用于影视剧投资、游戏的研发运营与代
理等项目。本次交易所募得配套资金的使用将有利于上市公司通过 IP 产权开发等
形式巩固并发展其国际布局，利用多领域业务的结合形成“泛娱乐”文化产业整
合平台，从而实现其“全球产业链一体化”战略布局。
2、上市公司未来发展需要资金支持
上市公司为了抓住国家经济转型、文体产业改革的机遇，制定了“泛娱乐化”、
“全球化”、“产业链一体化”的发展战略，致力于成为国际一流的全球化 IP 孵
化与开发平台。未来，公司将通过本次交易实现业务版图拓展，并以此为基础进
行跨文化产业的内生发展，积极拓展与公司现有业务相关联且具备高成长性的文
化相关细分领域，充分落实其长远发展战略。
依照公司发展战略的指引，除满足境内影视业务发展需求，公司还需要一定
的资金支持，用于海外业务拓展、产业链纵向延伸和跨文化业务整合，加大“泛
娱乐化”、“全球化”及“产业链一体化”战略实施的步伐。
3、标的公司未来发展需要资金支持
完美世界作为我国领先的网络游戏公司，构建了大陆地区领先的产品发行、
推广与运营网络，并拓展了多个细分领域的相关业务。在此基础上，完美世界将
搭建面向国内用户的多端游戏智能发行平台，利用其发行和运营经验，进一步整
合各方资源，实现更低成本、更高效率的发行与推广业务。
354
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，标的公司也将拓展其在游戏内容、业务版图等方面的布局，以进一步
丰富其 IP 资源储备，增强行业竞争力，而此类业务的拓展也亟需必要的资金支持。
因此，随着网络游戏行业研发成本的不断提高，完美世界需要更多的资金投入以
实现其技术发展战略。
本次募集配套资金中将有 12 亿元用于完美世界的游戏的研发运营与代理项
目，8 亿元用于多端游戏智能发行平台，具备明确的资金用途，有利于标的公司
长远发展战略的实施。
4、公司可利用的融资渠道分析
目前，上市公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至 2015 年 9 月 30 日，
上市公司可利用的银行贷款及使用情况如下：
单位：万元
银行名称 性质 期限 额度 已用额度 未用额度
交通银行 担保贷款 2年 25,000 25,000 -
交通银行 保证借款 2年 9,421 9,421 -
北京银行 保证借款 1年 10,000 9,000 1,000
北京银行 保证借款 3年 40,000 40,000 -
杭州银行 保证借款 1年 10,000 3,000 7,000
民生银行 保证借款 1年 23,000 12,070 10,930
招商银行 保证借款 1年 15,000 1,484.14 13,515.86
汇丰银行 保证借款 1年 23,000 5,292.46 17,707.54
中信银行 保证借款 1年 10,000 5,000 5,000
合计 165,421 110,267.60 55,153.40
标的公司同行业公司的资产负债率如下表所示：
2014 年 12 月 2015 年 9 月
券代码 证券简称 主营产品类型
31 日（%） 30 日（%）
00418.SZ 昆仑万维 网络游戏的研发与运营 34.86 36.81
游戏的开发、发行与运营，
主要包括移动终端游戏、
300043.SZ 互动娱乐 19.76 10.63
互联网页面游戏及其周边
产品的产品开发、发行推
355
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广和运营维护等
三大业务体系：全球游戏
研发与发行、RC 社交语音
002174.SZ 游族网络 31.08 25.06
通讯平台、Brothersoft 软件
商店
002354.SZ 天神娱乐 网络游戏运营及开发 16.81 19.92
主要从事网络游戏的研发
与运营，并以端游、页游
600652.SH 游久游戏 和手游的代理发行业务为 40.32 40.66
核心，兼顾手游研发，全
方位提供游戏资讯服务。
网游和移动网游这两类网
002555.SZ 顺荣三七 19.92 16.81
络游戏的研发与发行
300418.SZ 昆仑万维 网络游戏的研发与运营 34.86 36.81
同行业上市公司平均值 24.81 27.34
完美世界 45.91 94.88
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 9 月 30 日，完美环球的资产负债率为 61.08%，高于行业平均水
平，完美世界的资产负债率为 94.88%，高于行业平均水平。同时上市公司截至
2015 年 9 月 30 日银行贷款总计 110,267.60 万元，已达到贷款额度的较高水平。
为提高上市公司对完美世界的整合业绩，落实其长远战略规划，本次交易募
集配套资金合计不超过 50 亿元，如采用银行贷款或债务融资的方式，将显著提升
公司的资产负债率，加大公司的财务运营成本。因此，公司难以通过银行贷款或
发行公司债券的方式获得足够的资金以支持其业务的发展和战略规划的实施。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
完美环球已制定了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
356
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、募集资金的使用
募集资金的使用，必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，并严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司以募集资金置换预
先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师
事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信
息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申
请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应
当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。募集资金运用项目应按公司董事会
承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工
作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券事业部报送具体工作进度计划和实
际完成进度情况。
募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提
供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
2、募集资金投资项目的变更
公司募集资金用途变更的，需董事会和股东大会审议通过。公司董事会应当
审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
357
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司
变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披
露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策与定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
3、募集资金的监督与责任
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存
在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务
所应当对董事会的专项报告格式是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反
映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
358
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、
调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体
使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
（十三）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投
入带来的收益。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于文化、体育和娱乐行业，主要从事广播电视节目的制作经营行
及衍生业务、艺人经纪服务及相关服务业务等，目前已拥有了较为稳定的盈利能
力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强其抗风险能力，寻找新的
利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入
同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。
本次交易完成后，完美世界可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动其网
络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市场，
完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而增强
公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有完美世界 100%的股权，公司的资产规模
将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
359
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》 信会师报字【2016】第 210002
号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年9月30日/2015年1-9 2015年9月30日/2015年1-9月
项目
月实际数 备考数
总资产 226,326.57 415,443.78
总负债 138,243.01 317,677.62
所有者权益合计 88,083.56 97,766.16
营业收入 52,298.27 334,891.25
利润总额 11,793.62 -8,890.55
净利润 8,789.07 -18,545.74
归属于母公司所有者的净利润 8,132.71 -11,956.76
扣除非经常性损益后归属于母
5,035.69 16,037.86
公司所有者的净利润
资产负债率 61.08% 76.47%
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.11
扣除非经常性损益后每股收益
0.10 0.15
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015
年 1-9 月备考每股收益为负，主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中
对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元，使得完美世界当
期出现亏损。本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较低，原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合并，被
合并子公司期初至合并日实现的净损益 43,438.32 万元根据规定计入非经常性损
益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中，
扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除一次性确
认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的备考净利
润为 65,600.45 万元，备考每股收益 0.60 元/股，盈利能力和每股收益明显提高。
本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
360
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利
益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为完美数字科技，但公司的实际
控制人仍为池宇峰先生，未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一
步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人将其控制的完美世界注入上市公司，
完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美
数字科技控制的其他企业中，天津乐道主要从事手游的开发运营业务，与完美世
界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天
津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。除天津乐道外，完
美数字科技及池宇峰控制的除上市公司之外的公司的主营业务均与完美世界不同，
因此，在天津乐道的股权转让完成后，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
361
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
池宇峰承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在
竞争关系的业务。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次重组的交易对方完美数字科技是上市公司实际控制人池宇峰控制的企业，
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象包括池宇峰，均为上市公司的关联
方；交易完成后石河子骏扬将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司潜在关
联人，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会
计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及
非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经股东大会审议通过，并经中
国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 487,706,996 股，根据拟注入资产的定价，并按照公
司以 19.53 元/股发行股份购买资产，以 23.56 元/股发行股份配套融资 500,000 万
元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
股东名称 本次交易之前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
362
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
快乐永久 12,222.47 25.06 12,222.47 11.09% 12,222.47 9.30%
天津广济 6,111.24 12.53 6,111.24 5.54% 6,111.24 4.65%
分享星光 4,456.24 9.14 4,456.24 4.04% 4,456.24 3.39%
陈连庆 3,603.66 7.39 3,603.66 3.27% 3,603.66 2.74%
天津嘉冠 3,490.29 7.16 3,490.29 3.17% 3,490.29 2.66%
陈根财 3,375.00 6.92 3,375.00 3.06% 3,375.00 2.57%
浙江创新 1,783.79 3.66 1,783.79 1.62% 1,783.79 1.36%
凯泰成长 1,336.23 2.74 1,336.23 1.21% 1,336.23 1.02%
凯泰创新 1,114.06 2.28 1,114.06 1.01% 1,114.06 0.85%
姚锦海 843.75 1.73 843.75 0.77% 843.75 0.64%
完美数字科技 - - 46,094.47 41.82% 46,094.47 35.07%
石河子骏扬 - - 15,349.46 13.93% 15,349.46 11.68%
池宇峰 - - - - 17,614.60 13.40%
员工持股计划（认
购配套融资方式） - - - - 848.90 0.65%
（一）
员工持股计划（认
购配套融资方式） - - - - 2,122.24 1.61%
（二）
招商财富-招商银
行-完美 1 号专项资 - - - - 636.67 0.48%
管计划
其他股东 10,433.97 21.39 10,433.97 9.47% 10,433.97 7.94%
合计 48,770.70 100% 110,214.63 100% 131,437.04 100%
363
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六章 标的资产的评估情况
一、完美世界 100%股权的评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估对象为完美世界的股东全
部权益。评估范围为完美世界在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日，完
美世界合并报表账面总资产为 189,117.21 万元，负债 179,434.62 万元，所有者权
益 9,682.60 万元，归属于母公司所有者权益 2,913.34 万元。
依据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，
评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对完美世界进行了评估，不同评估方
法对应评估结果如下：
1、市场法评估结果
采 用市场法评估得到的完 美世界股东全部权益价值为 865,477.99 万元
~1,518,829.56，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，
差异-337,782.96 万元~315,568.61 万元，差异率为-28.07%~26.23%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，完美世界的归属于母公司股东权益的账面价值为
2,913.34 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，增值
1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
委托评估的完美世界股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
采 用 市 场 法 评 估 得 到 的 完 美 世 界 股 东 全 部 权 益 价 值 为 865,477.99 万 元
~1,518,829.56，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，
差异-337,782.96 万元~315,568.61 万元，差异率为-28.07%~26.23%。
364
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠
政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因
素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评
估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测
做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：
完美世界合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为 2,913.34 万元，采用
收益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，较合并报表净资产增值
1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。
（三）市场法评估情况
1、评估方法及实施过程
（1）评估方法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被
评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如， 息税
前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行
业的经营指标如资源储量、产量等)。
365
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次市场法评估价值比率选择企业价值（EV）倍数：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用 EV/EBITDA，可以消除资本结构、税率优惠、资本密集度和折旧方法
不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四
个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报
率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并
承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具
有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（2）评估实施过程
A、选择可比企业
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A 股市场
作为选择交易案例及可比公司的资本市场；
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比
交易案例及可比公司；
对准参考可比交易案例及可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主
要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、
所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，
以选取具有可比性的参考案例、可比公司。
B、分析调整财务报表
对所选择的参考案例、可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行
比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的
交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行
366
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的
市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及
客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
C、选择、计算、调整价值比率
在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值
比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
D、运用价值比率
在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数
据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
E、其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
2、交易案例比较法
（1）选择可比交易标准
2013 年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市公
司的进入，游戏行业并购交易频繁，交易较为活跃。
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业
有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
A. 同处一个行业，受相同经济因素影响；
B. 企业业务结构和经营模式类似；
C. 企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
D. 交易类型类似；
E. 交易基准日较近。
367
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述原则，围绕网络游戏业务，同时考虑交易类型等因素，通过公开信
息搜集了 A 股市场上市公司通过发行股份购买资产收购游戏类公司的交易案例，
选择其中交易金额在 8 亿元以上的交易案例作为可比案例。
（2）可比交易案例基本情况
在上市公司通过发行股份购买资产并购案例中，收集到的与完美世界有类似
业务、交易金额在 8 亿元以上的交易案例 24 个。
A. 交易概况
收集到的可比交易情况见下表：
收购 标的
公告日期 交易对方 交易情况
方 企业
宋海波、王贵青、 掌趣科技发行股份及支付现金购买资产，收购
李锐、李智超、 动网先锋100%股权，以2012年12月31日为评估
掌趣 动网 张洁、陈嘉庆、 基准日，评估后的股东全部权益价值为
2013/02/05
科技 先锋 韩常春、广州联 83,772.02万元，根据公司与交易对方签署的各
动、广州肯瑞、 项协议，动网先锋100%股权作价81,009.00万
澄迈锐杰 元。
大唐电信发行股份及支付现金购买资产，收购
周浩、陈勇、叶
要玩娱乐100%股权，以2013年3月31日为评估
宇斌、陈灵、康
大唐 要玩 基准日，评估后的股东全部权益价值为
2013/11/06 彦尊、黄勇、弘
电信 娱乐 83,772.02万元，经国资委备案、交易各方协商
帆创投、世宝投
同意，要玩娱乐100%股权的最终估值和交易作
资、海通开元
价为168,074.43万元。
华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产，收购
广州银汉50.88%的股权，以2013年6月30日为
华谊 广州 刘长菊、摩奇创
2013/09/04 评估基准日，评估后的股权全部权益价值
兄弟 银汉 意、腾讯计算机
67,516.30万元，交易各方经友好协商，确定标
的资产的最终作价为67,161.60万元。
神州泰岳发行股份及支付现金购买资产，收购
李毅、李章晶、
天津壳木100.00%的股权。以2013年6月30日为
天津骆壳科技信
神州 天津 评估基准日的评估值为122,093.74万元，期后
2013/09/07 息咨询合伙企业
泰岳 壳木 事项调减评估值392万元。神州泰岳与天津壳
（有限合伙）、
木的全体股东协商确定标的资产的交易价格
高宇扬、戴志康
为12.15亿元
李桂华、王玉刚、 天舟文化拟非公开发行股份和支付现金，购买
天舟 神奇
2013/08/27 林丹、李广欣、 神器时代100.00%股权。以2013年6月30日为基
文化 时代
杨锦、储达平、 准 日 ， 神 奇 时 代 100% 股 权 的 评 估 值 为
368
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收购 标的
公告日期 交易对方 交易情况
方 企业
张环宇和神奇博 125,413.31万元。经各方友好协商，神奇时代
信 100%股权的交易价格为125,400.00万元。
顺荣股份发行股份及支付现金，购买三七玩
60%股权。以2013年7月31日为评估基准日，三
顺荣 三七 七玩60%的股东权益的评估价值为192660.00
2013/11/14 李卫伟、曾开天
股份 玩 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为
192,000.00万元
掌趣科技发行股份及支付现金，购买玩蟹科技
叶凯、胡磊万城、
100%股权。以2013年6月30日为评估基准日，
欧阳刘彬、尹力
掌趣 玩蟹 玩蟹科技100%的股东全部权益的评估价值为
2013/10/16 炜、吴世春、陈
科技 科技 174,336.34万元。根据上市公司与交易对方签
麒麟、分播时代、
署 的 各 项 协 议 ， 玩 蟹 科 技 100% 股 权 作 价
亿辉博远
173,900万元。
掌趣科技发行股份及支付现金，购买上游信息
刘智君、田寒松、 70%股权。以2013年6月30日为评估基准日，上
掌趣 上游
2013/10/16 朱晔、马晓光和 游信息70%的股东权益的评估价值为86,018.21
科技 信息
至高投资 万元。根据上市公司与交易对方签署的各项协
议，上游信息70%股权作价81,400万元。
黄挺、郑泽峰、 星辉车模发行股份及支付现金，购买天拓科技
张锦喜、宁波天 100%股权。以2013年9月30日为评估基准日，
星辉 天拓
2013/10/29 德、深圳聚兰德、 天拓科技100%的股东全部权益的评估价值为
车模 科技
珠海厚朴及天拓 81,272.89万元。星辉车模与上述交易对方协商
科技 确定上述股权的交易价格为81,200.00万元
林奇、朱伟松、 梅花伞拟以非公开发行股份的方式，购买上海
上海一骑当先、 游族100%股权。以2013年8月31日为评估基准
梅花 上海 上海畅麟烨阳、 日，上海游族100%的股东全部权益的评估价值
2013/10/23
伞 游族 李竹、苏州松禾 为386,696.73万元。根据《发行股份购买资产
成长二号、上海 协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%
敬天爱人、崔荣 股权作价386,696.73万元。
世纪华通以发行股份和支付现金的方式，购买
七酷网络100%股权。以2013年12月31日为评估
世纪 七酷 邵恒、蔡伟青、
2014/03/19 基准日，七酷网络100%的股东全部权益的评估
华通 网络 天神互动
价值为86,231.66万元。交易双方协商确定上述
股权交易价格为85,000.00万元。
世纪华通以发行股份和支付现金的方式，购买
上海 天游软件100%股权。以2013年12月31日为评估
世纪 王佶、汤奇青、
2014/03/19 天游 基准日，天游软件100%的股东全部权益的评估
华通 任向晖
软件 价值为95,471.26万元。交易双方协商确定上述
股权交易价格为95,000.00万元。
369
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收购 标的
公告日期 交易对方 交易情况
方 企业
爱使股份拟以发行股份和支付现金的方式，购
买游久时代100%股权。以2013年12月31日为评
爱使 游久 刘亮、代琳、大
2014/04/04 估基准日，游久时代100%的股东全部权益的评
股份 时代 连卓皓
估价值为118,200.35万元。经交易各方协商确
认为118,000.00万元。
中青宝以发行股份和支付现金的方式，购买中
科奥100%股权。以2013年12月31日为评估基准
中青 中科 孙建、李治国、
2014/04/12 日，中科奥100%的股东全部权益的评估价值为
宝 奥 李娅、胡炜
85,839.00万元。经交易各方协商确认为74,000
万元。
拓维信息拟以非公开发行股份和支付现金的
王伟峰、魏坤、
方式，购买火溶信息90%股权。以2014年4月30
拓维 火溶 李彬、原禾创业、
2014/06/19 日为评估基准日，火溶信息90%的股东权益的
信息 信息 青松投资和朱剑
评估价值为81,503.66万元。经交易双方友好协
凌
商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。
日照义聚、日照
银杏树、日照众 巨龙管业拟非公开发行股份及支付现金方式，
聚、上海喜仕达、 购买艾格拉斯100%股权。以2014年6月30日为
巨龙 艾格
2014/05/23 北京康海天达、 评估基准日，艾格拉斯100%的股东全部权益的
管业 拉斯
北京泰腾博越、 评估价值为250,100万元。经交易双方友好协
北京中民银发、 商，本次交易的交易金额为250,000万元。
北京正阳富时等
唐彬森、谢贤林、
周雨、吴凌江、 中文传媒拟发行股份及支付现金方式，购买智
高志勇、舒圣林、 明星通100%股权。以2014年3月31日为评估基
中文 智明 王安妮、涂智炜、 准日，智明星通100%的股东全部权益的评估价
2014/06/24
传媒 星通 枫杰投资、沐森 值为266,000.00万元。经交易各方参考前述评
投资、深圳利通、 估 价 值 ， 协 商 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
创新工场和贝眉 266,000.00万元。
鸿等
上海力珩投资中
心、上海力麦投
富春通信以发行股份及支付现金的方式，购买
资中心、上海睿
上海骏梦100%股权。以2014年7月31日为评估
富春 骏梦 临投资管理合伙
2014/12/03 基准日，上海骏梦100%的股东全部权益的评估
通信 网络 企业、苏州工业
价值为94,000.00万元。经各方友好协商，上海
园区禾源北极光
骏梦100%股权交易价格为90,000万元
创业投资合伙企
业等
掌趣 天马 刘惠城、邱祖光、 掌趣科技拟发行股份及支付现金的方式，购买
2015/02/15
科技 时空 李少明、杜海、 天马时空80%股权。以2015年5月31日为评估基
370
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收购 标的
公告日期 交易对方 交易情况
方 企业
赵勇、天马合力、 准日，天马时空80%的股东权益的评估价值为
金星投资 268,034.97万元。经各方友好协商，天马时空
80%股权交易价格为267,760万元
天神娱乐拟发行股份及支付现金的方式，购买
雷尚科技100%股权。以2014年10月31日为评估
天神 雷尚 王萌、皮定海、
2015/03/24 基准日，雷尚科技100%的股东全部权益的评估
娱乐 科技 董磊、陈中伟
价值为88,018.50万元。经各方友好协商，雷尚
科技100%股权交易价格为88,000万元
王悦、冯显超、
赵勇、王政、海 泰亚股份通过资产置换及发行股份对的方式，
通开元、上海海 购买恺英网络100%股权。以2015年2月28日为
泰亚 恺英
2015/05/26 桐开元兴息股 评估基准日。恺英网络100%的股东全部权益价
股份 网络
权、经纬创达、 值为632,706.87万元。经交易双方友好协商，
上海骐飞、上海 本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
圣杯等
德力股份拟通过向特定对象发行股份及支付
刘毅、美拓创景、
现金的方式，购买武神世纪100%股权。以2014
德力 武神 智盈泽成、王锐、
2014/07/12 年4月30日为评估基准日。武神世纪100%的股
股份 世纪 林嘉喜、牛亚峰、
东全部权益价值为93,000.00万元。经交易各方
汪溪
协商，标的资产作价93,000万元。
何啸威、张强、 凯撒股份拟发行股份及支付现金的方式，购买
刘自明、翟志伟、 天上友嘉100%股权。以2015年4月30日为评估
凯撒 天上
2015/09/06 丁辰灵、深圳市 基准日，天上友嘉100%的股东全部权益的评估
股份 友嘉
深港产学研创业 价值为121,532.25万元。经各方友好协商，天
投资 上友嘉100%股权交易价格为121,500.00万元
德力股份拟发行股份及支付现金的方式，购买
广州创思100%股权。以2015年4月30日为评估
德力 广州 黄小刚、李晓丽、 基准日，广州创思100%的股东全部权益的评估
2015/09/25
股份 创思 陆涛、唐琨 价值为251,159.25万元。经交易各方友好协商，
本 次 交 易 中 置 入 资 产 交 易 作 价 251,100.00 万
元。
B.利润承诺情况
收购游戏企业交易案例中，均有交易对方的利润承诺。选取的 24 个交易案例
利润承诺情况见下表。
单位：万元
标的企业 评估基准日 100%股权 承诺利润
371
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收购价格 第1年 第2年 第3年
动网先锋 2012/12/31 81,009 7,485 9,343 11,237
要玩娱乐 2013/3/31 168,074 12,934 16,563 20,255
广州银汉 2013/6/30 132,000 14,300 18,590 18,565
天津壳木 2013/6/30 121,500 8,000 11,000 15,000
神奇时代 2013/6/30 125,400 12,010 15,015 16,572
37wan 2013/7/31 320,000 30,000 36,000 43,200
玩蟹科技 2013/6/30 173,900 12,000 16,000 20,000
上游信息 2013/6/30 116,286 7,500 12,500 15,600
天拓科技 2013/9/30 81,200 6,000 8,000 9,700
上海游族 2013/8/31 386,697 28,572 38,696 45,131
七酷网络 2013/12/31 85,000 9,000 12,400 16,400
上海天游软件 2013/12/31 95,000 9,000 11,000 14,000
游久时代 2013/12/31 118,000 10,000 12,000 14,400
中科奥 2013/12/31 74,000 7,000 9,100 11,000
火溶信息 2014/4/30 90,000 6,000 7,800 9,750
艾格拉斯 2014/6/30 250,000 17,887 29,993 40,138
智明星通 2014/3/31 266,000 15,100 20,200 25,100
骏梦网络 2014/7/31 90,000 6,400 8,370 11,300
天马时空 2015/5/31 334,700 21,100 25,900 33,000
雷尚科技 2014/10/31 88,000 6,300 7,875 9,844
恺英网络 2015/2/28 630,000 46,193 57,108 70,179
武神世纪 2014/4/30 93,000 6,000 7,800 10,140
天上友嘉 2015/4/30 121,500 8,550 11,460 14,330
广州创思 2015/4/30 251,100 18,000 22,500 28,200
C. 交易案例标的企业主营业务情况
标的企业主要从事移动网络游戏、网页游戏的研发及发行业务，部分企业通
过自有游戏平台进行自有游戏和代理游戏运营，为游戏玩家及研发商提供专业的
游戏平台支持服务。各标的企业的主营业务情况见下表：
标的企业 主营业务情况 主要产品
372
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的企业 主营业务情况 主要产品
动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运 动网先锋自主研发的网页游
营。动网先锋设立之初主要从事互联网论坛软件和 戏中《商业大亨 OnLine》、
技术服务，后利用其丰富的互联网行业经验转型进 《寻侠》和《三分天下》三
入网页游戏研发领域；在游戏发行、运营渠道方面， 款网页游戏累计充值金额超
动网先锋
动网先锋通过自有网页游戏平台优玩游戏平台和 过 1 亿元；《富人国》、《海
DOVOGAME 游戏平台自主运营游戏，还通过与腾 岛大亨》和《武道破天》三
讯开放平台、360 游戏中心、开心网、云起游戏等 款网页游戏累计充值金额超
国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营。 过 7,000 万元。
玩娱乐具有独立自主产权的
要玩娱乐主要从事网页游戏运营和移动网络游戏
主要产品《富豪传奇》、《商
的研发及发行业务，属于网页游戏运营商和移动网
业人生》、《大富豪》、《金
络游戏研发商及发行商。要玩娱乐自主研发了多款
钱帝国》，其中《富豪传奇》
网页游戏，并通过自有游戏平台进行自有游戏和代
要玩娱乐 获得百度游戏风云榜“十大风
理游戏的网页运营模式，为网页游戏玩家及研发商
云手机游戏”的荣誉。其他自
提供专业的游戏平台支持服务。同时，对于自有游
主研发的手机游戏如《歪歪
戏和取得独家代理权的网页游戏，公司再授权与其
西游》、《乱世英雄》上线
他第三方游戏平台运营商联合运营。
发行并陆续形成收入。
广州银汉研发的《天地剑
广州银汉主营业务为移动网络游戏的研发、运营服 心》、《幻想西游》、《幻
务。银汉是中国最早专注于提供移动增值服务和移 想武林》、《西游 Online》
动网络游戏开发与运营服务的企业之一，以 WAP 和《梦回西游》等多款热门
广州银汉 网页游戏为起点，从 KJAVA 移动网游逐步发展到 移动网游产品，深受玩家好
智能终端移动网游的完整变迁历程，依靠强大的策 评。2013 年银汉成功研发并
划、研发与运营实力，在移动网游领域始终位居业 上线移动网游《时空猎人》，
界重要地位 跻身月营收千万级别的移动
网游公司之列。
壳木软件的主营业务为移动游戏的开发与运营，拥 壳木软件主要游戏产品为
有包括基于 LBS 的策略类移动网络游戏《小小帝国 《小小帝国》，《小小帝国》
（LittleEmpire）》以及益智休闲类游戏 游戏在全球的注册用户数已
天津壳木
《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏 达到 1,070 万，游戏玩家分布
《MXMoto》等十二款游戏产品，取得了游戏玩家 在 200 多个国家和地区，月
的广泛认可。 活跃用户数过百万
神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营。
作为移动网游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方 神奇时代主要开发的游戏产
案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行 品为《忘仙》、《三国时代》、
神奇时代
充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组 《潜龙》、《最游记》和《天
织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成 天世界杯》等
一款移动网游戏的开发
三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络 三七玩旗下平台运营的游戏
三七玩
游戏的细分行业，旗下拥有三七玩、6711 等国内知 中，《神曲》、《秦美人》、
373
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的企业 主营业务情况 主要产品
名网页游戏运营平台，截至 2013 年 12 月末，三七 《龙将 2》、《武尊》、《攻
玩旗下平台累计注册用户已突破 3 亿人次，报告期 城掠地》和《女神联盟》等
内三七玩自有平台代理运营的游戏超 200 款，囊括 多款游戏深受玩家追捧
国内主要热门网页游戏，周开新服 300 组以上，日
活跃用户近 200 万。三七玩业务覆盖中国大陆、港
澳台及东南亚市场
玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运
玩蟹科技主要产品为《大掌
营，玩蟹科技凭借其自主研发的精品移动网络游
门》，累计注册玩家数量超
戏，在游戏玩家和行业内树立了自身的口碑和品
玩蟹科技 过 870 万，累计充值金额达
牌，并建立了与北纬通信、91 手机助手、苹果
到 4.3 亿元，创造单日充值金
AppStore、腾讯游戏等优秀游戏代理商、联运平台
额超过 1,000 万元的记录
的良好且密切的合作关系。
上游信息及子公司北京上游的主营业务为网页游
戏和移动网络游戏的开发和运营，已与腾讯开放平
上游信息主要游戏产品为
台、苹果 AppStore、91 平台、PP 助手、同步推等
《塔防三国志》，累计注册
上游信息 游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建
玩家近 6,000 万人，累计充值
立了良好且密切的合作关系。优秀游戏平台对玩家
金额超过 2.8 亿元
的覆盖能力增强了上游信息游戏产品的覆盖范围，
提升了其游戏产品的盈利能力。
天拓科技游戏主营业务可概括为内容制作和发行
运营两个方面：在内容制作上，精品网页游戏和移
天拓科技自主研发的网页游
动游戏分步推进、轮动发行，构建优秀制作人经营
戏《倚天》、《山海传说》、
平台；在发行运营上，基于十多年在线广告的营销
天拓科技 《群侠射雕》等累计充值金
推广优势，游戏上线发行主打腾讯市场，多角度切
额超 5.4 亿元，其中《倚天》
入发展联运市场和海外市场，构建精品游戏服务平
单月最高流水超 4,000 万元。
台，并发展互联网广告的推广与服务，协助游戏的
发行与运营。
游族信息研发及运营的游戏
产品主要有十四款，其中网
游族信息的主营业务为网页网络游戏、移动网络游
页网络游戏十款，移动网络
戏的研发和运营。游族信息凭借强大的研发和创新
游戏四款，游戏账户数累计
上海游族 能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的
超过 1 亿，游戏累计开服总
方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的
数超 16,000 组。主要产品为
网络游戏厂商之一
《三十六计》、《大侠传》、
《大将军》、《女神联盟》。
七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业 七酷网络主要游戏产品《热
务，属于网络游戏的细分行业。七酷网络网页游戏 血战纪》、《天神传奇》、
七酷网络 开发业务纵向推进与手游开发业务的横向拓展相 《传奇国度》等。其中《热
结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续 血战纪》在金翎奖 2013 年度
推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长 优秀游戏评选大赛中被评为
374
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的企业 主营业务情况 主要产品
前景。 玩家最喜爱的网页游戏。
天游软件游戏产品《街头篮
球》、《热血海贼王》、《水
天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游
煮篮球》、《神仙道》、《欧
上海天游 戏平台运营，属于网络游戏细分行业。天游软件是
冠足球》及《龙将》等页游
软件 中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，
联运游戏，其中《街头篮球》
旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN。
累计注册用户超过 1.15 亿
人，游戏总流水超过 10 亿元
游久时代的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有
游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网，系网络
游久时代主要产品为《征途
游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营
游久时代 2》的微端版本《千军》及首
为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的
款手游产品《刀塔女神》。
代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提
供游戏资讯服务。
中科奥主要游戏产品包括
中科奥所处的移动设备网络游戏行业属于网络游
《3D 终极狂飙》系列、《3D
中科奥 戏的一种，致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端
暴力摩托》和小奥棋牌游戏
游戏的开发。
系列等移动休闲游戏
火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网
络游戏的细分子行业。火溶信息凭借其自主研发的
火溶信息主要产品《啪啪三
精品移动网络游戏及深厚的 3D 研发实力，在游戏
国》，累计玩家数量超过 480
火溶信息 玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。此外，火
万人，累计充值达 14,729.12
溶信息与北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等优
万元
秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关
系。
艾格拉斯主要产品包括《赤
壁》、《誓魂》等 MMORPG
艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运
类游戏。其中《誓魂》当年
营。艾格拉斯拥有一支经验丰富、技术精湛、人员
艾格拉斯 的游戏充值额为 394.24 万
稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内
元，《赤壁》当年的游戏充
领先的移动终端游戏开发商。
值额为 137.53 万元，跻身移
动终端游戏开发商前列。
智明星通成功自主研发或代
智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台
理运营了包括《开心农场》
企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入
（自主研发）、
点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电
《AgeofWarringEmpire》（自
智明星通 商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作
主研发）、《BattleAlert》（自
为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的
主研发）、《世界争霸》（自
“流量入口——平台——游戏与应用产品”的闭环互
主研发）、《弹弹堂》、《悍
联网产品生态系统。
将三国》、《比武招亲》等
375
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的企业 主营业务情况 主要产品
产品
上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏 上海俊梦主要产品包括《小
的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过 小忍者》、《萌三国》（页
自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式，逐 游）、《小小阿狸》、《火
骏梦网络 渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网 影无双》、《秦时明月 SNS》、
络游戏厂商之一。同时，上海骏梦也是一家着眼于 《新仙剑奇侠传 Online》、
全球互动娱乐市场，专注于网页网络游戏和移动网 《指上谈兵》、《秦时明月
络游戏的新锐互动娱乐公司 Mobile》
天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。设立
之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网
页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客
天马时空主要游戏产品为
户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏
《全民奇迹》。累计注册玩
天马时空 用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。在天
家数量超过 2,486 万，累计充
马时空从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收
值金额达到 15.67 亿元。
入、利润规模不高，但在产品定位、游戏研发方面
积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了
基础。
雷尚科技的主营业务为移动网游和网页网游的研
发和发行。雷尚科技的游戏产品主要集中于军事类
雷尚科技主要游戏产品为
SLG 策略游戏。军事类 SLG 策略游戏的主要玩法
《火力全开 HD》、《坦克风
为通过在游戏中建立军事基地，通过建设资源采集
云》等。其中《坦克风云》
雷尚科技 设施、生产建造设施、科技研发设施等基础设施，
游戏累计充值额达到
以消耗资源的方式建立玩家指挥的军队，并通过各
31,380.99 万元，月付费用户
兵种之间的搭配，有针对性的发挥不同游戏兵种的
突破 86,457 人
长处，针对对方玩家的排兵布阵制定相应的进攻策
略、防守策略等，以获得与对方玩家交战的胜利。
恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台
运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多
款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至
上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网
自研网页游戏《蜀山传奇》、
平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，
《炎黄传奇》，合作开发了
并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研
《全民奇迹》，代理《保卫
恺英网络 发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互
萝卜 2》、《时空猎人》、《我
联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
叫 MT》、《天龙八部 3D》、
恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作
《刀塔传奇》等
为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建
设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现
（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和
服务）”的闭环互联网生态系
武神世纪 武神世纪的主要业务包括客户端游戏与移动网络 武神世纪端游主要产品《武
376
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的企业 主营业务情况 主要产品
游戏的开发和运营。在客户端游戏方面，武神世纪 神》、《神话》、《水浒无
为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的 双》、《烽火大唐》、《白
3D 网络游戏引擎和独立快速开发 3D 网络游戏能力 蛇传说》、《最游记》和《九
的公司之一，拥有 AVE3D 游戏引擎系统和 鼎天下》，主要移动游戏产
MeEngine 图形引擎开发套件。在移动网络游戏方 品为《三国裂》
面，武神世纪具备基于手游 Cocos2D-X、Unity3D
等引擎的研发能力，拥有多种游戏编辑器/引擎套
件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清
晰 3D 手游的制作。
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运 天上友嘉主要游戏产品为
营，是网络游戏的细分子行业。设立之初主要从事 《植物大战僵尸 OL》、《星
网页游戏的研发和运营。网页游戏是基于网页开发 座女神》、《净化》和《新
天上友嘉 技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或 仙剑奇侠传 3D》，等。其中
基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可 《新仙剑奇侠传 3D》累计注
以直接通过互联网浏览器玩网页游戏，后结合其网 册用户超过 465 万人，游戏
页游戏研发经验专注于移动网络游戏的研发。 充值流水超过了 5,000 万元
广州创思目前主要从事网页游戏研发与平台运营，
广州创思主要产品为
以及移动网络游戏的研发与发行业务，属于网络游
9377.com 平台，平台的注册
戏的细分行业。广州创思旗下 9377.com 平台是国
用户数 79,304,261 人，最近
广州创思 内知名度较高的专业网页游戏平台之一，运营国内
12 个月月均活跃用户数
各类热门的网页游戏，涵盖 RPG、ARPG、SLG、
1,983,533 人、月均充值额
SIM、PUZ 等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三
5,218.48 万元
国等不同题材。
D.交易案例标的企业盈利方式
目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收
费这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在按广告收费、IP 授权再开发、IP
衍生品销售等类型的其他盈利模式。标的企业的盈利模式及运营模式见下表。
标的企业 盈利方式 运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，动网先
动网先锋游戏产品采用的是按虚拟
动网先锋 锋的游戏运营模式包括自主运营和联合运
道具收费模式。
营两种。
按照运营平台的不同划分，要玩娱乐的网
要玩娱乐游戏运营的收费方式为游 页游戏运营模式分为在自有平台自主运营
要玩娱乐
戏内虚拟道具收费 和与第三方网页游戏平台联合运营两种运
营模式。手机游戏的运营模式为联合运营
银汉游戏产品目前采用的是按虚拟 银汉运营模式包括自主运营、联合运营与
广州银汉
道具收费模式。 代理运营三种方式
377
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
壳木软件采用联合运营模式，即游戏开发
壳木软件盈利模式为按虚拟道具收
天津壳木 商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作
费模式。
运营与推广游戏产品的商业模式
神奇时代游戏产品主要采用按虚拟 神奇时代的运营模式分为自主运营模式和
神奇时代
道具收费模式。 联合运营模式
三七玩盈利模式主要是通过获取其
所运营的游戏内销售虚拟道具来获 根据游戏运营平台的所有权划分，目前三
三七玩 取相应收入，同时将取得的收入分成 七玩的运营模式主要包括自有平台运营和
一定比例给游戏研发商后并支付相 第三方平台联合运营两种运营模式。
关推广费用后取得经营利润。
玩蟹科技游戏产品采用的是虚拟道 玩蟹科技运营模式包括联合运营与代理运
玩蟹科技
具销售收费模式。 营二种方式
上游信息游戏产品采用的是按虚拟 上游信息运营模式包括联合运营与代理运
上游信息
道具收费模式。 营二种方式
天拓科技游戏业务的经营模式为自研游戏
天拓科技的游戏产品采用的是按虚
天拓科技 产品的发行运营及代理游戏产品的发行运
拟道具收费模式
营两种
按照游戏玩家导入方式，游族信息运营模
游族信息所有游戏产品均采用按虚
上海游族 式主要分为自主平台运营模式和联运平台
拟道具收费的盈利模式
运营模式。
七酷网络自主完成游戏开发的立项、
七酷网路专注于精品网页游戏开发业务，
策划、制作等开发流程，完成产品开
将开发完成的游戏直接或间接委托给运营
七酷网络 发后，安排游戏在游戏运营商平台上
商运营，并以从运营商处获得游戏运营收
运营，并从游戏运营商处获得一定的
入分成为主要运营模
营运收入分成。
天游软件目前主要采用按虚拟道具
上海天游 天游软件的运营模式主要包括自主平台运
收费的盈利模式，辅以部分游戏内置
软件 营模式及第三方平台联合运营模式
广告收费
游久时代盈利模式主要是通过获取 游久时代的运营模式为自有平台运营、联
其所运营的游戏内销售虚拟道具来 合运营模式以及内容运营模式。内容运营
游久时代 获取相应收入，作为平台商为其提供 模式包括对游戏资讯内容原创及整合、游
专业游戏广告和宣传推广服务并收 戏资讯数据库构建和发动游戏社区服务三
取广告服务费 大运营模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具
中科奥根据三大基础电信运营商（移动、
收费和下载收费两种类型的盈利模
中科奥 联通、电信）的角色，主要采用联合运营
式，中科奥的移动游戏产品全部采用
模式
下载免费、虚拟道具收费的盈利模式
火溶信息的游戏产品采用的是虚拟
火溶信息 火溶信息目前主要运营方式采用代理方式
道具销售收费模式。
艾格拉斯游戏产品采用的是虚拟道 艾格拉斯开发的游戏在境内区域主要采取
艾格拉斯
具收费模式。 自主发行的方式，在境外区域主要采用代
378
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理发行的方式。
搜索引擎分流：通过在网址导航页面
上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜
智明星通互联网业务的运营模式为：通过
索需求的用户分流至合作搜索引擎，
安全软件及网址导航的免费服务，获取互
智明星通 获得搜索引擎分流收入；广告及推
联网用户，基于用户流量为下游客户提供
广：通过链接客户网站或软件，引导
分流服务及互联网广告服务。
用户上网行为，增加客户网站访问
量，获得互联网推广与营销收入。
上海骏梦所有游戏产品均采用按虚 上海骏梦运营模式包括自主运营、联合运
骏梦网络
拟道具收费的盈利模式 营与代理运营三种方式
天马时空游戏产品采用的是虚拟道 天马时空目前在运营游戏产品的主要运营
天马时空
具销售收费模式。 模式为代理模式
雷尚科技游戏产品采用的是按虚拟 雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联
雷尚科技
道具收费（FreetoPay，FTP）模式 合运营及代理发行三种模式
市场广告接入和游按虚拟道具收费
恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业
模式实现盈利，其中市场广告接入的
务、网络游戏研发及运营两个环节，业务
恺英网络 主要盈利模式包括 CPA（Cost Per
模式包括自主运营、自主联合运营与代理
Action）、CPT（Cost Per Time）和
联合运营三种
CPS（Cost Per Sales）三种方式；
武神世纪的主要业务包括端游和手游的开
武神世纪的端游和手游产品均采用
武神世纪 发和运营，业务模式包括自主运营、自主
按虚拟道具收费模式
联合运营与代理联合运营三种
天上友嘉游戏产品采用的是虚拟道 天上友嘉目前主要运营方式采用联合运营
天上友嘉
具销售收费模式 模式
根据游戏运营平台的所有权划分，公司游
广州创思网页游戏运营的收费方式
广州创思 戏产品的运营模式主要分为自有平台运营
为游戏内虚拟道具收费
和第三方平台联运两种运营模式。
E.财务及经营状况
交易案例中标的企业两年一期净利润及评估基准日账面总资产、净资产见下
表。
单位：万元
2 年 1 期净利润 评估基准日账面
标的企业 评估基准日
前2年 前1年 当期 总资产 负债 净资产
动网先锋 2012/12/31 1,463 5,708 9,506 4,283 5,222
要玩娱乐 2013/3/31 531 2,540 3,040 16,051 5,598 10,453
广州银汉 2013/6/30 63 621 5,305 10,357 2,008 8,349
天津壳木 2013/6/30 15 1,567 3,355 6,618 277 6,342
379
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
神奇时代 2013/6/30 -760 3,038 4,302 9,459 3,794 5,665
三七玩 2013/7/31 -94 6,946 11,429 29,978 16,163 13,815
玩蟹科技 2013/6/30 -251 -4 6,967 7,966 1,981 5,985
上游信息 2013/6/30 349 2,814 3,530 666 2,864
天拓科技 2013/9/30 -208 1,491 5,025 9,335 3,732 5,603
上海游族 2013/8/31 1,266 3,747 16,306 21,683 9,702 11,981
七酷网络 2013/12/31 -705 1,741 6,453 801 5,652
上海天游软
2013/12/31 3,937 6,043 12,177 5,055 7,122
件
游久时代 2013/12/31 -1,140 3,941 6,692 4,790 1,901
中科奥 2013/12/31 -144 4,176 6,881 2,438 4,443
火溶信息 2014/4/30 -7 70 1,769 3,820 958 2,863
艾格拉斯 2014/6/30 676 12,402 3,659 17,409 1,992 15,417
智明星通 2014/3/31 1,363 7,582 2,362 26,932 16,838 10,094
骏梦网络 2014/7/31 -1,356 -3,913 3,666 13,148 6,326 6,822
天马时空 2015/5/31 -14 -601 9,944 14,147 4,172 9,975
雷尚科技 2014/10/31 18 50 4,018 5,865 2,725 3,139
恺英网络 2015/2/28 2,548 4,543 13,182 95,273 66,957 28,317
武神世纪 2014/4/30 6,453 2,318 1,672 16,774 6,341 10,433
天上友嘉 2015/4/30 -145 172 1,921 4,089 1,280 2,809
广州创思 2015/4/30 18,665 19,216 3,452 27,656 6,372 21,284
完美世界 2015/9/30 50,140 44,396 -27,335 189,117 179,435 9,683
（3）交易案例比较
A. 可比案例销售规模
可比案例交易基准日及前两年的营业收入及增长率见下表。
单位：万元
营业收入
标的企业 评估基准日 增长率
前2年 前1年 当期
动网先锋 2012/12/31 -- 8,360 15,205 81.9%
要玩娱乐 2013/3/31 17,102 25,661 12,385 50.0%
380
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广州银汉 2013/6/30 2,115 4,278 9,518 102.3%
天津壳木 2013/6/30 75 2,223 4,118 2855.4%
神奇时代 2013/6/30 344 6,575 9,345 1813.8%
三七玩 2013/7/31 107 58,720 81,315 54788.4%
玩蟹科技 2013/6/30 58 459 9,669 690.8%
上游信息 2013/6/30 -- 707 3,674 419.7%
天拓科技 2013/9/30 3,170 8,274 13,536 161.0%
上海游族 2013/8/31 8,615 17,352 39,523 101.4%
七酷网络 2013/12/31 -- 988 4,093 314.4%
上海天游软件 2013/12/31 -- 17,646 19,827 12.4%
游久时代 2013/12/31 -- 6,533 20,264 210.2%
中科奥 2013/12/31 -- 1,004 10,942 989.6%
火溶信息 2014/4/30 -- 521 2,887 454.7%
艾格拉斯 2014/6/30 1,693 16,072 5,008 849.0%
智明星通 2014/3/31 27,720 61,834 21,849 123.1%
骏梦网络 2014/7/31 9,536 12,034 9,957 26.2%
天马时空 2015/5/31 338 762 13,855 125.7%
雷尚科技 2014/10/31 696 1,513 6,593 117.4%
恺英网络 2015/2/28 40,869 72,780 37,067 78.1%
武神世纪 2014/4/30 21,594 11,311 3,771 -47.6%
天上友嘉 2015/4/30 1,393 1,798 3,280 29.1%
广州创思 2015/4/30 47,873 83,968 22,677 75.4%
完美世界 2015/9/30 302,900 374,571 282,593 23.7%
交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收
入和盈利水平基本都有大幅度增长，随着国内游戏行业的爆发式增长，各游戏研
发企业其主打精品游戏产品的陆续上线带来业绩的大幅增长，公司业绩迎来集中
爆发期，基准日后三年各公司的业务增长率多数在 20%-30%左右。
B. 盈利能力
可比案例交易基准日前一完整年度的营业收入、成本及利润见下表。
单位：万元
381
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估基准日前完整年度
标的企业 评估基准日
营业收入 净利润 销售净利率
动网先锋 2012/12/31 15,205 5,708 37.5%
要玩娱乐 2013/3/31 25,661 2,540 9.9%
广州银汉 2013/6/30 4,278 621 14.5%
天津壳木 2013/6/30 2,223 1,567 70.5%
神奇时代 2013/6/30 6,575 3,038 46.2%
三七玩 2013/7/31 58,720 6,946 11.8%
玩蟹科技 2013/6/30 459 -4 -0.8%
上游信息 2013/6/30 3,674 2,814 76.6%
天拓科技 2013/9/30 8,274 1,491 18.0%
上海游族 2013/8/31 17,352 3,747 21.6%
七酷网络 2013/12/31 4,093 1,741 42.5%
上海天游软件 2013/12/31 19,827 6,043 30.5%
游久时代 2013/12/31 20,264 3,941 19.4%
中科奥 2013/12/31 10,942 4,176 38.2%
火溶信息 2014/4/30 2,887 70 2.4%
艾格拉斯 2014/6/30 16,072 12,402 77.2%
智明星通 2014/3/31 61,834 7,582 12.3%
骏梦网络 2014/7/31 12,034 -3,913 -32.5%
天马时空 2015/5/31 762 -601 -78.9%
雷尚科技 2014/10/31 1,513 50 3.3%
恺英网络 2015/2/28 72,780 4,543 6.2%
武神世纪 2014/4/30 11,311 2,318 20.5%
天上友嘉 2015/4/30 1,798 172 9.6%
广州创思 2015/4/30 83,968 19,216 22.9%
完美世界 2015/9/30 374,571 44,396 11.9%
移动网络游戏行业近些年均处于快速发展阶段，而且由于行业技术要求较高，
游戏研发需要较长的时间，因此前期需要一定的积累，收益相对较小，为行业发
展过程中的一个显著特点。
382
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
C. 增长潜力
交易案例中交易对方均有利润承诺，各案例中承诺利润情况见下表。
单位：万元
承诺利润 承诺利润 增长率
评估基准
标的企业 前1年净
日 第1年 第2年 第3年 第1年 第2年 第3年
利润
动网先锋 2012/12/31 5,708 7,485 9,343 11,237 31% 25% 20%
要玩娱乐 2013/3/31 2,540 12,934 16,563 20,255 409% 28% 22%
广州银汉 2013/6/30 10,979 14,300 18,590 18,565 30% 30% 0%
天津壳木 2013/6/30 1,567 8,000 11,000 15,000 411% 38% 36%
神奇时代 2013/6/30 8,504 12,010 15,015 16,572 41% 25% 10%
三七玩 2013/7/31 21,849 30,000 36,000 43,200 37% 20% 20%
314236
玩蟹科技 2013/6/30 -4 12,000 16,000 20,000 33% 25%
%
上游信息 2013/6/30 349 7,500 12,500 15,600 2051% 67% 25%
天拓科技 2013/9/30 1,491 6,000 8,000 9,700 302% 33% 21%
上海游族 2013/8/31 3,747 28,572 38,696 45,131 663% 35% 17%
七酷网络 2013/12/31 1,741 9,000 12,400 16,400 417% 38% 32%
上海天游
2013/12/31 6,043 9,000 11,000 14,000 49% 22% 27%
软件
游久时代 2013/12/31 3,941 10,000 12,000 14,400 154% 20% 20%
中科奥 2013/12/31 4,176 7,000 9,100 11,000 68% 30% 21%
火溶信息 2014/4/30 70 6,000 7,800 9,750 8415% 30% 25%
艾格拉斯 2014/6/30 7,816 17,887 29,993 40,138 129% 68% 34%
智明星通 2014/3/31 7,582 15,100 20,200 25,100 99% 34% 24%
骏梦网络 2014/7/31 -3,913 6,400 8,370 11,300 264% 31% 35%
天马时空 2015/5/31 -601 21,100 25,900 33,000 3608% 23% 27%
雷尚科技 2014/10/31 5,054 6,300 7,875 9,844 25% 25% 25%
恺英网络 2015/2/28 4,543 46,193 57,108 70,179 917% 24% 23%
武神世纪 2014/4/30 2,318 6,000 7,800 10,140 159% 30% 30%
天上友嘉 2015/4/30 172 8,550 11,460 14,330 4865% 34% 25%
广州创思 2015/4/30 19,216 18,000 22,500 28,200 -6% 25% 25%
383
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美世界 2015/9/30 -16,938 75,477 98,667 119,754 545.6% 30.7% 21.4%
交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收入
和盈利水平基本都有大幅度增长，承诺利润的三年各公司的业务增长率多数在
20%-30%左右。
（4）企业价值倍数
A. 企业价值及息税折旧、摊销前利润
按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。权益价值加付息
债务即为企业价值。
各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、
负债进行调整。调整后交易案例中标的企业的企业价值及息税折旧摊销前利润见下
表。
单位：万元
100%股 调整后企业价值(扣
有息 承诺利润第一年息
标的企业 权收购价 企业价值 除货币资金及其他
负债 税折旧摊销前利润
格 非经营性资产)
动网先锋 81,009 - 81,009 77,193 9,947
要玩娱乐 168,074 - 168,074 160,915 15,749
广州银汉 132,000 - 132,000 125,494 17,007
天津壳木 121,500 - 121,500 117,133 8,082
神奇时代 125,400 - 125,400 118,177 14,575
37wan 320,000 - 320,000 312,266 31,460
玩蟹科技 173,900 - 173,900 170,114 11,976
上游信息 116,286 - 116,286 115,095 7,507
天拓科技 81,200 - 81,200 78,738 7,310
上海游族 386,697 - 386,697 376,683 32,981
七酷网络 85,000 - 85,000 81,269 12,382
上海天游软件 95,000 - 95,000 85,778 11,153
游久时代 118,000 - 118,000 116,501 10,104
中科奥 74,000 - 74,000 71,477 8,172
384
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
火溶信息 90,000 - 90,000 89,068 7,954
艾格拉斯 250,000 - 250,000 237,289 20,481
智明星通 266,000 1,300 267,300 259,931 18,961
骏梦网络 90,000 - 90,000 81,807 6,207
天马时空 334,700 - 334,700 328,044 21,108
雷尚科技 88,000 - 88,000 83,431 7,251
恺英网络 630,000 27,817 657,817 612,187 52,106
武神世纪 93,000 - 93,000 89,953 7,184
天上友嘉 121,500 - 121,500 119,929 9,342
广州创思 251,100 - 251,100 247,284 21,994
B. 影响价值倍数的因素调整
企业价值倍数(EV/EBITDA)侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与
EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在
多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，同行
业的公司税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似
性，对企业价值倍数影响较大。
游戏行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等对盈利影响较大的无
形资产没有在账面值中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标可比
性较差，影响企业价值的主要因素是预期盈利增长率和盈利规模。因此本次评估只
对盈利预期增长率对企业价值倍数的影响进行调整。
采用预期盈利增长率对企业价值倍数进行调整，测算完美世界的企业价值倍
数，结果如下：
承诺利润第一年 调整后
调整后企业 EV/EB 增长率调
标的企业 息税折旧摊销前 增长率 EV/EBIT
价值 ITDA 整系数
利润 DA
动网先锋 77,193 9,947 7.8x 24.8% 1.17 9.1x
要玩娱乐 160,915 15,749 10.2x 28.1% 1.07 10.9x
广州银汉 125,494 17,007 7.4x 30.0% 1.02 7.5x
天津壳木 117,133 8,082 14.5x 37.5% 0.87 12.7x
385
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
神奇时代 118,177 14,575 8.1x 25.0% 1.16 9.4x
37wan 312,266 31,460 9.9x 20.0% 1.38 13.7x
玩蟹科技 170,114 11,976 14.2x 33.3% 0.95 13.4x
上游信息 115,095 7,507 15.3x 66.7% 0.62 9.5x
天拓科技 78,738 7,310 10.8x 33.3% 0.95 10.2x
上海游族 376,683 32,981 11.4x 35.4% 0.91 10.4x
七酷网络 81,269 12,382 6.6x 37.8% 0.87 5.7x
上海天游软件 85,778 11,153 7.7x 22.2% 1.27 9.8x
游久时代 116,501 10,104 11.5x 20.0% 1.38 15.9x
中科奥 71,477 8,172 8.7x 30.0% 1.02 8.9x
火溶信息 89,068 7,954 11.2x 30.0% 1.02 11.4x
艾格拉斯 237,289 20,481 11.6x 67.7% 0.62 7.2x
智明星通 259,931 18,961 13.7x 33.8% 0.94 12.8x
骏梦网络 81,807 6,207 13.2x 30.8% 1.00 13.2x
天马时空 328,044 21,108 15.5x 22.7% 1.25 19.4x
雷尚科技 83,431 7,251 11.5x 25.0% 1.16 13.4x
恺英网络 612,187 52,106 11.7x 23.6% 1.21 14.2x
武神世纪 89,953 7,184 12.5x 30.0% 1.02 12.7x
天上友嘉 119,929 9,342 12.8x 34.0% 0.93 12.0x
广州创思 247,284 21,994 11.2x 25.0% 1.16 13.0x
完美世界 30.7%
最低 1/3 均值 8.3x 8.4x
最高 1/3 均值 14.0x 14.5x
中值 11.5x 11.7x
平均值 11.2x 11.5x
24个可比交易案例，企业价值倍数最高的1/3均值为14倍，最低的1/3均值为8.3
倍，中值11.5倍，均值11.2倍；按增长率调整后，企业价值倍数最低的1/3均值为8.4
倍，最高的1/3均值为14.6倍，中值为11.7倍，均值为11.5倍。
（5）交易案例比较法估值结果
386
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美世界2016年预测的息税折旧、摊销前利润为107,106.81万元。与收益法计
算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、
未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企
业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。 从企业价值中减除付息债务、
少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表。
单位：万元
中值 最低 最高
EBITDA 107,106.81 107,106.81 107,106.81
EV/EBITDA 倍数 11.7 8.4 14.5
经营性资产价值 1,253,149.73 899,697.24 1,553,048.81
加：未合并子公司 7,249.50 7,249.50 7,249.50
非经营性资产 4,469.80 4,469.80 4,469.80
企业价值 1,264,869.03 911,416.54 1,564,768.11
减：付息债务 - - -
少数股东权益 45,938.55 45,938.55 45,938.55
权益价值 1,218,930.48 865,477.99 1,518,829.56
（四）收益法评估情况
1、评估方法概述
（1）收益法具体方法
本次采用收益法对完美世界股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有
息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
完美世界及其下属企业主营业务基本相同，各子公司均依赖完美世界的相关
业务资源，且为其提供相关技术服务支持，并存在大量关联交易事项，故本次采
用合并方式进行预测。
（2）模型的选择
387
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
A．企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
388
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
c. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
d. 长期股权投资价值
长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。
由于完美世界采用合并口径数据预测，合并范围由完美世界与其全资及控股
子公司组成，对于参股公司未纳入收益法合并预测范围，由于投资时间较短，尚
未发展任何业务或时间较短，故本次对其根据投资成本及后续追加投资或减少投
资以及权益法确认投资损益，测算投资价值。
389
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。完美世界评估基
准日无有息负债。
C. 少数股东权益价值
少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持
股比例确定。本次收益法合并范围中存在少数股东持有重庆祖龙娱乐科技有限公
司、重庆乐逍遥科技有限公司 49%的股权，重庆闲游娱乐科技有限公司 30%的股
权等六家存在少数股东权益。对上述存在主要业务的非全资控股子公司，通过其
业务所属范围在收益法合并口径测算时相对应利润单独测算并扣除。
（3）收益期和预测期的确定
A.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
B.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故明
确预测期截止到 2020 年底。
2、收益预测的假设条件
本评估报告收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
A. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
390
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
C. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
D. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
E. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
F. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
B. 本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响；
C. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
D. 根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火【2008】362 号《科学
技术部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通
知》，完美世界于 2013 年 11 月获得了《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2014
年起享受高新技术企业 15%所得税优惠政策；合肥完美于 2013 年 7 月获得了《高
新技术企业证书》，有效期三年，尚未开始享受高新技术企业 15%所得税优惠政
策。
根据财税【2008】1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策
的通知》、财税〔2012〕27 号《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联产〔2000〕968 号《软件企业
认定标准及管理办法》和工信部联软【2013】64 号关于印发《软件企业认定管理
391
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
办法的通知》，软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。
合肥完美及北京完美时空经认定后 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015 年到
2017 年所得税减按 12.5%计缴；成都完美时空经认定后 2014 年和 2015 年免缴企
业所得税，2016 年到 2018 年所得税减按 12.5%计缴；上海完美时空、成都完美
世界经认定为软件企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获利年度。
本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界和合肥完美仍能持续
获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；北京完美时空等软件企业优惠期满
后可申请取得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。
3、盈利预测及估值
对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度至 2015 年 1-9 月的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
A. 历史年度营业收入
报告期内，完美世界营业收入分别为 282,592.98 万元、374,570.69 万元、
302,900.02 万元。其中来自游戏的主营业务收入分别为 279,420.05 万元、370,831.49
万元、301,015.66 万元，占比 99%。其他业务收入主要为房租收入、技术服务收
入及游戏周边产品其他收入。
B. 运营模式
完美世界的业务领域包括客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。
对于客户端游戏，完美世界均采用自主运营的模式。对于网页游戏、移动网络游
392
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
戏和电视游戏，完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台合
作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。在部分海外市场，完美世界
凭借其海外子公司的资源，同样可以完成客户端游戏的自主运营和其他种类游戏
产品的联合运营。而在部分其他的海外市场，完美世界将其自主研发的产品版权
对外授权，进行代理运营。
C. 未来年度营业收入预测
客户端游戏主要采用自主营运方式，营业收入来源于完美世界自主研发或代
理游戏产品在自有平台运营产生的充值收入；
网页游戏、移动网络游戏和电视游戏主要采用联合运营方式，完美世界与各
大渠道商或运营平台合作，用户在各运营平台充值，完美世界根据各运营平台充
值金额确认营业收入；
针对部分海外市场，完美世界将其自主研发的产品版权授权，获得版权授权
收入。
a. 企业战略发展目标及未来上线运营产品
目前，企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、《完美世界国际版》、
《神魔大陆》、《笑傲江湖 OL》、《Touch》、《神鬼传奇》、《圣斗士星矢
Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔力
宝贝》、《无冬 OL》Xbox 版以及代理游戏《DOTA2》，对于目前在线运营的游
戏，完美世界通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式
来保持游戏的吸引力和生命力。目前《诛仙》、《完美世界国际版》在国内已运
营近 9 年，其注册用户数量和充值金额仍维持在季度充值亿元水平；代理游戏
《DOTA2》自 2013 年上线至今，用户数量及充值金额持续增长，为完美世界未
来主要游戏产品之一。其余游戏注册用户数量和充值金额仍有可观数据。另一方
面完美世界不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，完美世界目前已有多
款在研游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局覆盖客户端游戏、移动网络游戏
及电视游戏，在研项目包括《最终兵器》、《手游大主宰》等，预计将在 2016
393
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年陆续上线。届时，完美世界的游戏产品运营数量将有所增加，收入结构将更加
完善。
未来年度完美世界将积极开发精品客户端游戏、移动网络游戏及电视游戏，
形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增
长。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保
证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出十数款新产品，未
来销售收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来
年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不
同地区收入的比例，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单
品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
b. 相关参数的确认原则
① RPG 类游戏的生命周期（网络游戏）
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。
游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否
吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
394
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，
攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生
依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命
周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。
运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个
游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影
响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
完美世界所研发的游戏大多属于 RPG 类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏
用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；
从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较
高、可持续运营性较强。
评估师对完美世界目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了
比较分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一
致，其中客户端游戏、电视游戏的生命周期大约在四到八年左右，移动网络游戏生
命周期大约在一至三年左右。
②游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
c. 历史年度主要游戏产品运营指标分析
①指标分析及预测
I. 总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
395
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
II. 月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。完美世界的主
要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线
较为接近。
III. 付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在 0%-15%
之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
IV. 付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度完美世界游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，进行大规模的用
户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测
试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，维
持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游
戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
V. ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R(一
次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费
能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特
征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，
大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频
396
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
繁，力度也会越大，是提升 ARPPU 值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付
费意愿降低，ARPPU 值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要
因素。
影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对
以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四
点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPPU 值。
本次评估对完美世界现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要
根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU，并结合企业的运营
理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
②收入测算结果
由于游戏具有生命周期的特性，2015 年 10-12 月至 2020 年的游戏收入，对于
正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命周期逐个预测，对于未来拟研
发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行
预测。
本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同
时综合考虑行业的未来发展趋势、企业研发实力、核心竞争力、经营状况以及目前
持有的授权 IP 等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
2015 年 10-12
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
营业收入 93,818 479,417 599,650 716,498 838,320 949,010
主营业务 93,558 478,417 598,650 715,498 837,320 948,010
国内客户端游戏 47,137 200,722 218,532 232,809 246,665 253,470
国内手游游戏 20,641 172,131 236,716 283,264 325,826 364,084
全球主机游戏 6,781 21,742 45,810 87,735 137,988 187,954
海外客户端及
11,500 54,157 63,274 73,902 85,817 99,020
手机游戏收入
版权收入 6,500 24,664 29,318 32,788 36,024 38,482
其他收入 1,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
397
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他业务 260 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
通过以上测算，2016-2020 年收入稳定持续增长，增长率分别为 27%、25%、
19%、17%、13%。
（2）营业成本
营业成本主要包括运营维护人员的工资、奖金、社保、其他福利费、IDC 费用、
折旧费、摊销费、手游渠道分成、主机渠道分成、IP 及代理分成、房租及其他成
本。
员工成本：对于员工成本的预测，根据历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，
结合未来开发游戏数量、上线游戏数量的增长情况，预计所需运营人员数量及其工
资水平，测算员工成本；
IDC 费用：主要包括 IDC、CDN 带宽以及云服务器费用，随着运营规模的扩
大，IDC 费用相应增加，按 IDC 费用占游戏业务营业收入的比例测算；
折旧、摊销费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随
着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来
资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
手游渠道成本、主机渠道成本：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、
根据管理层的预测并参考历史年度相应渠道成本比例数据对未来年度该部分成本
进行预测；
IP 及代理分成款：主要为取得 IP 授权成本和代理运营分成成本。IP 授权成本
主要根据现有已签订的 IP 授权合同，及考虑新游戏需要获取的 IP 授权进行预测。
代理运营分成成本主要为公司代理运营的游戏产品按照合同约定的分成比例支付
给被代理方的分成金，本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、参考历史年
度 IP 及代理分成款占收入的比例数据，对未来年度该部分成本进行预测；
房屋租金：对于房屋租金，租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后
年度租金水平考虑适当的增长；
398
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于其他成本根据未来预测期收入，按照收入的一定比例预测；
经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本 28,273 151,370 199,662 246,278 295,080 341,408
员工成本 2,699 10,985 12,605 14,367 16,306 18,420
IDC 2,433 11,960 14,966 17,887 20,933 23,700
折旧费 1,864 7,635 8,647 9,505 10,515 11,701
摊销费 1,256 4,631 5,541 5,322 5,864 6,560
手游渠道分成 7,224 60,246 82,851 99,142 114,039 127,429
主机渠道分成 2,034 6,523 13,743 26,320 41,396 56,386
IP 及代理分成款 9,356 43,058 53,878 64,395 75,359 85,321
房租 472 1,982 2,081 2,185 2,294 2,409
其他 936 4,350 5,350 7,155 8,373 9,480
（3）营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城建税
按流转税税额的 7%缴纳，教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，地方教育费附加
按流转税税额的 2%缴纳。
历史年度，由于地区差异及流转税营改增变化，境内公司不同类型游戏收入分
别缴纳增值税及营业税，税率也有所不同，营改增前按 5%、3%缴纳营业税，营改
增后按 6%、17%缴纳增值税。未来年度完美世界及各子公司涉及的业务增值税税
率分别为 6%、17%；营业税税率为 5%。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》(国发【2011】4 号)及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100
号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过 3%部分实行即征即退政策。
北京完美时空、成都完美软件、上海完美时空主要提供软件技术开发服务，营
改增前均按 5%缴纳营业税，2012 年 9 月营改增试点开始后均按 6%缴纳增值税，
399
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并根据财税【2013】37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税
改征增值税试点税收政策的通知》，享受增值税免税优惠。
对于营业税金及附加，按不同的游戏类型、运营方式产生的营业税、增值税，
测算营业税和营业税、增值税产生的附加税金。
经过分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及附加 3,323 9,731 10,591 11,478 12,602 13,637
营业税 2,686 7,868 8,563 9,280 10,190 11,026
城建税 353 1,035 1,126 1,220 1,340 1,450
教育税附加 151 443 483 523 574 621
地方教育费附加 101 296 322 349 383 414
其他 30 89 97 105 115 125
（4）营业费用
营业费用主要包括销售人员的工资、奖金、社保、其他福利费、广告宣传费、
网关手续费、折旧费、摊销费、房租及其他成本。
员工成本：参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工
资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；
折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长
的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支
出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
广告宣传费及网关手续费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础，根
据管理层的预测并参考历史年度广告宣传费及网关手续费占收入的比例，对未来年
度该部分费用进行预测；
房屋租金：租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水平考
虑适当的增长；
400
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于其他成本根据未来预测期收入按一定比例测算。
经过上述分析测算，未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业费用合计 26,519 82,591 99,939 117,821 136,535 154,119
员工成本 4,590 19,468 21,716 24,911 28,324 31,936
广告宣传费 18,712 47,842 59,865 71,550 83,732 94,801
网关手续费 1,871 9,568 11,973 14,310 16,746 18,960
折旧 26 126 151 176 201 224
摊销 13 49 59 57 62 70
房租 652 2,738 2,875 3,019 3,169 3,328
其他 655 2,800 3,300 3,800 4,300 4,800
（5）管理费用
管理费用主要包括管理人员及研发人员的工资、奖金、社保、其他福利费、专
业服务费、折旧费、摊销费、房租、委托开发费及其他费用等。
员工成本：参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工
资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；
折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长
的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支
出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
委托开发费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、根据管理层的预
测并参考历史年度相应委托开发费占营业收入的比例数据，对未来年度该部分费用
进行预测；
房屋租金：租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水平考
虑适当的增长；
对于其他成本根据未来预测期收入按照收入的一定比例预测；
经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：
401
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用合计 33,927 147,485 172,441 198,342 226,400 254,872
员工成本 3,905 16,222 17,963 20,548 23,359 26,374
折旧 204 984 1,184 1,376 1,576 1,754
摊销 218 805 963 925 1,020 1,141
房租 1,066 4,477 4,701 4,936 5,183 5,442
其他 1,871 8,612 10,776 12,879 15,072 17,064
研发费用 26,663 116,385 136,853 157,678 180,192 203,098
研发费用的各项明细预测基本与管理费用预测方法一致。
单位：万元
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
研发费用合计 26,663 116,385 136,853 157,678 180,192 203,098
员工成本 19,170 79,643 91,957 105,134 119,468 134,856
折旧 224 1,081 1,301 1,513 1,732 1,927
摊销 334 1,233 1,475 1,417 1,561 1,747
房租 1,135 4,765 5,003 5,254 5,516 5,792
委托开发费 4,678 23,921 29,932 35,775 41,866 47,400
其他 1,123 5,741 7,184 8,586 10,048 11,376
（6）财务费用
评估基准日公司没有有息负债，历史年度财务费用包括利息收入、汇兑收益等。
预计未来年度不会增加有息负债，没有利息支出。
（7）营业外收支
营业外收支主要为固定资产处置净收益、政府补助收入及其他。
历史年度完美世界及子公司取得部分政府补助收入。根据《国务院关于印发进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，完美世界及各子公司可
申请得到相应增值税即征即退；另完美世界及子公司享受当地政府补助、补贴及各
地区招商引资政策款等。参照历史年度完美世界的政府补助收入情况，预测未来年
度由于享受增值税即征即退优惠而可以取得的营业外收入。
402
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（8）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火【2008】362 号《科学技术
部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，
完美世界于 2013 年 11 月获得了《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2014 年
起享受高新技术企业 15%所得税优惠政策；合肥完美于 2013 年 7 月获得了《高新
技术企业证书》，有效期三年，尚未开始享受高新技术企业 15%所得税优惠政策。
根据财税【2008】1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策
的通知》、财税〔2012〕27 号《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联产【2000】968 号《软件企业
认定标准及管理办法》和工信部联软【2013】64 号关于印发《软件企业认定管理
办法的通知》，软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。
合肥完美及北京完美时空经认定后 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015 年到
2017 年所得税减按 12.5%计缴；成都完美时空经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业
所得税，2016 年到 2018 年所得税减按 12.5%计缴；上海完美时空、成都完美世界
经认定为软件企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获利年度。
本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界和合肥完美仍能持续获
得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；北京完美时空等软件企业优惠期满后可
申请取得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。
综合考虑完美世界及其子公司的企业所得税优惠，本次评估按各公司的加权平
均税率作合并盈利预测的平均税率，经测算 2015 年至 2020 年，各年度平均税率分
别为 12.1% 、15.0%、15.0%、15.7%、16.3%、16.3%。另外根据所得税法，公司
符合规定的研发费用可以加计 50%扣除。
（9）损益表
以上对主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用、营业外收支等均
进行了预测。
403
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+
营业外收支净额
净利润＝利润总额－所得税
根据上述预测，未来年度损益表：
单位：万元
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 93,818 479,417 599,650 716,498 838,320 949,010
主营业务收入 93,558 478,417 598,650 715,498 837,320 948,010
其他业务收入 260 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
减：营业总成本 92,042 391,177 482,633 573,920 670,618 764,036
主营业务成本 28,273 151,370 199,662 246,278 295,080 341,408
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及
3,323 9,731 10,591 11,478 12,602 13,637
附加
营业费用 26,519 82,591 99,939 117,821 136,535 154,119
管理费用 33,927 147,485 172,441 198,342 226,400 254,872
营业利润 1,776 88,240 117,017 142,578 167,703 184,974
加：营业外收入 250 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 2,026 90,240 119,017 144,578 169,703 186,974
减:所得税费用 245 11,790 15,800 20,223 24,724 27,166
净利润 1,781 78,450 103,217 124,355 144,978 159,808
少数股东损益 -1,371 2,974 4,551 4,601 3,923 2,532
归属于母公司所
3,152 75,477 98,667 119,754 141,055 157,275
有者的净利润
（10）资本支出与折旧与摊销
公司的固定资产主要包括房产、游戏业务设备和其他设备。未来年度公司没有
房地产购置计划，办公场所需求增加主要通过租赁解决。游戏业务设备和公司业务
规模有关，游戏业务规模增加，设备规模、各期折旧相应增加。
404
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度新游戏上线计划，以及原有资
产的更新等，测算未来各年度的资本性支出。
根据公司固定资产折旧年限、残值率、无形资产的摊销方式等，测算原有固定
资产、新增固定资产的折旧；根据现有无形资产及新增无形资产，测算无形资产摊
销。将测算的折旧及摊销分摊至主营业务成本、营业费用和管理费用。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
固定资产支出 1,773 11,416 13,823 15,401 17,309 18,467
当期折旧 1,813 8,757 10,534 12,249 14,024 15,606
营业成本 1,359 6,566 7,899 9,184 10,515 11,701
研发费用 224 1,081 1,301 1,513 1,732 1,927
营业费用 26 126 151 176 201 224
管理费用 204 984 1,184 1,376 1,576 1,754
无形资产支出 1,064 6,067 6,702 7,472 8,070 8,325
当期摊销 1,821 7,040 8,859 8,478 8,768 7,075
营业成本 1,256 4,852 6,106 5,844 6,044 4,877
研发费用 334 1,292 1,626 1,556 1,609 1,299
营业费用 13 52 65 62 64 52
管理费用 218 844 1,062 1,016 1,051 848
长期待摊费用摊销 505 1,069 749 321 - -
资本支出合计 2,837 17,482 20,525 22,873 25,379 26,792
（11）营运资金
营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营运资金包括公司经营所使用或需
要的所有流动资产，如货币资金、应收账款、预付账款及存货等，以及相关负债，
如应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、递延收入等。
营运资金一般和企业营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次估值根据完
美世界以前年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定完美世界
正常经营所需的营运资金。其中：
405
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应收账款周转天数：客户端游戏 10 天，手机游戏约 90 天，主机游戏约 60 天；
其他流动资产：主要是与递延收入对应的待结转分成成本，根据客户端游戏、
手机游戏、电视游戏等游戏类型以及分成成本的性质，按照递延收入的一定比例测
算。
应付账款周转天数约 70 天，预收账款周转天数约 11 天；
递延收入：按公司收入确认标准，客户端游戏、主机游戏充值平均在 180 天内
确认收入，手机游戏充值平均在 90 天内确认收入，结转收入后的充值金额即为递
延收入。
未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元
2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
流动资产 79,291 98,889 126,401 153,961 182,872 210,479
货币资金 17,567 14,694 17,334 20,167 23,168 26,234
应收帐款 34,409 50,054 66,147 81,348 97,037 111,883
预付账款 8,000 9,000 10,000 11,000 12,000 13,000
其他应收款 2,178 2,248 2,318 2,388 2,458 2,528
其他流动资产 17,137 22,894 30,602 39,058 48,208 56,834
流动负债 125,094 156,334 190,848 226,168 265,195 297,925
应付帐款 13,711 16,450 20,041 23,492 27,153 30,643
预收款项 5,778 6,133 6,677 7,114 7,537 7,745
应付职工薪酬 17,181 25,193 31,087 36,627 41,933 46,575
应交税费 6,000 8,000 10,000 12,000 16,000 17,000
其他应付款 1,970 2,470 2,970 3,470 3,970 4,470
其他流动负债 80,455 98,088 120,073 143,466 168,602 191,492
营运资金 -45,803 -57,445 -64,447 -72,207 -82,323 -87,446
营运资金增加
-271 -11,642 -7,002 -7,760 -10,116 -5,123
额
（12）企业自由现金流量
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量如下表：
406
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金
流量表。现金流量表预测见下表。
单位：万元
2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
利润总额 2,026 90,240 119,017 144,578 169,703 186,974
加：利息支出 - - - - - -
减：投资收益 - - - - - -
息税前利润 2,026 90,240 119,017 144,578 169,703 186,974
减：所得税 245 11,790 15,800 20,223 24,724 27,166
息前税后营业利
1,781 78,450 103,217 124,355 144,978 159,808
润
加：折旧 1,813 8,757 10,534 12,249 14,024 15,606
摊销 2,327 8,109 9,607 8,799 8,768 7,075
减：资本支出 2,837 17,482 20,525 22,873 25,379 26,792
营运资本变动 -271 -11,642 -7,002 -7,760 -10,116 -5,123
自由现金流量 3,354 89,476 109,836 130,290 152,508 160,820
（13）折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）。
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
A. 权益资本成本 Ke 的确定
a. 无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的
到期年收益率为 3.24%，故无风险收益率 Rf 取 3.24%。
b. 企业风险系数 β
407
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将
其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了游族网络、拓维信息、天神娱乐、顺荣三七、互动娱乐、中青
宝、顺网科技、掌趣科技、游久游戏等可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统，
查询出可比公司截止到目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：
βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将
各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数，并取其平均值 0.9541 作
为被评估单位的 βu 值。
代码 公司名称 有息负债D 权益E 资本结构(D/E) 税率 βl βu
002174.SZ 游族网络 49,600 2,209,631 0.022 15% 1.1787 1.1528
002261.SZ 拓维信息 - 1,114,120 0.000 15% 1.0678 1.0678
002354.SZ 天神娱乐 30,580 1,488,749 0.021 15% 1.1937 1.1697
002555.SZ 顺荣三七 2,442 3,038,916 0.001 15% 1.2316 1.2306
300043.SZ 互动娱乐 90,548 1,734,547 0.052 15% 1.0864 1.0325
300052.SZ 中青宝 25,655 607,990 0.042 15% 0.7607 0.7299
300113.SZ 顺网科技 - 1,220,769 0.000 15% 0.6506 0.6506
300315.SZ 掌趣科技 39,818 2,597,968 0.015 15% 1.2570 1.2380
600652.SH 游久游戏 50,800 3,159,060 0.016 15% 0.3197 0.3146
平均 32,160 1,907,972 0.000 15% 0.9541 0.9541
截止评估基准日，完美世界无借款，被评估单位的目标资本结构为 0。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权
益系统风险系数为 0.9541。
c. 市场风险溢价 Rpm 的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有
属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场
中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据
408
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调
整确定，根据我公司研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 7.15%。
d. 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流
通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权
益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、
抗风险能力等因素，本次对完美世界的权益个别风险溢价取值为 3.0%。
e. 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则完美世界的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βu×Rpm+Rc
=3.24%+7.15%×0.9541+3.0%
=13.1%
B. 加权资本成本 WACC 的确定
完美世界没有有息负债。
WACC=Ke×E/D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.1%
（14）企业终值
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 10-12 月至 2020 年，
对明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
明确预测期后第一年现金流)
企业终值＝
(WACC g )
其中：g－明确预测期后息前税后营业利润年增长率
WACC－加权平均资本成本
409
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据完美世界未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本
稳定，增长率 g 约 2％。
明确预测期 2020 年后第一年 2021 年现金流为 162,783.27 万元，按永续增长
模型，企业终值为 1,466,515.92 万元。
（15）收益法评估结果
A. 非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
其他应收款中与企业经营无关的往来款、可供出售金融资产、其他流动资产中的
存款及退税款、其他非流动资产及其他应付款中的关联方往来款等，本次评估采
用成本法进行评估，非经营性资产评估值为-27,317.35 万元。
B. 长期股权投资价值的评估
长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。
由于完美世界采用合并口径数据预测，合并范围由完美世界与其全资及控股子
公司组成，对于参股公司未纳入收益法合并预测范围，由于投资时间较短，尚未发
展任何业务或时间较短，故本次对其根据投资成本及后续追加投资或减少投资以及
权益法确认投资损益，测算投资价值。
C. 付息债务
评估基准日，完美世界无付息债务。
D. 少数股东权益
以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定少数股
东权益价值。存在少数股东持股的子公司，纳入了合并盈利预测范围，根据预期
的 2016 年净利润，以及完美世界整体评估对应的动态市盈率，确定各公司的股东
全部权益价值，各公司的股东全部权益价值乘以少数股权比例，即为少数股东权
益价值。
410
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述估算的自由现金流、折现率、企业终值等，以及非经经营性资产负
债、付息债务、少数股东权益等，计算完美世界的股东全部权益价值，计算过程
如下：
金额：万元
折现期
年度 自由现金流 折现率 折现系数 自由现金流现值
(年)
2015 年 10-12 月 3,354.42 0.13 13.1% 0.9847 3,303.20
2016 年 89,476.11 0.75 13.1% 0.9118 81,584.96
2017 年 109,836.19 1.75 13.1% 0.8062 88,549.46
2018 年 130,289.90 2.75 13.1% 0.7128 92,872.81
2019 年 152,508.23 3.75 13.1% 0.6303 96,118.84
2020 年 160,819.68 4.75 13.1% 0.5573 89,617.29
企业终值 1,466,515.92 0.5573 817,220.79
经营价值 - - - - 1,269,267.36
加：未合并子公司 - - - - 7,249.50
非营业性资产 - - - - -27,317.35
企业价值 - - - - 1,249,199.50
减：付息债务 - - - - -
少数股东权益 - - - - 45,938.55
权益价值 - - - - 1,203,260.95
采用收益法评估，完美世界的股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响；
评估基准日后无重大期后事项。
411
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的资产评估机构中企华评估具有证券、期货相关资产
评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间
除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
412
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标
的评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
依据中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，本次收益法评估对
完美世界 2015 年 10 月至 2020 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分
析及预测，预测结果详见本章节“四、收益法评估情况”。未来各项财务数据均
基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总
体预测较为稳健、合理。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不
利变化。但仍提醒投资者关注本报告“第十二章 风险因素 五、交易标的对上市
公司持续经营影响的风险”和“九、税收优惠风险”中列示的与宏观经济、国家
政策、市场、税收优惠等相关的风险。
（四）评估结果敏感性分析
本次评估中，完美世界股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。
通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数
中对评估值影响较显著的是预测期内收入与成本、折现率、税率的变化，故将以
上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
1、营业收入与毛利率对标的资产估值的敏感性分析：
单位：万元
评估基准日 2015 年 9 月 30 日
评估价值 1,203,260.95
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率
413
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估基准日 2015 年 9 月 30 日
评估价值 1,203,260.95
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率
10% 1,428,952 225,691 18.76%
5% 1,316,012 112,751 9.37%
3% 1,270,826 67,565 5.62%
0% 1,203,260.95 - -
-3% 1,135,496 -67,765 -5.63%
-5% 1,090,461 -112,800 -9.37%
-10% 977,755 -225,506 -18.74%
结论：在其他因素不变的情况下，营业收入每增加 5%，估值提高 9.37%，或
营业收入每下降 5%，估值下 9.37%。
2、预测期内标的资产估值对营业成本的敏感性分析如下：
单位：万元
评估基准日 2015 年 9 月 30 日
评估价值 1,203,260.95
成本变动幅度 收益法评估估值 增减值变动金额 增减值率
10% 987,469 -215,792 -17.93%
5% 1,095,223 -108,038 -8.98%
3% 1,138,438 -64,823 -5.39%
0% 1,203,260.95 - -
-3% 1,267,799 64,538 5.36%
-5% 1,311,015 107,754 8.96%
-10% 1,418,768 215,507 17.91%
结论：在其他因素不变的情况下，营业成本每增加 5%，估值下降 8.98%，或营
业成本每下降 5%，估值增加 8.96%。
3、预测期内标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
评估基准日 2015 年 9 月 30 日
评估价值 1,203,260.95
折现率 收益法评估估值 增减值变动金额 增减值率
414
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估基准日 2015 年 9 月 30 日
评估价值 1,203,260.95
折现率 收益法评估估值 增减值变动金额 增减值率
14.0% 1,107,617 -95,644 -7.95%
13.7% 1,137,790 -65,471 -5.44%
13.4% 1,169,626 -33,635 -2.80%
13.1% 1,203,260.95 - -
12.8% 1,238,560 35,299 2.93%
12.5% 1,275,975 72,714 6.04%
12.2% 1,315,693 112,432 9.34%
结论：在其他因素不变的情况下，折现率每增加 0.3%，估值下降 2.80%，或折
现率每下降 0.3%，估值增加 2.93%。
4、预测期内标的资产估值对税率的敏感性分析如下：
单位：万元
评估基准日 2015 年 9 月 30 日
评估价值 1,203,260.95
所得税率变化百分点 收益法评估估值 增减值变动金额 增减值率
5.0% 1,138,421 -64,840 -5.39%
3.0% 1,164,357 -38,904 -3.23%
2.0% 1,177,325 -25,936 -2.16%
0% 1,203,260.95 - -
-2.0% 1,228,912 25,651 2.13%
-3.0% 1,241,880 38,619 3.21%
-5.0% 1,267,816 64,555 5.37%
结论：在其他因素不变的情况下，税率每增加 5 个百分点，估值下降 5.39%，
或税率每下降 5 个百分点，估值增加 5.37%。
（五）未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围的说明
将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：
①将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
415
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完美世界未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是完美世界获得收
益的基础产品，如完美世界停止开发新的游戏产品，则表明完美世界生产的停止
和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入
收益法评估范围。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。
客户端游戏、电视游戏和移动网络游戏存在固有的生命周期，客户端游戏、
电视游戏的生命周期大约在四到八年左右，移动网络游戏生命周期大约在一至三
年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发
的游戏生命周期结束，则完美世界将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假
设相违背。
②将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合完美世界业务特点
完美世界未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是完美世界自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开
发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预
测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
③完美世界具有可持续开发产品的能力
完美世界自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发
和运营，完美世界已经建立了一支高效多产的研发团队。截至 2015 年 12 月 31
日，完美世界总员工人数为 3,721 人，其中本科及以上学历 2,642 人，占比 71.00%；
研发人员 2,487 人，占比 66.84%。。核心技术人员的人均行业经验超过 5 年。其
中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发
团队。目前完美世界下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游
戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有
持续开发出优秀产品的能力。
④完美世界持有众多知名 IP 的游戏合作以及拥有 IP 的取得渠道资源
截止评估基准日，完美世界先后与正版 IP 授权方达成合作，在网络游戏同质
化现象越来越严重的当下，优质 IP 无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之一，市
416
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场上对 IP 的竞争愈演愈烈，拥有 IP 的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮
助导入用户，迅速实现营收。完美世界与知名 IP 授权商保持良好的合作关系，具
有持续获得 IP 资源的能力，这些都推动着完美世界未来开发游戏的持续性和精品
化发展，是其未来发展的重要保障。
⑤未来拟开发游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，完美世界每年都要推出多款产品，未来销售收入预测
正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产
品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别
计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总
得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑
了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理
层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度
考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、
研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长
和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳
入收益预测具有合理性。
（六）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司主要从事影视投资业务，标的公司主要从事游戏开发运营，两者未
来标的公司与上市公司整合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发
平台，能围绕 IP 为核心形成影视与游戏一体化的产业布局，但截至目前二者业务
暂无显著可量化的协同效应。在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的
协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见本报
告“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 七、本次交易对上
市公司持续经营能力影响的分析”。此外，提醒投资者关注本报告“第十二章 风
险因素 九、收购整合风险”中列示的本次交易的收购整合风险。
417
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
完美世界 100%股权以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为
1,203,260.95 万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易
标的最终的交易价格为 1,200,000.00 万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 金额
100%股权收购价格 1,200,000.00
有息负债 -
少数股东权益 45,938.55
企业价值 1,245,938.55
调整后企业价值（扣除货币资金及非经营性资
1,234,180.65
产、负债）
承诺利润第一年EBITDA 107,106.81
企业价值倍数 11.52
2、可比同行业上市公司的企业价值倍数
截至本次交易的评估基准日 2015 年 9 月 30 日，选取同行业可比上市公司估
值情况如下：
单位：万元
证券简称 证券代码 调整后企业价值 企业价值倍数
昆仑万维 300418.SZ 2,652,435 47.52
顺荣三七 002555.SZ 3,091,797 33.29
天神娱乐 002354.SZ 1,627,159 16.90
掌趣科技 300315.SZ 2,617,931 33.39
顺网科技 300113.SZ 1,199,870 31.17
互动娱乐 300043.SZ 1,779,370 25.83
418
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
平均值 -- 31.35
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均企业价值倍数为 31.35 倍；本次交易
作价对应的企业价值倍数为 11.52，均显著低于行业平均水平。因此，本次标的资
产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、可比交易案例
单位：万元
上市公司 标的资产 评估基准日 调整后企业价值 企业价值倍数
大唐电信 要玩娱乐 100%股权 2013.3.31 160,195 10.22
天舟文化 神奇时代 100%股权 2013.6.30 118,177 8.11
华谊兄弟 银汉 50.88%股权 2013.6.30 125,494 7.38
掌趣科技 玩蟹科技 100%股权 2013.6.30 170,114 14.20
掌趣科技 上游信息 70%股权 2013.6.30 116,286 15.33
顺荣三七 三七玩 60%股份 2013.7.31 312,266 9.93
梅花伞 游族信息 100%股权 2013.8.31 376,683 11.42
星辉车模 天拓科技 100%股权 2013.9.30 78,738 10.77
爱使股份 游久时代 100%股权 2013.12.31 116,501 11.53
巨龙管业 艾格拉斯 100%股权 2014.6.30 237,289 11.59
世纪华通 天游软件 100%股权 2013.12.31 85,778 7.69
中文传媒 智明星通 100%股权 2014.3.31 259,931 13.71
富春通信 上海骏梦 100%股权 2014.7.31 81,807 13.18
掌趣科技 天马时空 80%股权 2015.5.31 328,044 15.54
神州太岳 天津壳木 100%股权 2013.6.30 117,133 14.49
世纪华通 七酷网络 100%股权 2013.12.31 81,269 6.56
中青宝 中科奥 100%股权 2013.12.31 71,477 8.75
拓维信息 火溶信息 90%股权 2014.4.30 89,068 11.20
天神娱乐 雷尚科技 100%股权 2014.10.31 83,431 11.51
泰亚股份 恺英网络 100%股权 2015.2.28 612,187 11.75
德力股份 武神世纪 100%股权 2014.4.30 89,953 12.52
凯撒股份 天上友嘉 100%股权 2015.4.30 119,929 12.84
419
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司 标的资产 评估基准日 调整后企业价值 企业价值倍数
德力股份 广州创思 100%股权 2015.4.30 247,284 11.24
平均 11.38
数据来源：各上市公司公告
由上表可以看出，可比交易案例中，标的公司的平均企业价值倍数为 11.38，
本次交易定价对应的企业价值倍数为 11.52 倍，与可比交易案例平均水平接近，
本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性。
4、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
根据《完美环球娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告》，完美环球 2015
年预计实现净利润 26,023 万元-28,876 万元，根据本次发行股份购买资产的价格
19.53 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 32.99 倍-36.60 倍。本次交易对方承诺，
完美世界 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元，对应本
次交易作价 1,200,000 万元的市盈率分别为 15.89 倍、12.15 倍、10.02 倍，低于上
市公司本次发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司
全体股东的合法权益。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强完美环球盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上
市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估
结果和本次交易作价未受到重大影响。
420
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）交易定价与评估结果差异分析
完美世界 100%股权以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为
1,203,260.95 万元，本次交易以上述评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交
易标的最终的交易价格为 1,200,000 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和
评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则
合理。
（1）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易
的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益
关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵
循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了
市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并
最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关
资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客
观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
421
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
422
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2016 年 1 月 6 日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环球
娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为完美世界 100%股权，各方同意，根据中企华评估出
具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，标的资产截至基准日
2015 年 9 月 30 日的评估价值为 1,203,260.95 万元。各方参考该评估价值，协商确
定标的股权的交易价格为 1,200,000 万元。
（三）支付方式
本次交易中完美环球以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏
扬。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的价格及定价原则
423
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。
本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公
告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司 A
股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票
在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的股票交易均价分别为
26.18 元和 23.56 元，20 个交易日和 60 个交易日股票交易均价的 90%分别为 23.56
元和 21.21 元。本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价主要考虑到 2014 年底至 2015 年 9 月间 A 股市场发生较大的波动，在
符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同
意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从
而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
4、本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格
19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具
体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
1 完美数字科技 460,944,729 75.02%
2 石河子骏扬 153,494,594 24.98%
合计 614,439,323 100%
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
424
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）锁定期和解禁安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公
司股份锁定期安排如下：
自本次新增股份发行结束之日起 36 个月内完美数字科技不转让其因本次股
权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，完美数字科技所持股份将依
据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足
12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内石河子骏扬转让其因本次股权转让
所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购
的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如自其持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月
的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股
份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内石河子骏扬可解除转让限制的股份数
量为其取得的上市公司股份的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回
购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 完美环球股份 25%—当年已
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
12 个月之次日。
425
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 完美环球股份 50%—累计已
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 可申请解锁股份=本次认购的
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 完美环球股份的 75%—累计
第三期
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 已补偿的股份（如需）—进行
补偿义务（如需）之次日； 减值补偿的股份（如需）
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
36 个月之次日。
可申请解锁股份=本次认购的
完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 48 股份的 100%—累计已补偿的
第四期
个月之次日。 股份（如需）—进行减值补偿
的股份（如需）
（四）期间损益及滚存利润安排
自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期
间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏
扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
在标的股权交割日后的 30 日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认并
补足。
标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份发行结
束之日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（五）标的股权交割
自协议生效之日起 90 日内，各方应完成标的股权的交割。标的股权交割手续
由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。
426
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）债权债务的处理、人员安置
1、人员安置
标的股权交割后，完美世界现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因
本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、
社保等员工薪酬仍由其所属用人单位承担。
2、债权债务处理
标的股权交割后，完美世界的独立法人地位不发生改变，仍将独立享有和承
担其自身的债权和债务。
（七）过渡期安排
过渡期内，未经上市公司书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第
三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证完美世界在过渡期内
的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股权造成或可能造成重大
不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知
上市公司。
（八）生效条件
协议在下列条件全部成就后生效：
各方内部有权机构审议通过本次重组；
上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公
司股票；
中国证监会核准本次重组。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
重组生效的先决条件。
427
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 1 月 6 日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承诺
和补偿协议》。
（二）净利润承诺
各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。
交易对方承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的
相应年度的净利润：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年
承诺净利润金额 75,500 98,800 119,800
以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润数确定。
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年
度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际实
现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
428
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）补偿义务及补偿方式
若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺
净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知交易对
方。
交易对方应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公
司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价
格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购
股份并予以注销。
交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份的
发行价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额
在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值
额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值
额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股
份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购股
份的发行价格-已补偿现金金额
按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润数确定。
429
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说
明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独
立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份的
总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的
股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则
该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 1 月 6 日，上市公司与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表员工持
股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二））、
招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划）
签署了《股份认购协议》。
（二）交易价格及发行股数
1、交易价格
430
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司本次配套融资的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经上市公司和对
方协商一致，本次配套融资的股份发行价格为 23.56 元/股。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。
2、发行股数
本次交易拟募集配套资金不超过 50 亿元，按照发行价格计算，募集配套资金
拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配
套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划定向发行股份不
超过 212,224,107 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若以发行 212,224,107 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后
总股本的比例如下：
序号 认购方 发行股份数量（股） 交易后占比
1 池宇峰 176,146,010 13.40%
2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 8,488,964 0.65%
3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 21,222,410 1.61%
4 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划 6,366,723 0.48%
合计 212,224,107 16.14%
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量亦将作相应调
整。
（三）支付方式及股份交付
1、支付方式
在本次交易获得中国证监会核准后，本次募集配套资金的交易对方应在收到
上市公司或主承销商发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一
431
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次性将全部认购价款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承
销商扣除相关费用后再划入上市公司的募集资金专项存储账户。
2、股份交付
经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，上
市公司应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政
管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理新增股份的登记托管事项。
（四）协议的生效
募集配套资金交易双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表均正式签
署和加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（五）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其
在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的
违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现违约行为
的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给
守约方造成的实际损失。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何
费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿守
约方。
上市公司本次交易取得中国证监会的核准后，募集配套资金的交易对方未能
按照本协议约定如期履行交付认购价款的义务的，即构成违约，上市公司有权终
432
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
止募集配套资金的交易对方认购本次配套融资发行股份的资格，并要求募集配套
资金的交易对方承担相当于其在本协议项下全部认购价款 10%的违约金。
433
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、盈利预测审核报告、审计报告、
评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买完美世界 100%股权，完美世界的主营业务为网络游戏的研
发、发行和运营，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动
通信网络等信息网络提供的游戏产品和服务。
434
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），完美世
界属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业结构调整
目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做
大做强的产业政策。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司完美世界主营业务为网络游戏的研发、发行和运营，不
属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相
关法律法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司合法拥有主要经营用地的土地使用权证，权属清晰、完整。本次交
易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
(4)本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易的标的公司完美世界属于网络游戏行业，网络游戏行业为高度竞争
的行业，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，
亦不《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 1,314,370,426 股（考虑配套融资），
其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市
公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，
435
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券期货业务资格的评估机构以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果确定。
本次发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
公司发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，拟采用定价方式发行，且发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日
至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行股份购买资产发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金
的发行价格亦将重新计算作相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》，各方约定标的资产的交易价格以截至评估
基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映
了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为完美世界 100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，完美世界股
权权属清晰、完整。
436
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的各交易对方均出具《承诺函》，确认其拥有标的资产的完整权利，
有权转让所持完美世界股权；所持完美世界股权不存在委托持股、信托持股或其
他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在禁
止或限制转让的承诺或安排，亦不存在任何可能导致该等股权被冻结、查封的未
决或潜在的诉讼、仲裁，并且保证上述状态持续至完美世界股权变更登记至完美
环球名下时。
根据池宇峰及相关各方与招商银行北京分行签署的质押协议，完美世界 100%
股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权为池
宇峰控制的完美软件及完美数字科技从招商银行取得的人民币贷款提供 27 亿元
最高额质押担保。
根据交易对方及池宇峰出具的承诺，上市公司与交易对方签署《发行股份购
买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组
提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股权、资产质押
解除手续。在解除标的资产质押后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，公司将凭借控股子公司完美世界成功奠定其在网络游戏行
业的龙头地位。同时，完美世界具备丰富的将流行 IP 转化为网络游戏产品的经验，
上市公司将通过本次交易打通一条全新的将娱乐传媒资源转化为盈利的渠道，为
广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
437
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。
本次交易完成后，完美世界将成为上市公司的子公司。完美世界将依据上市
公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，池宇峰先生均为完美环球的实际控制人，完美环球的实际控
制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控
制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
438
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易对方承诺，完美世界 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元、
119,800 万元。本次交易完成后，若盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将
得到大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。
综上所述，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
(1)本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次重组的交易对方之一完美数字科技是上市公司实际控制人池宇峰控制的
企业，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象包括上市公司实际控制人池
宇峰，均为上市公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市公司 5%以上
的股份，为上市公司潜在关联人，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产
经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、
公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经
上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的
439
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
开发运营业务。天津乐道为完美世界的《魔力宝贝》、《神雕侠侣》、《圣斗士星
矢》三款手机游戏运营提供技术开发服务，根据双方签订服务协议，游戏运营净收
款的50%支付给天津乐道作为技术开发费，2015年1-9月共需支付16,005.22万元。
完美世界与天津乐道的交易定价公允。由于手游生命周期较短，该关联交易将随着
游戏的生命周期进入后期而逐步减少。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，
其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
完美世界租赁关联方完美世界（北京）软件有限公司位于北京市朝阳区北苑路
86号院完美世界大厦306号楼、309号楼2层共计23,148.15平方米作为办公场所，每
年租金为5,000万元，经与周边可比物业对比，该租金定价公允合理。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，完美数字科技与池宇峰出具了《规范关联交易承诺函》。
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
(2)本次交易有利于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司实际控制人将其控制的完美世界注入上市公司，
完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美
数字科技控制的其他企业中，天津乐道主要从事手游的开发运营业务，与完美世
界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天
津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。除天津乐道外，完
美数字科技及池宇峰控制的除上市公司之外的公司的主营业务均与完美世界不同，
因此，在天津乐道的股权转让完成后，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
440
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，为避免同业竞争，完美数字科技及池宇峰签署了《避免同
业竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业
竞争。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规
定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对完美环球 2014 年度财务报告进行了审
计，出具信会师报字[2015]第 210347 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合
《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
完美环球及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，完美世界股
权权属清晰。
根据池宇峰及相关各方与招商银行北京分行签署的质押协议，完美世界 100%
股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权为池
宇峰控制的完美软件及完美数字科技从招商银行取得的人民币贷款提供 27 亿元
最高额质押担保。根据交易对方及池宇峰出具的承诺，上市公司与交易对方签署
《发行股份购买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方
应在本次重组提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股
权、资产质押解除手续。在招商银行解除标的资产质押后，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。
441
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易取得中国证监
会核准批复之日起 90 日内，各方应互相配合完成标的资产股权的交割。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应
当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 500,000 万元，本次交易拟购买资产价格总金
额为 1,200,000 万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为 41.67%，
募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易不构成借壳上市，本次募集的配套资金用于补充上市公司流动资金
的金额为 6 亿元，不超过募集配套资金的 50%。
442
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于游戏研发项目、影视投资项目等，本次募集资金
符合相关规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
443
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
完美世界 100%股权以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为
1,203,260.95 万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易
标的最终的交易价格为 1,200,000.00 万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 金额
100%股权收购价格 1,200,000.00
有息负债 -
少数股东权益 45,938.55
企业价值 1,245,938.55
调整后企业价值（扣除货币资金及非经营性资
1,234,180.65
产、负债）
承诺利润第一年EBITDA 107,106.81
企业价值倍数 11.52
2、可比同行业上市公司的企业价值倍数
截至本次交易的评估基准日 2015 年 9 月 30 日，选取同行业可比上市公司估
值情况如下：
444
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
证券简称 证券代码 调整后企业价值 企业价值倍数
昆仑万维 300418.SZ 2,652,435 47.52
顺荣三七 002555.SZ 3,091,797 33.29
天神娱乐 002354.SZ 1,627,159 16.90
掌趣科技 300315.SZ 2,617,931 33.39
顺网科技 300113.SZ 1,199,870 31.17
互动娱乐 300043.SZ 1,779,370 25.83
平均值 -- 31.35
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均企业价值倍数为 31.35 倍；本次交易
作价对应的企业价值倍数为 11.52，均显著低于行业平均水平。因此，本次标的资
产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、可比交易案例
单位：万元
上市公司 标的资产 评估基准日 调整后企业价值 企业价值倍数
大唐电信 要玩娱乐 100%股权 2013.3.31 160,195 10.22
天舟文化 神奇时代 100%股权 2013.6.30 118,177 8.11
华谊兄弟 银汉 50.88%股权 2013.6.30 125,494 7.38
掌趣科技 玩蟹科技 100%股权 2013.6.30 170,114 14.20
掌趣科技 上游信息 70%股权 2013.6.30 116,286 15.33
顺荣三七 三七玩 60%股份 2013.7.31 312,266 9.93
梅花伞 游族信息 100%股权 2013.8.31 376,683 11.42
星辉车模 天拓科技 100%股权 2013.9.30 78,738 10.77
爱使股份 游久时代 100%股权 2013.12.31 116,501 11.53
巨龙管业 艾格拉斯 100%股权 2014.6.30 237,289 11.59
世纪华通 天游软件 100%股权 2013.12.31 85,778 7.69
中文传媒 智明星通 100%股权 2014.3.31 259,931 13.71
富春通信 上海骏梦 100%股权 2014.7.31 81,807 13.18
掌趣科技 天马时空 80%股权 2015.5.31 328,044 15.54
445
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司 标的资产 评估基准日 调整后企业价值 企业价值倍数
神州太岳 天津壳木 100%股权 2013.6.30 117,133 14.49
世纪华通 七酷网络 100%股权 2013.12.31 81,269 6.56
中青宝 中科奥 100%股权 2013.12.31 71,477 8.75
拓维信息 火溶信息 90%股权 2014.4.30 89,068 11.20
天神娱乐 雷尚科技 100%股权 2014.10.31 83,431 11.51
泰亚股份 恺英网络 100%股权 2015.2.28 612,187 11.75
德力股份 武神世纪 100%股权 2014.4.30 89,953 12.52
凯撒股份 天上友嘉 100%股权 2015.4.30 119,929 12.84
德力股份 广州创思 100%股权 2015.4.30 247,284 11.24
平均 11.38
数据来源：各上市公司公告
由上表可以看出，可比交易案例中，标的公司的平均企业价值倍数为 11.38，
本次交易定价对应的企业价值倍数为 11.52 倍，与可比交易案例平均水平接近，
本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性。
4、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
根据《完美环球娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告》，完美环球 2015
年预计实现净利润 26,023 万元-28,876 万元，根据本次发行股份购买资产的价格
19.53 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 32.99 倍-36.60 倍。本次交易对方承诺，
完美世界 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元，对应本
次交易作价 1,200,000 万元的市盈率分别为 15.89 倍、12.15 倍、10.02 倍，低于上
市公司本次发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司
全体股东的合法权益。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强完美环球盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上
市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
446
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预
期收益的可实现性的核查意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的资产评估机构中企华评估具有证券、期货相关资产
评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间
除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
447
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标
的评估定价公允。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015
年 9 月 30 日资产情况如下（不考虑配套融资）：
交易前 交易后 变动幅度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） （%）
货币资金 39,067.05 17.26% 70,854.20 17.05% 81.37%
应收票据 200.00 0.09% 200.00 0.05% 0.00%
应收账款 64,149.89 28.34% 97,541.35 23.47% 52.05%
预付款项 7,439.02 3.29% 14,621.54 3.52% 96.55%
应收利息 222.14 0.10% 222.14 0.05% 0.00%
其他应收款 2,255.65 1.00% 3,864.31 0.93% 71.32%
存货 47,324.14 20.91% 47,873.33 11.52% 1.16%
一年内到期的非流
681.00 0.30% 681.00 0.16% -
动资产
其他流动资产 16,739.43 7.40% 38,270.20 9.21% 128.62%
流动资产合计 178,078.33 78.68% 274,128.08 65.98% 53.94%
可供出售金融资产 - - 8,994.80 2.17% 0.00%
长期股权投资 39,160.20 17.30% 46,248.47 11.13% 18.10%
固定资产 749.52 0.33% 31,815.04 7.66% 4,144.74%
在建工程 - - 6,787.62 1.63% --
无形资产 304.44 0.13% 19,678.91 4.74% 6,364.02%
商誉 5,359.87 2.37% 16,420.47 3.95% 206.36%
长期待摊费用 909.46 0.40% 3,553.62 0.86% 290.74%
递延所得税资产 1,764.75 0.78% 6,418.77 1.55% 263.72%
448
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易前 交易后 变动幅度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） （%）
其他非流动资产 - - 1,398.01 0.34% --
非流动资产合计 48,248.24 21.32% 141,315.70 34.02% 192.89%
资产总计 226,326.57 100.00% 415,443.78 100.00% 83.56%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司备考总资产规模达 415,443.78 万元，其中流动
资产占总资产的比重为 65.98%，非流动资产占总资产的比重为 34.02%。流动资
产主要构成为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。非流动资产主要构成
为长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司
2015 年 9 月 30 日负债情况如下（不考虑配套融资）：
交易前 交易后 变动幅度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） （%）
短期借款 23,360.73 16.90% 23,360.73 7.35% -
应付账款 612.76 0.44% 21,637.86 6.81% 3431.21%
预收款项 7,242.86 5.24% 12,730.26 4.01% 75.76%
应付职工薪酬 929.18 0.67% 11,602.68 3.65% 1148.70%
应交税费 7,342.97 5.31% 13,915.96 4.38% 89.51%
应付利息 169.13 0.12% 169.13 0.05% -
应付股利 4.82 0.00% 4.82 0.00% -
其他应付款 11,625.86 8.41% 54,503.90 17.16% 368.82%
一年内到期的非
23,421.00 16.94% 23,421.00 7.37% -
流动负债
其他流动负债 - - 86,845.05 27.34% -
流动负债合计 74,709.31 54.04% 248,191.38 78.13% 232.21%
长期借款 63,485.87 45.92% 63,485.87 19.98% -
递延所得税负债 47.84 0.03% 818.49 0.26% 1611.04%
其他非流动负债 - - 5,181.89 1.63% -
非流动负债合计 63,533.70 45.96% 69,486.24 21.87% 9.37%
负债合计 138,243.01 100.00% 317,677.62 100.00% 129.80%
449
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2015 年 9 月 30 日，公司备考负债总额为 317,677.62 万元，其中流动负
债占比 78.13%，非流动负债占比 21.87%。流动负债主要构成为短期借款、应付
账款、其他应付款和其他流动负债，非流动负债主要为长期借款。
3、资本结构指标分析
根据上市公司 2015 年 9 月 30 日备考财务报表计算的财务指标如下：
2015 年 9 月 30 日
财务指标
交易前 备考
流动比率 2.38 1.01
速动比率 1.75 0.70
资产负债率（%） 61.08% 76.47%
利息保障倍数 5.03 -1.90
流动资产/总资产（%） 78.68% 65.98%
非流动资产/总资产（%） 21.32% 34.02%
流动负债/负债合计（%） 54.04% 78.13%
非流动负债/负债合计（%） 45.96% 21.87%
依据证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），上市公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、
电影和影视录音制作业”。根据同行业上市公司已公告的 2015 年三季度报告中的
财务信息，同行业上市公司资本结构指标平均值如下：
流动资产 非流动资 流动负债 非流动负
资产负债率 利息保
流动比率 速动比率 /总资产 产/总资 /负债合 债/负债
（%） 障倍数
（%） 产（%） 计（%） 合计（%）
2.17 1.70 33.78 28.38 64.19 35.81 87.63 12.37
数据来源：Wind 资讯
根据备考财务数据，公司 2015 年 9 月 30 日资产负债率高于行业平均值，流
动比率和速动比率均有所降低，主要是标的公司对同一控制下合并支付对价，导
致其他应收款大额减少和其他应付款大额增加所致。标的公司负债主要由应付帐
款、其他应付款和其他流动负债构成。应付帐款主要形成于公司正常业务活动，
450
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其余额较为合理，其他应付款主要为应付关联方购买股权的对价，其他流动负债
主要为递延收入，无实际偿债压力。因此，公司的实际偿债风险较小。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务
报表，截至 2015 年 9 月 30 日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
2015 年 9 月 30 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 增长幅度
资产总计（万元） 226,326.57 415,443.78 83.56%
负债总计（万元） 138,243.01 317,677.62 129.80%
资产负债率 61.08% 76.47% 15.39%
本次交易完成后，上市公司资产负债率较本次交易前上升，主要是标的公司
对同一控制下合并支付对价，导致其他应收款大额减少和其他应付款大额增加所
致。标的公司负债主要由应付帐款、其他应付款和其他流动负债构成。应付帐款
主要形成于公司正常业务活动，其余额较为合理，其他应付款主要为应付关联方
购买股权的对价，其他流动负债主要为递延收入，无实际偿债压力。因此，公司
的实际偿债风险较小。
根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》 信会师报字【2016】第 210002
号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年9月30日/2015年1-9 2015年9月30日/2015年
项目
月实际数 1-9月备考数
总资产 226,326.57 415,443.78
总负债 138,243.01 317,677.62
所有者权益合计 88,083.56 97,766.16
营业收入 52,298.27 334,891.25
利润总额 11,793.62 -8,890.55
净利润 8,789.07 -18,545.74
归属于母公司所有者的净利润 8,132.71 -11,956.76
451
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
扣除非经常性损益后归属于母公司
5,035.69 16,037.86
所有者的净利润
资产负债率 61.08% 76.47%
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.11
扣除非经常性损益后每股收益（元/
0.10 0.15
股）
本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015
年 1-9 月备考每股收益为负，主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中
对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77,557.21 万元，使得完美世界当
期出现亏损。本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较低，原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合并，被
合并子公司期初至合并日实现的净损益 43,438.32 万元根据规定计入非经常性损
益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中，
扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除一次性确
认的股份支付费用影响后，2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的备考净利
润为 65,600.45 万元，备考每股收益 0.60 元/股，盈利能力和每股收益明显提高。
同时，本次交易对方承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。本次交易有利于增强上市公司的持续
盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
以 2015 年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指
标对比情况如下所示：
财务指标 实际数 备考数
流动比率 2.38 1.10
速动比率 1.75 0.70
资产负债率（%） 61.08% 76.47%
452
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据备考财务数据，公司 2015 年 9 月 30 日资产负债率为 76.47%，备考流动
比率和速动比率均有所下降，主要是标的公司对同一控制下合并支付对价，导致
其他应收款大额减少和其他应付款大额增加所致。标的公司负债主要由应付帐款、
其他应付款和其他流动负债构成。应付帐款主要形成于公司正常业务活动，其余
额较为合理，其他应付款主要为应付关联方购买股权的对价，其他流动负债主要
为递延收入，无实际偿债压力。因此，公司的实际偿债风险较小。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
在国家文化产业战略地位不断提升的背景下，为实现影视和游戏题材的共同
孵化、同步创作和全球传播，上市公司与完美世界强强联合，致力于打造全球领
先的影视、游戏、文学产业泛娱乐集团。通过本次交易，双方将充分发挥协同效
应和规模效应，上市公司将进一步提升核心竞争力，确立其国际地位。完美环球
与完美世界优势互补，利用协同效应完善文化产业链横向布局，拓展全球业务资
源布局，同时通过 IP 资源的协同开发利用加深其产业链纵向优势，实现业务板块、
全球资源、IP 孵化及开发能力的三维同步提升，真正成为文化领域更加全面、更
有竞争力、综合实力更强的龙头企业。
1、巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张
完美环球在多部精品影视作品的基础上，制定了创新性的发展战略，通过重
量级的影视创作人才团队、互联网平台上的影视作品多样化开发、多品类影视作
品的 IP 题材互动等方式，奠定了其在国内影视行业的龙头地位。完美环球已凭借
优质的影视作品打下了坚实的市场基础，获得了较好的市场口碑。完美世界作为
全球化的优质网络游戏的开发及运营公司，具备强大的 IP 开发及孵化能力，通过
其雄厚的技术开发实力和广泛的发行运营资源，其产品得到了市场的普遍关注与
认可，具备了较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将实现影视与游戏产业的整合，推动业务版图的
扩张。公司的影视和游戏作品将有机会实现 IP 资源的共享，将两条产业链的源头
453
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合二为一，形成以 IP 资源为核心的多样化产业结构。一方面，基于同一明星 IP
开发而成的影视和游戏作品可互为宣传推广平台，从而带来市场知名度的叠加效
应。另一方面，高流量的影视作品和高变现能力的游戏产品可以优势互补，在影
视作品观众流量不断累积的基础上实现游戏作品的盈利提升，并利用游戏作品的
高收益和影响力开发更受观众欢迎的影视作品，形成品牌推广和利润提升的正向
循环。最终，上市公司将利用影视和游戏产业的协同效应，为周边产品或衍生品
开发、打造“同一明星 IP、多种文化创意产品体验”的“泛文化”业务版图奠定
基础。
2、打造国内领先的 IP 综合孵化与开发平台
在影视行业，完美环球具有国内领先的创意和制作团队，把握了大量优质的
影视 IP 资源，并通过电影与电视剧作品的互动使 IP 资源得以充分利用。而在游
戏行业，完美世界在全球范围内设立了业务拓展团队，储备了大量的国际化知名
IP 资源。本次交易后，完美环球和完美世界将实现 IP 资源的整合，搭建实力更
加雄厚的开发团队和更加丰富的 IP 资源库，在 IP 资源孵化阶段具备影视和游戏
双目标的设计原则，使其 IP 设计更具综合性。
在本次交易完成后，上市公司除了能够凭借影视和游戏的双重背景孵化更加
泛娱乐化的 IP 题材，还有能力在多个文化产业领域实现综合化的开发。由于影视
作品和游戏作品可以从不同角度展现 IP 内容，上市公司在整合了双方资源后也能
够实现多元化的 IP 开发。在影视作品以情节为主要展现手段的基础上，游戏作品
可进一步升华实现以特定元素、场景或人物形象为焦点的原子化 IP 开发，跳出情
节复制式开发的束缚，进一步挖掘 IP 资源的市场潜力。
利用影视产业和游戏产业的协同效应，上市公司将在本次交易完成后建立起
影游共同开发、共同利用的综合性 IP 孵化与开发平台，全方位地打造上市公司的
“泛娱乐”创新业态。
454
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、推进“全球产业链一体化”布局
目前，完美环球采用了境内影视作品制作推广与境外影视项目投资相结合的
业务模式，以境内业务为主，同时不断尝试进行海外市场的拓展和海外 IP 资源的
挖掘。而完美世界是我国领先的国际化网络游戏企业，在境外多个国家和地区运
营子公司，统筹了海内外全球的优质采购、研发、发行和运营资源，在产业链各
个环节实现全球业务部门的协同运作，形成了以中国大陆地区为枢纽的国际化游
戏产业体系。
在上市公司完成本次交易后，公司将拥有全球化的文化产业网络，可以利用
国际明星 IP 的知名度打造强势影视作品，并借助游戏产品的知名度在国际市场上
推广同 IP 的影视作品，推进“文化走出去”战略的实施。在该全球文化产业网络
的基础上，上市公司将有能力在全球各地布局其影视等其他产业的采购、制作和
发行力量，开展“泛文化”娱乐产业的全球化 IP 采购、全球化 IP 开发、全球化
影视及游戏作品发行推广等业务，以 IP 为核心开发其周边产品和衍生品，形成立
足于全球的娱乐产业生产链一体化体系。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
本次交易中，完美世界为国内领先的网络游戏研发商、发行商和运营商，在
自研游戏引擎开发、明星 IP 改编与开发等领域具有丰富的经验，并为其持续的盈
利能力打下了坚实的基础。本次交易将扩展上市公司在文化领域的业务版图，通
过资本市场杠杆的撬动，在影视、游戏、以及其他周边领域巩固上市公司的龙头
地位，完善其细分产业链布局，从而提高上市公司的盈利能力。
1、优势
（1）强大的 IP 开发能力
本次交易完成后，上市公司将有能力在其影视 IP 资源开发的基础上完成同一
IP 的游戏产品开发，形成较为多元的跨领域 IP 资源利用。同时，上市公司还将
通过影视作品展现 IP 的主要情节，并通过游戏作品在此基础上实现以特定元素、
场景或人物形象为焦点的原子化 IP 开发，跳出情节复制式开发的束缚，进一步挖
455
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
掘 IP 资源的市场潜力。通过跨领域的 IP 资源开发，上市公司将有能力构建综合
性的 IP 开发平台，助力其“泛娱乐”业态发展。
（2）充足的人才储备
目前，完美世界通过高校合作、研修培养等方式建立了适合于多元娱乐产业
的培养体系，并在逾十年的发展历程中积累了大量的优秀人才资源。借助完美世
界的培养机制和精英资本，上市公司将在其现有创意文化理念和影视制作资源的
基础上聚集更多的创意与技术人才，打造集网络游戏开发和影视制作为一体的全
能团队，增强其“泛娱乐”布局下的多产业协同开发实力。
（3）全球化的全产业链布局
本次交易完成后，上市公司将有能力利用完美世界现有的全球化游戏产业布
局打造其影视行业以及其他周边文化领域的国际性产业布局。随着完美世界在全
球采购、研发、发行和运营等各项业务协同水平的不断提升，上市公司将部署影
视、游戏、文学等多文化领域在全球范围内的各产业链环节协同。完成本次重组
后，上市公司通过全球化格局的进一步扩张，其各产业链条中的各项业务均可以
在全球不同团队的协同下完成。
（4）资本市场的支持
完美环球借壳上市发展至今，其市值已达百亿，获得了资本市场的认可，拥
有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。
随着观众或用户对于影视及游戏作评的要求不断提升，产品的创意、技术质
量、制作阵容和广告宣传显得愈发重要，因此作品的研发及制作推广成本也面临
着不断上涨的问题。在这样的背景下，上市公司的资本支持保障了其在满足用户
诉求的基础上进一步提升其研发及制作能力，进而巩固其在行业的龙头地位。与
此同时，通过资本杠杆的撬动，上市公司将有能力扩展其全球化布局，在海外市
场投资相应的制作团队或文化娱乐项目，从而实现以现有的游戏业务网络为根基
的全球性“泛娱乐”布局。
456
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
凭借上市公司较强的资金实力，其将在影视和游戏业务的基础上开拓多文化
领域的全球性业务版图，进而实现公司长远的战略目标。
2、劣势
随着上市公司业务版图的拓展与经营规模的增长，不同业务条线之间的协调
和跨业务的管理模式在一定程度上决定了公司的运作效率。因此，若上市公司不
能建立有效的机制以完成跨业务条线之间的协同运作，其部门间的信息不对称性
将有可能造成项目的低效甚至停滞，从而在一定程度上削弱上市公司在文化行业
的竞争力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股
东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权
利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为池宇峰。本次交易对公司实际控制人
的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主
经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董
事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
457
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，
切实维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、
《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关
信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待
股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各
方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继
续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
458
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建
设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
九、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司股东分红回报规划
1、利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利
润分配。
3、公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润
分配应优先采用现金方式：
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管
部门或证券交易所另有规定的除外；
3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
4、现金分红比例的规定：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求
等提出分红建议和制订利润分配方案。
（2）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公
司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
459
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司
成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股
票股利分红。
6、利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，
也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
7、保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2013 年 5 月 14 日，上市公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012
年度利润分配预案的议案》，由于公司募投项目将达产，随着产能的释放，销售
规模扩大，流动资金需求增加，为股东长远利益的考虑，更好的保证公司的稳定
发展，2012 年度公司未进行利润分配、未实施公积金转增股本。
2014 年 3 月 25 日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013
年度利润分配预案的议案》，以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000
股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共计 10,000,000 元，
剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。
2015 年 4 月 20 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润
分配预案》的议案，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 487,706,996 股为基数，
按每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），共计 19,508,279.84 元，剩余未分
配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。
460
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方之一完美数字科技的实际控制人为上市公
司实际控制人池宇峰，为上市公司的关联方；同时，池宇峰及其控制的仁钧投资
认购本次配套融资。本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为池宇峰，本次交易不
会导致实际控制人发生变更。
十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行
性核查
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人就标的的未来盈利状况及
实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见报告书“第七章本
次交易合同及相关协议的主要内容一、（四）《盈利预测补偿》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净
利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、
具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中作明确的风险提示。本独
立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促
协议和相关承诺的履行与落实。
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
截至本报告签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形。
461
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据池宇峰及相关各方与招商银行北京分行签署的质押协议，完美世界 100%
股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权为池
宇峰控制的完美软件及完美数字科技从招商银行取得的人民币贷款提供 27 亿元
最高额质押担保。根据交易对方及池宇峰出具的承诺，上市公司与交易对方签署
《发行股份购买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方
应在本次重组提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股
权、资产质押解除手续。
在解除标的公司及下属公司的全部股权、资产解除质押后，本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
十三、对上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情
况的核查
本次交易前 12 个月，即 2014 年 9 月至 2015 年 9 月期间，上市公司发生的主
要资产交易情况如下：
2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股权。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限
公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于
2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3
月 12 日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500
股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方。
截至本报告签署日，上述重组事项已经完成。该次重组构成借壳上市，重组
完成后，上市公司的股本增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚
锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。
462
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 5 月 11 日，完美环球召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于下属公司对外投资的议案》，完美环球下属公司香港完美世界影视文化有限公
司(Perfect Pictures Co., Limited，简称“香港完美”)与中国富创传媒集团(China
Fortran Media Group，简称“富创传媒”)及其控股股东 Hinge Investment Co., Ltd、
实际控制人黄勇伟先生签署了投资协议，约定由香港完美采用现金支付的方式，
以 3,025 万美元认购富创传媒新发行的 103,753 股股份，并以 3,025 万美元受让富
创传媒控股股东 Hinge Investment Co., Ltd 所持富创传媒 103,753 股股份，共计富
创传媒 18.8%股权。
十四、独立财务顾问对私募投资基金备案意见
标的公司的股东完美数字科技、石河子骏扬资金不是以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理私募投资基金备案手续。
募集配套资金认购方池宇峰资金来源为自有及自筹资金，员工持股计划（认
购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）资金来源
为参与员工持股计划员工自筹资金，招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划
出资人为招商银行股份有限公司，以上配套融资认购主体均不是以非公开方式向
投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理私募投资基金备案手续。
十五、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128号）等法律法规的要求，完美环球对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
2015年3月3日至2015年7月7日为股票连续停牌前之20个交易日。根据万得资讯
提供的交易数据，上述期间公司股票除权后收盘价、中小板综合指数（399101.SZ）、
463
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万得文化传媒指数及波动情况如下表所示：
公司股票停牌前第 21
公司股票停牌日
项目 个交易日（除权后）（2015 涨跌幅
（2015 年 7 月 7 日）
年 3 月 2 日）
股票收盘价（元/股） 22.58 21.03 -6.86%
中小板综合指数（点） 9,295.65 11,067.79 19.06%
万得文化传媒指数（点） 4,242.44 4,370.89 3.03%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -25.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -9.89%
由上表数据可见，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅
为25.92%，高于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续
停牌前20个交易日累计跌幅为9.89%，不高于累计涨跌幅20%的标准。
剔除大盘因素影响，公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计跌幅超过
20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五条的相关规定，特此
提示风险如下：
（一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终
止。
（二）经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员及其直
系亲属在本次停牌前六个月内不存在利用内幕信息违规进行内幕交易的行为，相关
单位、相关知情人员及其直系亲属亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。
（三）鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
（四）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
十六、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《准则第 26 号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月
至公司因重大事项停牌当日（2015 年 7 月 7 日）止买卖公司股票的情况进行了自查。
464
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，发行股份购买
资产交易对方及其主要负责人，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专
业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
公司通过自查获知，公司副总经理王贵君的姐姐王桂珍在自查期间有交易公司
股票的行为。根据王桂珍出具的声明，王桂珍曾于 2015 年 7 月 1 日购买公司股票
1,600 股，其陈述的购买理由为对证券市场、行业的判断和对完美环球投资价值的认
可买入了完美环球的股票，其对公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投
资行为，与本次重组不存在关系。
标的公司完美世界相关人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
人员及关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
魏泉龙，副总经理
2015 年 7 月 6 日 买入 2,000 2,000
魏诚之父亲
2015 年 1 月 12 日 买入 3,500 3,500
李纯，子公司高管 2015 年 1 月 20 日 卖出 3,500 -
陈邦忠配偶 2015 年 1 月 22 日 买入 3,000 3,000
2015 年 2 月 13 日 卖出 3,000 -
李海毅，公司副总 2015 年 1 月 20 日 买入 400 400
经理 2015 年 3 月 4 日 卖出 400 -
2015 年 1 月 8 日 卖出 35,300 -
刘磊，副总经理王
2015 年 1 月 15 日 买入 14,600 14,600
巍巍配偶
2015 年 1 月 22 日 卖出 14,600 -
2015 年 1 月 15 日 买入 1,000 40,000
2015 年 1 月 21 日 卖出 20,000 20,000
2015 年 1 月 29 日 卖出 20,000 -
辜虹，完美数字科
技监事、子公司高 2015 年 3 月 4 日 买入 2,000 2,000
管杨晓曦配偶
2015 年 3 月 6 日 买入 2,000 4,000
2015 年 3 月 12 日 卖出 4,000 -
2015 年 7 月 6 日 买入 6,000 6,000
465
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
郑盈盈，副总经理 2015 年 1 月 7 日之
买入 2,100 2,100
张云帆配偶 前
完美影视原属于完美世界体系内企业，在其完成借壳上市后，个别完美世界高
管及其亲属基于对完美影视的认可，在未获得任何内幕信息的情况下在二级市场买
卖上市公司股票，根据其出具的声明与承诺：“本人在买卖完美环球股票时，从未
知晓完美环球本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利
用任何内幕信息进行完美环球股票买卖和为自身谋取利益，也从未从相关知情人
士处获知任何关于完美环球本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。
本人买卖完美环球股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的
投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美环球本次重大资产重组内幕信
息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖上
市公司股票的行为。
466
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问结论意见
经过对完美环球本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效
果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假
设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式
和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的
情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的
情形；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
467
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所
在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公
室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、
合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项
目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件
发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员
对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并
听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组
意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对完美环球项目的申请文
件进行了核查，认为完美环球本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程
序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次
重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
468
完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人： ＿＿＿＿＿
刘京卫
2016 年 月 日
项目主办人：
蔡军强 马 凯
2016 年 月 日
内核负责人：
曾 信
2016 年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
2016 年 月 日
法定代表人：
何 如
2016 年 月 日
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
469
