国信证券股份有限公司

         关于深圳证券交易所

《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重
             组问询函》

             的核查意见




             独立财务顾问



            二〇一六年一月
深圳证券交易所公司管理部：

    国信证券股份有限公司作为完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环
球”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2015 年 1 月 14 日下发的《关于对完美环
球娱乐股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第 4 号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。

    本核查意见所述的词语或简称与《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    问题 1、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三
条的规定，认真自查本次重组是否构成借壳上市，并请独立财务顾问和律师核
查并发表专业意见。
    回复：
    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三
条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定
的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股
份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 32 号）规定的其他发行条件。

    一、完美环球前次重组构成借壳上市

    2014 年 8 月 30 日，完美环球娱乐股份有限公司（原名浙江金磊高温材料股
份有限公司，以下简称“完美环球”）发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产
置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%股份。该次交易完成前，完美环球
的控股股东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海；该次交易完成后，完美环
球的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。该次交易中涉及的拟
置入资产为完美影视 100%股份，拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产
总额与交易金额孰高值为 272,622.50 万元，占完美环球控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过
100%；按照《重组办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。

       二、前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

       2014 年 12 月 8 日，完美环球收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料
股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，完
美环球已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
2015 年 3 月 12 日，陈连庆和姚锦海已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和
2,812,500 股股份转让予石河子快乐永久股权投资有限公司等 10 家交易对方。
    截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次
重组完成后，完美环球的股本增加至 48,770.70 万股，控股股东由陈连庆、陈根
财、姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇
峰。

       三、本次重组不构成借壳上市

    本次重组中，完美环球拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬
合计持有的完美世界 100%股权，其中完美数字科技持有完美世界 75.02%股权，
完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业。本次重组完成后，池宇
峰仍为完美环球的实际控制人，因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变
更。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《12 号意见》”），借壳
上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上
市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更
的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以
上的原则。
    《12 号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的
重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、
合规性和独立性要求。完美环球 2014 年的重组行为已经按照借壳上市要求通过
中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易
不属于 12 号意见所防止的“化整为零规避监管”行为。
    此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市
公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986
号）的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重
大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规
定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
   综上所述，本次完美环球收购完美世界 100%股权的重组行为不构成借壳上
市。

       四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《12 号意见》规定的“累计首次原则”，
完美环球前次重组已经按照借壳上市的相关要求经过中国证监会核准并实施完
毕，本次重组不会导致完美环球控制权发生变更，因此本次重组不构成《重组办
法》第十三条规定的借壳上市情形。
    《重组报告书》“重大事项提示 九、本次交易不构成借壳上市”、“第一
章 本次交易概述 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳
上市”已补充披露相关内容。



       问题 2、根据报告书，完美世界运营的部分自研游戏尚未完成新闻出版总署
的审批。请补充披露未取得审批的游戏数量和收入占比，并说明该事项是否对
本次重组构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
       回复：
   一、未取得新闻出版主管部门前置审批的游戏数量和收入占比
      截至本核查意见出具之日，在完美世界运营的自研游戏中，尚未取得新闻出
版主管部门审批的游戏共有 13 款，具体情况如下：
序号         游戏名称         游戏类型          序号        游戏名称              游戏类型
  1           热舞派对              端游         8          神鬼幻想                手游
  2           魔力宝贝              手游         9          不败战神                手游
  3           神雕侠侣              手游         10         神魔大陆                手游
  4          圣斗士星矢             手游         11         完美世界                手游
  5           笑傲江湖              手游         12         血色纪元                手游
  6           格斗宝贝              手游
                                                 13         御天降魔传              端游
  7           软妹天国              手游

      上述未完成办理新闻出版主管部门前置审批的游戏报告期内占公司主营业
务收入情况如下表：
                   2015 年 1-9 月               2014 年度                2013 年度
      项目
               金额（万元）   占比         金额（万元）   占比     金额（万元）     占比
      合计       86,855.03    31.10%         81,629.96    22.01%     10,124.96       3.36%

      《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“九、完美世界所获资质 （三）
在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案情况”已补充相关披露。
      二、该事项不会对本次重组构成实质性障碍

      目前完美世界已将上述游戏产品的审批申请材料提交至新闻出版总署。

      完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰均已出具书面承诺：
将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续，并保
证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品将按照国家法律法规及时完成
必需的前置审批手续和备案手续。如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未
及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何
损失（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向完美世界作出补偿。

      综上，鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审
批所需相关申请材料，该等游戏产品目前均在正常运营，且完美世界的控股股东
及实际控制人已出具相关承诺积极办理审批手续并承担可能的任何损失，因此，
上述在运营游戏产品未取得新闻出版主管部门前置审批对本次重组不构成实质
性障碍。
    三、独立财务顾问的核查意见
    本独立财务顾问认为：鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主
管部门提交了审批所需相关申请材料，该等游戏产品目前均在正常运营，且完美
世界的控股股东及实际控制人已出具相关承诺积极办理审批手续并承担可能的
任何损失，因此，上述在运营游戏产品未取得新闻出版主管部门前置审批对本次
重组不构成实质性障碍。



    问题 3、请独立财务顾问就标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈
利能力进行专项核查，包括：核查主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数
据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的资产工作人员
是否存在自我充值消费行为、提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格
信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。
    回复：
    本独立财务顾问已就标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力
等进行专项核查并出具了《国信证券股份有限公司关于标的公司销售收入真实性
核查报告》，核查结论如下：
    完美世界单一客户对收入贡献较低，未出现单一客户收入占比较大情况；注
册日期均分布不同时间，未出现某一时期大量注册用户大量充值以达到虚增交易
情況；未发现同一账户、同一时间存在多次充值情况；各账户注册时间均分布不
同期间；未发现不同大额账户集中充值情况；通过登录次数分析，未发现充值后
未登录游戏的情况；员工充值贡献占总充值额度比例极低，对财务报表不存在重
大影响；完美世界已建立起比较完善的信息系统控制管理体系，设计和实施了重
要的系统控制措施；没有发现总体上影响完美世界财务报表的重大核心业务和财
务信息系统控制缺陷，信息系统整体环境控制环节能为财务报告审计的数据支持
提供合理保证。




（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对完美环
球娱乐股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

                   蔡军强         马凯




                                                 国信证券股份有限公司


                                                            年   月   日