完美环球：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）2016-04-20
北京市中伦律师事务所
关于完美环球娱乐股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：完美环球娱乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受完美环球娱乐股份有限公
司(以下简称 “完美环球”或“上市公司”)委托，担任完美环球发行股份购买
资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)暨关联交易的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公
司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执行规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易
有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于完
美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于完美环球
娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会出具的《关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
2-
中伦律师事务所 补充法律意见书
并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师出
具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分
割的部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称等，除特别说明者外，
与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为完美环球本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、 申请材料显示，完美世界运营的自研游戏中，尚未取得新闻出版主管
部门审批的游戏共有 13 款，存在被主管部门处罚的风险。目前完美世界已将上
述游戏产品的审批申请材料提交至新闻出版总署。请你公司补充披露：1）上述
游戏产品审批事项的进展情况，预计完成时间。2）未取得新闻出版主管部门审
批及处罚风险对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。（《反馈意见》问题 1）
（一）游戏产品审批事项的进展情况及预计完成时间
根据完美世界提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，完美
世界及其控制的下属公司运营的自研游戏中，尚未取得新闻出版主管部门审批的
13 款游戏的审批进展及预计完成时间如下：
序号 游戏名称 审批进展 预计完成时间
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
1 TOUCH 舞动全城 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
2 魔力宝贝 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
3 神雕侠侣 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行政受理 国家新闻出版广电总局行
4 圣斗士星矢
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 政受理中心受理之日起 80
2
中伦律师事务所 补充法律意见书
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
5 笑傲江湖 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 2 月 25 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
6 格斗宝贝 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 2 月 25 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
7 软妹天国 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
8 神鬼幻想 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 2 月 25 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
9 不败战神 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 2 月 25 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
10 神魔大陆 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
11 完美世界 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
国家新闻出版广电总局行政受理
12 血色纪元 政受理中心受理之日起 80
中心已于 2016 年 3 月 11 日受理
个工作日之内
国家新闻出版广电总局行
已将申请材料提交至安徽省新闻
13 御天降魔传 政受理中心受理之日起 80
出版广电局
个工作日之内
（二）未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影
响
根据完美世界的确认，上述游戏产品在 2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年的
收入分别占同期主营业务收入的 31.10%、22.01%和 3.36%。
为解决上述游戏产品未取得新闻出版主管部门的审批而存在的被处罚潜在
风险，完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰已出具书面承诺：
将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续，并保
证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品按照国家法律法规及时完成必
需的前置审批手续和备案手续。如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及
时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损
失（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向完美世界作出补偿。
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中伦律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，鉴于（1）上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻
出版主管部门提交了审批所需相关申请材料，且大部分游戏产品的申请已获得受
理；（2）该等游戏产品目前均在正常运营；（3）完美世界的控股股东及实际控
制人已出具承诺督促和协助办理审批手续，并承担可能的任何损失；因此，该等
游戏产品未取得新闻出版主管部门审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经
营不会产生重大影响。
二、 申请材料显示，完美世界关联方正在向其子公司完美软件科技转让已
注册成功的商标共计 120 个，向完美世界转让软件著作权共计 9 项。请你公司
补充披露：1）上述知识产权转让的进展情况、预计办毕期限、费用承担方式。
2）上述事项对完美世界生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》问题 2）
（一）知识产权转让的进展情况、预计办毕期限和费用承担方式
1. 注册商标
根据完美世界提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，下述注册商标
已转让至完美软件科技名下：
序号 国家/地区 商标 类号 注册号
1 菲律宾 9、41 4/2014/00002091
2 菲律宾 9、41 4/2014/00002090
3 韩国 9、41 45-0053839
4 韩国 9、41 45-0053840
根据完美世界的确认，其他拟转让至完美软件科技的注册商标的转让申请已
获得相关商标主管部门受理，变更手续正在办理中。由于相关商标主管部门办理
变更手续的时间存在不确定性，因此，该等注册商标的变更完成时间目前无法准
确预计。本次转让的注册商标的相关转让费用均由转让方承担。
4
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2. 计算机软件著作权
根据完美世界提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，下述
计算机软件著作权已转让至完美软件科技名下：
取得 权利
著作权人 软件名称 登记号 证书编号 登记日期
方式 范围
《辰东小说-完美
完美软件 软著登字第 全部
世界卡牌》移动平 2015SR288600 受让 2015.12.29
科技 1175686 号 权利
台游戏软件 V1.0
根据完美世界的确认，其他拟转让至完美软件科技的计算机软件著作权的转
让登记手续仍在办理中，由于计算机软件著作权主管部门办理变更手续的时间存
在不确定性，因此，该等计算机软件著作权的变更完成时间目前无法准确预计。
本次转让的计算机软件著作权的相关转让费用均由转让方承担。
（二）知识产权转让事项对完美世界生产经营的影响
对于尚未完成转让的境内和境外注册商标，转让方已出具书面文件，确认该
等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准注册
商标转让至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权受让方独家无偿使用该
等注册商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人或其他组
织以任何方式使用该等注册商标；如违反上述内容导致受让方遭受任何损失的，
其将及时、足额地向受让方作出补偿或赔偿。
对于尚未完成转让变更登记的计算机软件著作权，转让方已出具书面文件，
确认双方签订的《计算机软件著作权转让合同》已经生效，受让方对《计算机软
件著作权转让合同》约定的计算机软件著作权已拥有完整的所有权；保证受让方
对该等计算机软件著作权拥有完整的所有权，保证该等计算机软件著作权相关的
游戏产品运营不会因为计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕而受到影响，如
因该等计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕导致受让方遭受任何损失的，转
让方将及时、足额地向受让方作出补偿或赔偿。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的部分注册商标和计算机软件著作权正
在办理转让手续，不会对完美世界及其下属公司的经营造成重大影响。
5
中伦律师事务所 补充法律意见书
三、 申请材料显示，Perfect World 私有化完成后，完美世界收购了 Perfect
World 体系内除天津乐道外全部游戏研发、运营业务，以实现游戏板块的整体
上市。天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技通过卡乐互动间接持股 50%
的企业，主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。完美数字
科技将通过对外转让卡乐互动 20%股权实现对天津乐道股权比例的调整，不再
对天津乐道享有控制权。请你公司补充披露：1）完美世界未收购天津乐道的原
因。2）卡乐互动股权转让的进展情况及预计完成时间。3）完美数字科技对外
转让卡乐互动 20%股权后，卡乐互动及天津乐道的股权控制关系。4）上述解决
同业竞争的措施是否切实可行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》问题 3）
（一）完美世界未收购天津乐道的原因
根据完美世界的说明，完美世界未收购天津乐道的原因如下：
1. 作为文化创意产业，游戏业务的生命力在于创新，而创新的基础是人才
和人才的有效激励。完美一直致力于构建我国游戏行业发展的良性生态环境，为
此，完美在发展进程中一向贯彻“尊重人才”、“以人为本”的原则。完美在人
才培养上提倡“通天”体系，为人才提供无封顶的发展通道，支持人才追求更大
的发展，积极探索以多种方式实现人才激励与公司利益的双赢。这一原则引领下，
完美得以吸引到了优秀的人才，激发了人才的积极性，极大地带动了完美业务的
发展，并在人才选择以其他方式进一步发展时，分享其成长后的价值增值。完美
建立了从平台阶段（员工阶段）、工作室阶段直至公司阶段的全面激励体系，对
不同工作室采取不同的合作模式，在员工有独立发展意愿时，完美鼓励并支持员
工通过创新创业取得更大成功。
2. 天津乐道主要从事手游的开发运营业务，为完美世界的三款移动网络游
戏提供技术开发服务，是完美研发孵化机制支持下取得成功的代表性企业。葛志
辉及天津乐道其他核心创始团队拥有独立发展意愿，在本次重组前已就独立运作
计划与完美数字科技达成一致，完美数字科技将对外转让其持有的部分股权，从
而不再拥有对天津乐道的控制权。因此完美世界未收购天津乐道。
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中伦律师事务所 补充法律意见书
（二）卡乐互动股权转让已经完成
2016 年 1 月 27 日，完美数字科技与民生加银资产管理有限公司签订《股权
转让协议》，完美数字科技将其持有的卡乐互动 20%股权转让给民生加银资产管
理有限公司设立的“民生加银资管卡乐互动专项资产管理计划”。本次股权转让
完成后，完美数字科技持有卡乐互动 30%股权。
2016 年 3 月 3 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述股权转
让，并核发变更后的《营业执照》，卡乐互动股权转让的工商变更登记完成。
（三）完美数字科技对外转让卡乐互动 20%股权后，卡乐互动及天津乐道的
股权控制关系
上述股权转让完成后，卡乐互动及天津乐道的股权结构如下：
葛志辉通过持股 99%的百战互动（天津）科技有限公司间接控制卡乐互动 35%
股权，通过百战互动（天津）科技有限公司子公司西藏道临信息科技有限公司间
接控制卡乐互动 15%股权，葛志辉合计间接控制卡乐互动 50%股权，为卡乐互动
及天津乐道的实际控制人。
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中伦律师事务所 补充法律意见书
（四）完美数字科技解决和避免同业竞争的措施
上述股权转让完成后，完美数字科技已经不是卡乐互动的控股股东，卡乐互
动的控股股东变更为百战互动（天津）科技有限公司，实际控制人为葛志辉。
截至本补充法律意见书出具之日，除本次交易的标的公司外，完美数字科技
及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏业务，因此，完美数字科技及池宇峰
与完美世界不存在同业竞争关系。
完美数字科技及其实际控制人池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份
有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本公司/本人将不以直接或间接的方
式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避
免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法
及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的其他企业（不包括完美环球控制
的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（2）如本公司/本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完美
环球，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。（3）如违反以上
承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美
环球造成的所有直接或间接损失。
综上，本所律师认为，完美数字科技对外转让其持有的卡乐互动 20%股权已
经完成，卡乐互动及天津乐道的实际控制人已经变更为葛志辉。除本次交易的标
的公司外，完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏开发和运营
业务，完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同业竞争关系。同时，完美
数字科技及池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承
诺函》，该等解决同业竞争的措施切实可行。
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中伦律师事务所 补充法律意见书
四、 申请材料显示，完美世界先后与正版 IP 授权方达成合作，具有持续获
得 IP 资源的能力，这些都推动着完美世界未来开发游戏的持续性和精品化发
展，是其未来发展的重要保障。请你公司补充披露：1）完美世界主要游戏产品
获取授权的基本情况、版权金费用占比、分成收入比例。2）授权的基本条款、
授权期限、延长或解除授权的主要条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存
在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响。4)完美世
界的 IP 资源获取能力成为未来发展重要保障的依据。请独立财务顾问、律师和
评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 7）
（一）完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用占比、分
成收入比例、授权期限、延长或解除授权的主要条款
报告期内，完美世界通过与正版 IP 授权方达成合作，进而改编成游戏作品
的主要在营游戏的授权情况如下：
分成
游戏 授权性 延长或解除授权主要
授权方 授权内容 收入 授权期限
名称 质 条款
比例
全 球 范
按 协
全平台游戏 围 独 占 2013.6.6-203
诛仙 张戩 议 约 未包含相关条款
改编权 授权，可 3.6.5
定
转授权
中 国 大 2014.2.1-201 若将完成的简体中文
笑傲 全平台游戏 陆独家， 按 协 9.12.31, 发 行 版改编软件转译成他
江湖 查良镛 软件改编权 中 国 大 议 约 和销售原版 国语言时，书面通知
OL 授权 陆 以 外 定 本不受合约 查良镛，顺延一年作
非独家 期限制 非独家发行。
未 包 含 按 协
武林 北京联盟影业 网络游戏产
相 关 条 议 约 无终止期限 未包含相关条款
外传 投资有限公司 品
款 定
中 国 大
圣斗 PC 端 游 戏 按 协 2013.1.16- 封
SEGA 陆、台湾
士星 研发及运营 议 约 测版本发布 未包含相关条款
Corporation 独 家 授
矢 授权 定 后5年
权
中 国 大 2010.8.1-201 若将完成的“改编软
陆独家， 按 协 9.12.31，发行 件”转译成他国语言
神雕 全平台游戏
查良镛 中 国 大 议 约 和销售原版 时，书面知会查良镛，
侠侣 改编授权
陆 以 外 定 本不受合约 顺延一年以为发行的
非独家 期限制 时间准备。
9
中伦律师事务所 补充法律意见书
独 家 代
理权（对
于 硬 件
P2 平 台 的 按 协
星际 PC 端、电视 2014.6.29-20
Entertainment, 下 一 代 议 约 未包含相关条款
迷航 游戏改编权 15.6.30
Inc. 产 品 不 定
具 有 独
家 代 理
权）
在 2016 年 1 月 1 日
-2016 年 5 月 31 日期
间，若经调整后的游
PC 端、移动 戏的收入总额的月平
按 协
HASBRO, 端及电视游 独 家 代 2011.5.30-20 均数至少超过一百万
无冬 议 约
INC,. 戏研发、发 理权 17.5.31 美元，且在 2016 年 7
定
行权 月 31 日前以书面形
式通知 Hasbro，则此
协议的可能被自动延
长 2 年期限。
2013.5.1 - 若将完成的“改编软
中国大陆
按 协 2019.12.31， 件”转译成他国语言
神 雕 全平台游戏 独家，中
查良镛 议 约 发行和销售 时，书面知会查良镛，
侠侣 改编授权 国大陆以
定 原版本不受 得顺延一年以为发行
外非独家
合约期限制 的时间准备。
2014.1.1 至游戏上线
中国大陆
商业化运营 15 个月
非 独 占
史克威尔艾尼 后止，合作期限届满
移动端游戏 的、可转 按 协 2014.1.1- 商
魔 力 克斯（中国）互 前 90 日，如果被授权
研发及运营 授权（仅 议 约 业化后 15 个
宝贝 动 科 技 有 限 公 方就继续合作事宜向
授权 限一家完 定 月
司 授权方提交书面申
美世界关
请，经授权方同意后，
联公司）
本协议应续约 1 年。
上述 IP 授权协议中未对授权到期后的延长期限相关条款进行规定的，需要
在 IP 授权已到期或临近到期时，与授权方对延期事宜进行协商。报告期内，版
权金费用占营业收入比例为 1.18%、1.83%、2.09%。
（二）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对完美世界未来经
营稳定性的影响
1. 延长授权期限不存在重大障碍
上述需要取得改编授权的主要游戏中，《魔力宝贝》和《星际迷航》的 IP
授权已到期。根据完美世界的说明，前述两款游戏的授权进展情况如下：
（1）《魔力宝贝》：目前完美世界已与授权方达成一致，双方均具有明确
10
中伦律师事务所 补充法律意见书
的续约意向，且完美世界已与授权方就续期协议的主要条款达成一致意见，预计
将于近期签署。授权方并未要求完美世界停止对《魔力宝贝》继续运营。目前游
戏正常运营。
（2）《星际迷航》：完美世界已与授权方达成一致，双方均具有明确的续
约意向，且完美世界已与授权方进行确认，预计将于近期按照现有条件完成续约
协议的签订。目前授权方未要求完美世界停止对《星际迷航》的继续运营，目前
游戏正常运营。
2. 对完美世界未来经营稳定性的影响
根据本次交易的盈利预测，《魔力宝贝》2016年和2017年预测收入对完美世
界收入影响如下：
项目 2016 年（E） 2017 年（E）
魔力宝贝预测收入（万元） 12,142 2,143
营业收入（万元） 479,417 599,650
占比（%） 2.53% 0.36%
《星际迷航》2016年和2017年预测收入对完美世界收入影响如下：
项目 2016 年（E） 2017 年（E）
星际迷航预测收入（万元） 8,228 6,582
营业收入（万元） 479,417 599,650
占比（%） 1.72% 1.10%
针对上述 IP 授权已到期情况，完美世界控股股东完美数字科技已出具承诺：
完美世界目前正就《魔力宝贝》游戏在中国大陆地区的运营权授权、《星际迷航》
游戏在欧美地区的运营权与授权方协商续期事宜，且已就授权协议的主要条款达
成一致。如因正式授权协议签署前的游戏运营导致完美世界被授权方索取赔偿
的，该等赔偿均由完美数字科技承担。
综上，本所律师认为，完美世界的两款游戏存在 IP 授权已到期的情况，该
等游戏延长授权预计不存在重大障碍。由于相关产品占总收入的比例较小，而且
完美世界控股股东完美数字科技已就此出具了相关承诺，因此完美世界部分游戏
11
中伦律师事务所 补充法律意见书
IP 授权已到期的情况不会对完美世界的未来经营稳定性造成重大影响。
五、 申请材料显示，本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世
界及相关子公司仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，收益法
评估中按各公司的加权平均税率作合并盈利预测的平均税率，2015 年至 2020 年
各年度平均税率分别为 12.1%、15.0%、15.0%、15.7%、16.3%、16.3%。请
你公司补充披露：1）完美世界及相关子公司高新技术企业资格到期后续展是否
存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性及对本次交易评估值的影响。
2）完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师
和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 24）
（一）高新技术企业的认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定，
高新技术企业认定标准如下：
1. 企业申请认定时须注册成立一年以上；
2. 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3. 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；
4. 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%；
5. 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
6. 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
12
中伦律师事务所 补充法律意见书
7. 企业创新能力评价应达到相应要求；
8. 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
（二）完美世界及合肥完美符合高新技术企业的认定标准
截至本补充法律意见书出具之日，完美世界及其子公司合肥完美持有《高新
技术企业证书》，且符合高新技术企业的认定标准，具体对比情况如下：
1. 成立时间
截至本补充法律意见书出具之日，完美世界和合肥完美成立时间超过一年，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2. 自主知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，完美世界拥有 33 项软件著作权，合肥完
美拥有 37 项软件著作权、13 项注册商标权，对其主要产品在技术上发挥核心支
持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第
（二）款之规定。
3. 产品服务
完美世界和合肥完美所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，主要从
事网络游戏的开发、发行和运营，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“基
础软件”、“图形和图像处理软件”、“云计算与移动互联网软件”等领域，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4. 人员
截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界共有正式员工 162 人，其中研发人员 105
人，占员工总数的 64.82%；合肥完美共有正式员工 24 人，其中研发人员 21 人，
占员工总数的 87.5%。完美世界和合肥完美从事研发的人员占职工总数的比例不
低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5. 研发投入
完美世界在 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月研发费用合计为 17,217.86 万
元，销售收入合计为 128,464.39 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例
为 13.40%，不低于 3%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业
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认定管理办法》第十一条第（五）款之规定；
合肥完美在 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月研发费用合计为 4,204.53 万元，
销售收入合计为 45,570.13 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为
9.23%，不低于 4%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6. 高新技术产品（服务）收入
完美世界最近一年的总收入为 44,836.62 万元，高新技术产品（服务）收入
44,811.23 万元，高新技术产品（服务）收入占比 99.94%；合肥完美最近一年的
总收入为 8,805.91 万元，均为高新技术产品（服务）收入，符合《高新技术企业
认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
综上，本所律师认为，完美世界及相关子公司目前符合《高新技术企业认定
管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期
届满后，在该等公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业
认定标准的前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍。
(以下无正文，为本补充法律意见书的签署页)
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都 伟
年 月 日
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