国信证券股份有限公司
关于
完美环球娱乐股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
1
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任完美环球娱乐股份有限公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供完美环球全
体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，
本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实
性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查
意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对完美环球全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
2
独立财务顾问的职责范围并不包括应由完美环球董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对完美环球的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对完美环球本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财
务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业
事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或完美环球的文件引述。
3
4、本核查意见仅供完美环球本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
完美环球、上市公司 指 完美环球股份有限公司
完美世界、标的公司、标的
指 上海完美世界网络技术有限公司
资产
完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司
石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组、本次重 完美环球拟向及完美数字科技及石河子骏扬进行发行
指
组、本次交易 股份购买完美世界100%股权并募集配套资金的行为
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行
募集配套资金、配套融资 指
股份募集配套资金不超过500,000万元。
上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订的《发完美
《发行股份购买资产协议》 指
环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订的《关于上
《业绩承诺和补偿协议》 指
海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》
指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商
交割基准日 指
变更登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割基准日之间的期间
《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募
重大资产重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书修订稿》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
目 录
释 义 .............................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 7
三、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 8
四、本次交易的实施情况 ............................................................................... 12
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 15
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 15
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 16
八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 16
九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 17
十、国信证券核查意见 ................................................................................... 17
6
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合
计持有的完美世界 100%股权，具体发行股份数量如下表所示：
交易对方 持有标的公司股权比例 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
完美数字科技 75.02% 900,225.06 460,944,729
石河子骏扬 24.98% 299,774.94 153,494,594
合计 100.00% 1,200,000.00 614,439,323
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、
长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计
划非公开发行股票募集配套资金 500,000 万元。按照发行价格 23.53345 元/股计
算，本次重组配套融资拟发行数量为 212,463,532 股。
二、本次发行履行的相关程序
（一）完美环球的决策过程及审批程序
1、2015 年 8 月 11 日，完美环球刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2、2015 年 11 月 9 日，完美环球召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
3、2015 年 11 月 30 日，完美环球召开 2015 年第六次临时股东大会，股东
大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
4、2016 年 1 月 6 日，完美环球第三届董事会第十六次会议审议通过了《完
7
美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)》
等议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺和补偿协议》。
5、2016 年 2 月 1 日，完美环球 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。
6、2016 年 4 月 19 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准完美环球
娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号），本次交易获得证监会核准。
7、根据完美环球 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的
《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，完美环球以截止 2016 年 4 月 28 日公司
总股本 1,102,146,319 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.2655 元（含税），
共计 29,261,984.77 元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增
股本和送红股；除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。本次交易的发行价格调整为
23.53345 元/股，发行股份数量调整为 212,463,532 股。
（二）交易对方的决策过程
1、2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有
的完美世界全部股份参与本次重组。
2、2016 年 1 月 5 日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有
的完美世界全部股份参与本次重组。
3、2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的
公司股权转让予完美环球。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
8
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏
扬。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。
本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易总量×90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价主要考虑到 2014 年底至 2015 年 9 月间 A 股市场发生较大的波动，在符合《重
组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长
的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次
股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
4、发行数量
按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格
19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，
具体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
9
1 完美数字科技 460,944,729 75.02%
2 石河子骏扬 153,494,594 24.98%
合计 614,439,323 100%
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、股份锁定期
完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行股份
自发行上市之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份
（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自股份发行上市之
日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期
内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深
交所的有关规定执行。
完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美
数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6
个月。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
10
本次发行股份募集配套资金的发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管
理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资
产管理计划。
其中，长城完美二号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方
式）（一），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美
环球娱乐股份有限公司—第一期一号员工持股计划；长城完美三号定向资产管理
计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），由长城证券股份有限公司作
为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司—第一期二号员
工持股计划；招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划由招商财富资产管
理有限公司作为资产管理人设立，证券账户名称为招商财富－招商银行－招商银
行股份有限公司。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为完美环球审议本次交易相关事项的第三届董事会
第十六次会议决议公告之日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日完美环球股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日完美环
球股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日完美环球股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日完美环球股票交易总量）的 90%。经过交易各方协商，交易各方
一致同意本次发行股份募集配套资金的发行价格为 23.56 元/股。如公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据完美环球 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关
于 2015 年度利润分配预案的议案》以及 2016 年 5 月 21 日公告的《完美环球娱
乐股份有限公司 2015 年年度利润分配实施公告》，公司以截止 2016 年 4 月 28 日
公司总股本 1,102,146,319 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.2655 元（含
税），共计 29,261,984.77 元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金
转增股本和送红股；除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。本次交易的发行价格调整
为 23.53345 元/股。
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4、发行数量
本次新增股份发行数量为 212,463,532 股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
1 池宇峰 176,344,734 83.00%
长城完美二号定向
2 8,498,541 4.00%
资产管理计划
长城完美三号定向
3 21,246,352 10.00%
资产管理计划
招商财富-招商银
4 行-完美 1 号专项资 6,373,905 3.00%
产管理计划
合计 212,463,532 100%
注：长城完美二号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），由
长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司—
第一期一号员工持股计划；长城完美三号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融
资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱
乐股份有限公司—第一期二号员工持股计划；招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计
划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立，证券账户名称为招商财富－招商银行
－招商银行股份有限公司。
5、股份锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行上市之日起 36 个月内不
得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产过户及交付
1、标的资产的过户情况
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》及全国
企业信用信息公示系统查询结果，完美数字科技、石河子骏扬已将其合计持有的
完美世界 100%股权变更至完美环球名下，即完美环球持有完美世界 100%的股
权。
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2、完美环球新增注册资本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 21 日出具的《完美
环球娱乐股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2016]210849 号），截至 2016
年 6 月 2 日，完美环球已收到完美数字科技、石河子骏扬以其合计持有的完美世
界 100%股权形式缴纳的新增注册资本（股本）人民币 614,439,323 元；本次增资
前完美环球注册资本（股本）为 487,706,996 元，变更后完美环球注册资本（股
本）为 1,102,146,319 元。
3、新股登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2016 年 4 月 22 日出具的《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深
圳分公司已受理完美环球向完美数字科技、石河子骏扬合计发行的 614,439,323
股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入完美环球股东的名册。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成过户手续，相关权益已归完
美环球所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理完美环球向完美数字
科技、石河子骏扬合计发行的 614,439,323 股人民币普通股（A 股）股票申请材
料，该批股份登记到帐后将正式列入完美环球的股东名册。本次重组实施过程履
行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的
规定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为完美环球第三届董事会第十
六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股票
交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 23.56
元/股。根据完美环球 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的
《关于 2015 年度利润分配预案的议案》以及 2016 年 5 月 21 日公告的《完美环
球娱乐股份有限公司 2015 年年度利润分配实施公告》，公司以截止 2016 年 4 月
13
28 日公司总股本 1,102,146,319 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.2655
元（含税），共计 29,261,984.77 元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本
公积金转增股本和送红股；除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。本次交易的发行价
格调整为 23.53345 元/股。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为池宇峰、长城完美
二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划、招商财富-招商银行-
完美 1 号专项资产管理计划等不超过 10 名特定投资者。具体情况如下：
募集资金金额 发行股份数量
序号 认购方
（万元） （股）
1 池宇峰 415,000.00 176,344,734
2 长城完美二号定向资产管理计划 20,000.00 8,498,541
3 长城完美三号定向资产管理计划 50,000.00 21,246,352
招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管
4 15,000.00 6,373,905
理计划
合计 500,000.00 212,463,532
注：长城完美二号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），由
长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司—
第一期一号员工持股计划；长城完美三号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融
资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱
乐股份有限公司—第一期二号员工持股计划；招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计
划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立，证券账户名称为招商财富－招商银行
－招商银行股份有限公司。
2、验资情况
2016 年 6 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于完美
环球娱乐股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验
证报告》（信会师报字 [2016] 211473 号），经审验，截至 2016 年 6 月 2 日止，国
信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付
的认购资金共计 5 笔，金额总计为 5,000,000,000.00 元。其中：池宇峰缴付认购
资金为人民币 4,150,000,000.00 元；长城完美二号定向资产管理计划缴付认购资
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金为人民币 200,000,000.00 元；长城完美三号定向资产管理计划缴付认购资金为
人民币 500,000,000.00 元；招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划缴付
认购资金为人民币 150,000,000.00 元。
2016 年 6 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2016]211474 号），经审验，截至 2016 年 6 月 3 日止，完美环球娱
乐股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 5,000,000,000.00（扣除
承销费用人民币 48,000,000.00 元），实际缴入股款人民币 4,952,000,000.00 元；
上市公司本次募集资金 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实
际募集股款为人民币 4,951,174,313.65 元，其中新增注册资本 212,463,532.00 元，
资本公积 4,738,710,781.65 元。截至 2016 年 6 月 3 日止，变更后的注册资本为人
民币 1,314,609,851.00 元、累计实收股本为人民币 1,314,609,851.00 元。
3、新增股份登记
2016 年 6 月 13 日，完美环球在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
就本次配套融资发行的 212,463,532 股股份办理了股权登记手续，上述相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 4 月 19 日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复《关于
核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号）。截至本核查意见
出具之日，完美环球不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
15
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 1 月 6 日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签署了《发行股
份购买资产协议》。
2016 年 1 月 6 日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承
诺和补偿协议》。
2016 年 1 月 6 日，完美环球与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表长城
完美二号定向资产管理计划和长城完美三号定向资产管理计划）、招商财富资产
管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划）签署了《股
份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方及池宇峰出具了《关于所提
供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关
联交易的承诺函》、《关于完美环球娱乐股份有限公司重大资产重组相关事项的承
诺函》；完美数字科技及池宇峰出具了 《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司
同业竞争的承诺函》、《关于保障完美环球娱乐股份有限公司独立性的承诺函》；
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发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方出具了《关于股份锁定期的承诺
函》等承诺函。
截至本公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
十、国信证券核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施
过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露
的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实
质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为完美环球具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐完美环球本次非公开发行股票上市。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问协办人：
刘京卫
财务顾问主办人：
蔡军强 马 凯
国信证券股份有限公司
2016 年 6 月 15 日
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