完美环球：北京市中伦律师事务所关于公司股票期权行权价格调整的法律意见书2016-06-21
北京市中伦律师事务所
关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：完美环球娱乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“完美环
球”或“公司”)的委托，担任完美环球实施股票期权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》
(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关
备忘录 2 号》和《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对完
美环球股票期权行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）的相关事项出
具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为本次行权价格调整所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为本次行权价格调整所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本法律意见书的内容如下：
一、本次行权价格调整的批准与授权
1.2015 年 6 月 1 日，完美环球第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励
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计划相关议案。
2.2015 年 6 月 1 日，完美环球独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，
同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股
票期权激励计划》”）提交完美环球股东大会审议。
3.2015 年 6 月 1 日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于<完
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
完美环球监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。
4.2015 年 6 月 17 日，完美环球 2015 年第四次股东大会审议通过《关于<完
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励
计划相关议案。
5.2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届董事会第九次会议审议通过《关于调
整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
6.2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。
7. 2015 年 7 月 3 日，完美环球独立董事就公司向激励对象授予股票期权事
项发表独立意见，同意本次股权激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3 日，并同意
按照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。
8. 2016 年 6 月 20 日，完美环球第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价
格由 29.14 元/股调整为 29.11 元/股（行权价格保留两位小数）。
综上，本所律师认为，完美环球本次行权价格调整已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票期权激励
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计划》的相关规定。
二、本次行权价格调整的具体情况
（一）行权价格调整的方法
根据《股票期权激励计划》，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相
应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股、增发
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或增发价
格；n 为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的
比例）；P 为调整后的行权价格。
（二）本次行权价格调整的具体内容
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2016 年 5 月 19 日，完美环球 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年度利
润分配方案，即以 2016 年 4 月 28 日公司总股本 1,102,146,319 股为基数，按每
10 股派发现金股利人民币 0.2655 元（含税）。2016 年 5 月 27 日，上述利润分配
方案实施完毕。
根据前述行权价格调整的方法和完美环球股东大会对董事会的授权，公司董
事会决定调整本次股权激励计划的行权价格。调整前的行权价格为 29.14 元/股，
根据公式 P=P0-V，调整后的行权价格为 29.11 元/股（行权价格保留两位小数）。
综上，本所律师认为，完美环球本次行权价格调整符合《管理办法》、中国
证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球本次行权
价格调整已获得必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《管理办法》、中国
证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权行权
价格调整的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
桑士东
都 伟
2016 年 6 月 20 日
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