北京市中伦律师事务所

 关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划第一期行权

                 及激励对象和期权数量调整事项的法律意见书


致：完美环球娱乐股份有限公司

       北京市中伦律师事务所接受完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“完美环

球”或“公司”)的委托，担任完美环球实施股票期权激励计划（以下简称“本

次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》

(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关

备忘录 2 号》和《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对完

美环球本次股权激励计划第一期行权及激励对象和期权数量调整相关事项出具

本法律意见书。

       就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

       －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

       －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

       －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

北京 Beijing       上海 Shanghai    深圳 Shenzhen    广州 Guangzhou   武汉 Wuhan    成都 Chengdu
重庆 Chongqing     青岛 Qingdao     香港 Hong Kong   东京 Tokyo       伦敦 London   纽约 New York
中伦律师事务所                                                  法律意见书


     －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

     2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性。

     3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏。

     4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为本次股权激励计划第一期行权及

激励对象和期权数量调整相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，

并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

     5. 本所及本所律师同意公司在其为本次股权激励计划第一期行权及激励对

象和期权数量调整相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述

相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     6. 本法律意见书仅供本次股权激励计划第一期行权及激励对象和期权数量

调整实施之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

     7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

     本法律意见书的内容如下：

     一、本次股权激励计划的批准与授权

     2015 年 6 月 1 日，完美环球第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完美

环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股

                                      2
中伦律师事务所                                                   法律意见书


权激励计划相关议案。

     2015 年 6 月 1 日，完美环球独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，

同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股

票期权激励计划》”）提交完美环球股东大会审议。

     2015 年 6 月 1 日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于<完美

环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于

<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。完

美环球监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。

     2015 年 6 月 17 日，完美环球 2015 年第四次股东大会审议通过《关于<完美

环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股

权激励计划相关议案。

     2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整

股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

     2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激

励对象授予股票期权的议案》。

     2015 年 7 月 3 日，完美环球独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项

发表独立意见，同意本次股权激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3 日，并同意按

照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。

     2016 年 6 月 20 日，完美环球第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于

调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格

由 29.14 元/股调整为 29.11 元/股（行权价格保留两位小数）。

     2016 年 6 月 20 日，完美环球独立董事就调整股票期权激励计划行权价格发

表独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

     综上，本所律师认为，完美环球本次股权激励计划已获得必要的批准和授权，

符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票期权激励

                                       3
中伦律师事务所                                                  法律意见书


计划》的相关规定。

     二、首次授予股票期权激励对象和期权数量的调整

     （一）首次授予股票期权激励对象和期权数量调整取得的批准

     2016 年 7 月 4 日，完美环球第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于

调整股票期权激励对象和期权数量的议案》，确定公司首次股票期权激励对象总

人数由 134 名调整至 110 名，首次授予股票期权总数由 1,650,000 份调整至

1,271,450 份。

     2016年7月4日，完美环球独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次行

权激励对象和期权数量进行调整。

     （二）首次授予股票期权激励对象和期权数量调整的具体情况

     根据完美环球第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整股票期权

激励对象和期权数量的议案》，本次激励对象和期权数量调整的具体情况如下：

     鉴于肖某某、赵某某等24名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，

根据《股票期权激励计划》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的

股票期权378,550份，公司首期股票期权激励对象总人数由134名调整至110名，

首期授予股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。

     综上，本所律师认为，完美环球本次对首次授予股票期权的激励对象和期权

数量调整符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股

票期权激励计划》的相关规定。

     三、股票期权激励计划第一个行权期行权的相关事宜

     （一）股票期权激励计划第一个行权期行权的条件满足情况

     经核查，完美环球本次股权激励计划第一个行权期的行权条件满足情况如下：


             《股票期权激励计划》规定的行权条件        行权条件符合情况



                                          4
中伦律师事务所                                                           法律意见书



1. 公司未发生如下任一情形：


（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
                                                              公司未发生前述情形，
或者无法表示意见的审计报告；
                                                              满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


（3）中国证监会规定的不得实行期权激励计划的其他情形。


2．激励对象未发生如下任一情形：


（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；


（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

的；                                                          激励对象未发生前述

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情     情形，满足行权条件。

形的；


（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；


（5）中国证监会规定的不得行权的其他情形。


3. 公司达到以下业绩条件：                                     经立信会计师事务所

                                                              （特殊普通合伙）审
第一个行权期业绩指标：2015年度公司经审计净利润不低于2.4亿
                                                              计，公司2015年度实现
元人民币
                                                              归属于母公司的净利

                                                              润为288,447,303.69元，

                                                              满足行权条件。


4. 激励对象考核指标的确定依据：                               根据公司提供的激励

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果    对象考核文件，激励对

划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档      象上一年度绩效考核



                                            5
中伦律师事务所                                                                    法律意见书


次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适                合格，符合行权条件。

用于考核对象。


激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能执行当

年计划行权额度，若上一年度绩效考核为不合格，则取消当年行权。


     综上，本所律师认为，完美环球本次股权激励计划第一个行权期的行权条件

已经满足。

     （二）股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

     1. 本次可行权股票期权的行权价格为29.11元/股，股票来源为完美环球向激

励对象定向发行的股票。

     2. 本次可行权的激励对象共计110名，可行权的股票期权数量共计317,846

份，具体如下：


                                                   获授的有效股票          第一个行权期可
 姓名                     职务
                                                     期权数量                  行权数量

曾映雪           董事、副总经理、财务总监                 90,000                  22,500


王贵君                  副总经理                          90,000                  22,500


           业务骨干人员（108人）                       1,091,450                  272,846


                        合计                          1,271,450                   317,846


    注：授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整。


     公司将对已获授但尚未获准行权的共计378,550份（离职对象的378,550份）

股票期权进行注销。

     3. 公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年7月3日至2025年7月2日。

     4. 可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期


                                               6
中伦律师事务所                                                 法律意见书


报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得

在下列期间内行权：

     （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

     （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公

司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

     综上，本所律师认为，完美环球本次股权激励计划第一个行权期行权的相关

事宜符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股票期

权激励计划》的相关规定。

     四、结论

     综上所述，本所律师认为，完美环球本次对首次授予股票期权的激励对象和

期权数量调整及第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》、中国证监会关

于股权激励有关事项备忘录以及《股票期权激励计划》的相关规定。

     本法律意见书正本一式两份。

     （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




                                     7
中伦律师事务所                                                 法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励

计划第一期行权及激励对象和期权数量调整事项的法律意见书》的签署页，无正

文）




     北京市中伦律师事务所


       负责人签字：

                      张学兵




                                              经办律师签字：




                                                   桑士东




                                                   都   伟




                                                 年      月      日




                                    8