北京市中伦律师事务所

                             关于完美世界股份有限公司

                 2016 年第六次临时股东大会的法律意见书


致：完美世界股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《完美世界股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
定，北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受完美世界股份有限公司(以下
简称“公司”)委托，就公司2016年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)的有关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供
的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验
证，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2016年8月19日公告了《关
于召开2016年第六次临时股东大会的通知》，并于2016年8月26日公告了《关于增
加2016年第六次临时股东大会临时提案暨会议补充通知的公告》。上述通知载明
了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、会
议审议事项、会议登记方法、网络投票的具体操作流程等事项。

     本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016
年9月5日下午14:30在北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层会议室召开，
 北京 Beijing     上海 Shanghai     深圳 Shenzhen   广州 Guangzhou   武汉 Wuhan    成都 Chengdu
重庆 Chongqing    青岛 Qingdao     香港 Hong Kong     东京 Tokyo     伦敦 London   纽约 New York
中伦律师事务所                                                  法律意见书



会议由公司董事长池宇峰先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统及其
互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2016年9月5日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2016年9月4日下午15:00至2016年9月5日下午15:00。

     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法、
有效。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     1. 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据深圳证券
信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东和
股东代表情况如下：

     （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共7名，代表公司股份
1,009,040,911股，占公司股份总数的76.7557%。

     （2）参加本次股东大会网络投票的股东共2名，代表公司股份43,700股，占
公司股份总数的0.0033%。

     综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共9名，代表公司股
份1,009,084,611股，占公司股份总数的76.7591%。

     2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

     经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参
会资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，未出现修改原议案和提出新议案的情形。

     本次股东大会根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行表决、
计票和监票，表决结果当场公布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

                                      2
中伦律师事务所                                                 法律意见书



     本次股东大会审议通过了以下议案：

     1. 《关于选举公司监事的议案》；

     2. 《关于公司及下属公司向银行申请授信额度的议案》；

     3. 《关于公司和实际控制人为子公司向银行申请授信额度提供担保的议
         案》。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公
司本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式两份。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




                                       3
中伦律师事务所                                                  法律意见书



（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2016年第六次临时
股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




     北京市中伦律师事务所（盖章）



      负责人：                               承办律师：




                                             承办律师：




                                                   年      月          日




                                    4