证券代码：002624          证券简称：完美世界          公告编号：2016-120

                         完美世界股份有限公司
                第三届监事会第十三次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于
2016 年 9 月 13 日在公司 19 层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2016
年 9 月 6 日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席监事 3 人，实际出席监事
3 人，会议由监事谢贤文先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
    （一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要
求及条件。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二）《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意公司本次重大资产购买的方案，具体如下：
        1、本次重大资产购买的基本情况
    公司拟通过其全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完
美影管”）以支付现金的方式购买时代今典传媒有限公司持有的北京时代今典影
视文化有限公司（以下简称“今典文化”）和北京时代华夏今典电影院线发展有限
责任公司（以下简称“今典院线”）100%股权及时代今典影院投资有限公司持有
的北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”，今典文化、今典院
线及今典影城合称“目标公司”）100%股权以及交易对方及其关联实体对目标公
司及其控制的下属公司的部分净债权（以下简称“目标债权”）。本次重大资产购
买的标的资产包括目标公司 100%股权及目标债权。
    2、标的资产的作价依据及交易价格
    本次重大资产购买的审计和评估基准日为 2016 年 6 月 30 日（以下简称“基
准日”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第 130001
号《资产评估报告》、中企华评报字第 130002 号《资产评估报告》、中企华评报
字第 130003 号《资产评估报告》，今典文化 100%股权、今典院线 100%股权、
今典影城 100%股权截至基准日的评估净值分别为 3,682.24 万元、23,088.17 万元、
60,584.64 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计及
期后调整，目标债权的账面价值为 479,248,409.85 元。
    经交易双方协商，今典文化 100%股权的定价为 36,822,400.00 元，今典院线
100% 股 权 的 定 价 为 230,881,700.00 元 ， 今 典 影 城 100% 股 权 的 定 价 为
605,842,652.52 元，目标债权的定价为 479,248,409.85 元，标的资产的交易价格
合计为 1,352,795,162.37 元。
    在交易对方将 85 家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因
交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情
况。在出现该等情况时不视为出售方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进
行调减，该等对价的调减公式为：
    A = B ÷C × D+E；
    上述 A 为应调减的股权转让对价的金额，B 为该等无法完成重组的直营影
院在 2015 年的总计票房金额，C 为今典影城连同 85 家直营影院在 2015 年的总
计票房金额，D 为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E 为未完
成重组影城所对应的目标债权净额。
    3、标的资产的交割
    标的资产的交割起始日为本次重大资产购买通过商务部的经营者集中审查
之日，交割完成日为下列日期中较早的一日为交割完成日：（1）本次重大资产购
买通过商务部的经营者集中审查之日起第 15 个工作日；（2）目标公司股权工商
变更的申请资料被工商部门全部接收之日。
    交易双方将在交割起始日起 10 个工作日内办理目标公司 100%股权的工商
变更登记手续。
    4、标的资产的对价支付
    本次重大资产购买的对价支付方式为现金，具体支付安排如下：
    （1）第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的 3 个工作日内向交易对方
支付，金额为人民币柒亿元整（RMB￥700,000,000.00）。
    （2）在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔
付款应于重组完成日后 3 个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰
佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（RMB￥382,236,129.90）。
    如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押
手续办理完毕后 3 个工作日内向交易对方支付。
    （3）在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入 5,000 万元保证金
且今典集团及其关联实体不存在违反 ABS 专项计划的相关交易文件的前提下，
完美影管第三笔付款应于交割完成日后的 3 个工作日内向交易对方支付，金额为
人民币贰亿柒仟零伍拾伍万玖仟零叁拾贰元肆角柒分 （RMB￥270,559,032.47）。
    如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到
今典集团上述义务履行完毕后或者违反 ABS 专项计划的情形得到纠正后 3 个工
作日内向交易对方支付。
    5、期间收益和风险
    目标公司在基准日前的风险和收益归交易对方承担和享有，在基准日后的风
险和收益归公司享有。
    6、决议有效期
    本次重大资产购买相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
       （三）《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司本次重大资产购买的交易对方为时代今典传媒有限公司和时代今典影
院投资有限公司。交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不
构成关联交易。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
       （四）《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定和审慎判断，监事会认为本次重大资产重组符合此规定。
       本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
       （五）《关于<完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意公司就本次重大资产购买事宜编制的《完美世界股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       （六）《关于签订<关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏
今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让
暨债权转让协议>的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意签订《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影
院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让
协议》。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
       （七） 关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及 ABS 专项计划出具
承诺函的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    鉴于公司本次重大资产购买中标的公司涉及“银河金汇-今典 17.5 影院信托受益
权资产支持专项计划”（以下简称“ABS 专项计划”），标的公司股权转让需要取得
ABS 专项计划的资产支持证券持有人同意，为此，监事会同意《完美世界股份有
限公司就收购今典集团下属直营影院相关事项向 ABS 专项计划出具的承诺函》。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    （八）《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为保证本次交易的顺利进行，同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的
独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估
有限责任公司为本次交易的评估机构。
    （九）《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    1、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
250409 号《完美世界股份有限公司拟收购标的公司审计报告及模拟财务报表》；
    2、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
250410 号《北京时代今典影视文化有限公司审计报告》；
    3、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
250411 号《北京今典四道口影城管理有限公司审计报告》；
    4、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
250412 号《北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司审计报告》；
    5、同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
211661 号《完美世界股份有限公司备考审阅报告》；
    6、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第 130001
号《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资
产评估报告》；
    7、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第 130002
号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司
股权项目资产评估报告》；
    8、同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第 130003
号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典文化文化有限公司股权项目资产
评估报告》。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       （十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产购买的评
估机构。北京中企华资产评估有限责任公司已出具了中企华评报字第 130001 号
《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资
产评估报告》；中企华评报字第 130002 号《完美世界股份有限公司拟收购北京时
代华夏今典电影院线发展有限责任公司股权项目资产评估报告》；中企华评报字
第 130003 号《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典文化文化有限公司股
权项目资产评估报告》。
    公司监事会认为：
    1、本次重大资产购买聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
       2、本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提合理。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产
的交易价格，交易价格公允。
    综上，公司本次重大资产购买所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
       （十一）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议
案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据测算，本次重大资产购买完成后，公司的每股收益将高于上年度和未考
虑本次重大资产购买的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄，但为应对可能存
在的风险，同意公司采取以下措施：
    （1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
    公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
    （2）充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩
    公司将延续“精品”路线，利用丰富的 IP 资源及强大的 IP 开发能力，加大
在精品电视剧、电影及综艺节目、精品游戏方面的投入，提高产品的竞争。公司
将秉承全球化战略，积极推进影视产品及游戏产品的全球拓展，并将充分发挥“影
游联动”的协同效应，通过泛娱乐内容互联互动实现粉丝导流和内容价值的不断
放大。
    （3）通过外延式并购优质资源，增加利润来源
    公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运
作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性。
    （4）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步
优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策
程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
    （5）严格落实现金分红政策
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）等法规的要求，2014 年 3 月 7
日，公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分
红回报规划>的议案》，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：
    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    （2）对承诺人的职务消费行为进行约束；
    （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    （5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    （6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    （7）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成
损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
       （十二）《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付本次重大资产购买
事项的交易对价的议案》
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用
效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害
股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       三、备查文件
        1. 第三届监事会第十三次会议决议。


    特此公告。
                                                  完美世界股份有限公司监事会
                                                            2016 年 9 月 14 日