完美世界股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对完美世界股份有限公司的重组
问询函》的独立意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2016 年 9 月 28 日，完美世界股份有限公司（以下简称“上市公司”）收到
了深圳证券交易所《关于对完美世界股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（不需行政许可）【2016】第 16 号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为
上市公司的独立董事，就《问讯函》中提出的问题，对上市公司提供的相关材料
进行了认真、全面的审查，并听取了有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，
形成本独立意见（如无特别说明，本独立意见内容出现的简称均与《完美世界股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义内容相同）。
问题 1、根据报告书，交易标的之一目标债权基于基准日 2016 年 6 月 30 日
经审计的账面价值并考虑期后调整后金额为 4.79 亿元，为本次交易而设立的投
资主体完美影管以 4.79 亿元受让该目标债权。请请补充披露以下内容：
（1）请说明该目标债权与其他标的公司今典院线、今典影城、今典文化之
间的关系，不同资产之间是否互相独立，单独购买该目标债权的原因及合理性，
并请独立董事、审计机构、独立财务顾问分别对此发表专业意见；
（2）请分类列示该目标债权形成的详细原因、科目、金额，补充披露目标
债权的偿还率、坏账准备评估值及其具体计算过程，说明目标债权评估过程、
评估依据、评估结果的公允性和合理性，并请独立董事、审计机构、独立财务
顾问分别对此发表专业意见。
回复：
（1）请说明该目标债权与其他标的公司今典院线、今典影城、今典文化之
间的关系，不同资产之间是否互相独立，单独购买该目标债权的原因及合理性，
并请独立董事、审计机构、独立财务顾问分别对此发表专业意见；
本次交易的目标债权是交易对方及其关联实体对今典院线、今典影城、今典
文化及其控制的下属公司的净债权，是标的公司及其控制的下属公司承担的债务。
这部分债务已完整地反映在标的公司经审计的财务报表中，在用收益法评估确定
今典院线、今典影城、今典文化的股权价值时已从股权价值的估值中扣减。因此，
本次交易标的中标的公司股权和目标债权相互独立，不存在对价重复计算或重复
购买情况。
本次交易中，上市公司取得了标的公司 100%股权，成为标的公司的控股股
东，实现了内容端至渠道端的战略布局。由于接受资金支持、影院重组及利润分
配等原因，在上市公司取得标的公司股权之后，标的公司账面还存在历史期间形
成的对交易对方及其关联实体的若干非经营性负债。通过本次交易，交易对方转
让标的公司 100%股权并完全退出标的公司的经营管理，交易对方及其关联实体
与标的公司之间的股权关系及关联关系已不再存在，历史上基于股权关系或关联
关系而发生的债务需要清偿，但标的公司目前尚无充足资金归还该等债务。因此，
经交易双方协商，由完美影管在购买标的公司股权的同时，单独购买目标债权，
即由完美影管按照双方协商确定的金额向交易对方支付目标债权转让价款，取得
对标的公司的目标债权，取代交易对方及其关联实体成为标的公司及其控制的下
属公司的债权人，相应标的公司及其控制的下属公司账面对交易对方及其关联实
体的债务，变为对完美影管的债务，从而减轻标的公司的偿债压力，有利于标的
公司的运营及业务发展。因此，收购方完美影管在购买股权的同时单独购买目标
债权的安排，是上市公司通过本次交易实现渠道端布局的整体考虑，具有商业合
理性。
同时，完美影管拟收购的目标债权作为标的公司承担的债务已完整体现在标
的公司的财务报表中，在评估确定标的公司股权价值时，已作为非经营性负债从
股权价值的估值中扣减，因此本次交易在确定股权购买对价和目标债权购买对价
时已充分考虑两者之间的关系，不存在资产重复购买的情况。
经核查，独立董事认为：本次交易不同资产之间相互独立，不存在对价重复
计算或重复购买情况；单独购买目标债权作为本次交易整体的一部分，由交易双
方协商确定，具有合理性。
（2）请分类列示该目标债权形成的详细原因、科目、金额，补充披露目标
债权的偿还率、坏账准备评估值及其具体计算过程，说明目标债权评估过程、
评估依据、评估结果的公允性和合理性，并请独立董事、审计机构、独立财务
顾问分别对此发表专业意见。
本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属
公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额。根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对标的公司财务报表的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑
期后调整后的金额为 47,924.84 万元。
该目标债权为标的公司与交易对方及其关联实体之间非经营性往来产生的，
具体产生原因如下：
1）今典院线和 8 家标的影院在 2016 年 6 月 30 日进行了利润分配，共形成
应付股利 6,364.23 万元。
2）2016 年 6 月 30 日，今典影投与今典影城签署《资产转让协议》。根据该
协议：今典影投将其所属 80 家影城（76 家组织形式为有限责任公司、4 家组织
形式为分公司）100%股权转让予今典影城，转让作价为 9,041 万元。并承诺将促
使 5 家组织形式为分公司的影城的全部资产和负债分别转让给北京今典四道口
影城管理有限公司之子公司，转让作价为 802 万元。以上形成应付今典影投股权
转让款合计 9,843 万元。
3）标的公司与交易对方及其关联实体之间的往来款，形成原因为影城的实
收资本规模较小，且较多影城尚未盈利，而影城的固定资产、装修等前期的投入
较大，故获取了今典影投及其他今典集团内部关联公司较大的资金支持。
目标债权为交易对方及其关联实体持有的净债权，另一方面则表现为标的公
司及其控制的下属公司承担的净债务。在本次交易完成后，收购方完美影管将承
接交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的债权，而对于标的
公司及其控制的下属公司而言，其所应承担的债务对应的债权人由交易对方及其
关联实体，变成完美影管，但债务金额在本次交易前后没有变化。目标债权计算
公式为：净关联方债权=关联方非经营性其他应付款+应付股利-关联方非经营性
其他应收款。相关明细如下：
单位：万元
标的公司及其控制的下 标的公司及其控制的下属公司的 标的公司
属公司的应收款项 应付款项 及其控制
主体名称 的下属公
（标的公司及 债务人 司对交易
债权人
其控制的下属 （交易对方 对方及其
金额 （交易对方及其 金额
公司） 及其关联实 关联实体
关联实体）
体） 承担的净
债务金额
北京今典四道 巩义市今典
口影城管理有 影城有限公 11.18 -11.18
限公司 司
北京今典四道 新乡市卫滨
口影城管理有 区今典影城 9.35 -9.35
限公司 有限公司
北京时代华夏
北京奔小康
今典电影院线
数字电影院 663.33 -663.33
发展有限责任
线有限公司
公司
北京时代华夏
北京今典装
今典电影院线
饰工程有限 12,000.00 -12,000.00
发展有限责任
公司
公司
北京时代华夏
时代今典影
今典电影院线
院投资有限 2,912.88 -2,912.88
发展有限责任
公司
公司
北京时代今
北京时代今典 典传媒科技
影视文化有限 有限公司今 2.02 -2.02
公司 典花园影院
分公司
上海今典世
北京时代今典 纪放电影院
影视文化有限 有限公司青 0.02 -0.02
公司 浦第一分公
司
北京时代今典
时代今典传
影视文化有限 3,229.87 -3,229.87
媒有限公司
公司
北京时代今典 时代今典影 11.49 -11.49
影视文化有限 院投资有限
公司 公司
沧州今典影城 时代今典影
管理服务有限 院投资有限 1,038.30 -1,038.30
公司 公司
时代今典影
大理今典影城
院投资有限 283.48 -283.48
有限公司
公司
时代今典影
丰城今典影城
院投资有限 249.21 -249.21
管理有限公司
公司
深圳市今典
江门今典影城
影城管理有 82.60 -82.60
有限公司
限公司
时代今典影
昆明今典影城
院投资有限 3,372.73 -3,372.73
有限公司
公司
昆明今典影城 时代今典影
有限公司曲靖 院投资有限 56.21 -56.21
分公司 公司
娄底今典放电 时代今典影
影院影城有限 院投资有限 181.80 -181.80
公司 公司
时代今典影
厦门今典影城
院投资有限 62.66 -62.66
管理有限公司
公司
天津今典百代 时代今典影
富地影院管理 院投资有限 57.86 -57.86
服务有限公司 公司
天津时代今典 时代今典影
影院管理有限 院投资有限 267.99 -267.99
公司 公司
时代今典影
长春市今典影
院投资有限 1,419.49 -1,419.49
城有限公司
公司
长春市今典影 时代今典影
城有限公司第 院投资有限 26.52 -26.52
一分公司 公司
时代今典影
长沙今典佳润
院投资有限 7.62 -7.62
影城有限公司
公司
江门今典影城 时代今典影院投资
1,337.80 1,337.80
有限公司 有限公司
北京时代今典
时代今典影院投资
影视文化有限 1,135.39 1,135.39
有限公司
公司
北京时代今典
时代今典传媒有限
影视文化有限 2,901.93 2,901.93
公司
公司
北京时代华夏
今典电影院线 时代今典传媒有限
12,350.20 12,350.20
发展有限责任 公司
公司
上海今典凯立
上海今典世纪放电
德影院管理有 1.29 1.29
影院有限公司
限公司
开远今典影院 时代今典影院投资
14.97 14.97
有限公司 有限公司
包头市今典国
际影城有限责 时代今典影院投资
47.17 47.17
任公司第一分 有限公司
公司
深圳市今典影
时代今典影院投资
城管理有限公 48.88 48.88
有限公司
司第二分公司
通化市今典影
时代今典影院投资
城有限公司第 51.39 51.39
有限公司
一分公司
深圳市今典影
深圳市今典影城管
城管理有限公 68.50 68.50
理有限公司
司第二分公司
江阴今典影院 时代今典影院投资
72.04 72.04
有限公司 有限公司
北京今典京通
时代今典影院投资
苑影城管理有 74.54 74.54
有限公司
限公司
淮南汇金今典 时代今典影院投资
74.71 74.71
影院有限公司 有限公司
上海今典世纪
中环放电影院 时代今典影院投资
80.22 80.22
有限公司闸北 有限公司
第一分公司
上海今典世纪
放电影院有限 时代今典影院投资
92.77 92.77
公司长宁第一 有限公司
分公司
包头市今典国
时代今典影院投资
际影城有限责 95.99 95.99
有限公司
任公司
上海今典世纪
放电影院有限 时代今典影院投资
97.30 97.30
公司闵行第一 有限公司
分公司
吉林市今典影 时代今典影院投资
146.78 146.78
城有限公司 有限公司
建水今典影院 时代今典影院投资
149.48 149.48
有限公司 有限公司
上高县今典影
时代今典影院投资
院管理有限公 186.48 186.48
有限公司
司
肇庆市今典影
时代今典影院投资
城管理有限公 189.53 189.53
有限公司
司
上海今典鹤翔
时代今典影院投资
影院管理有限 193.15 193.15
有限公司
公司
上海今典广昊
时代今典影院投资
影院管理有限 249.36 249.36
有限公司
公司
上海今典世纪
放电影院有限 上海今典世纪放电
272.13 272.13
公司闵行第一 影院有限公司
分公司
南昌今典枫庐
时代今典影院投资
影城管理有限 364.37 364.37
有限公司
公司
苏州今典瑞佳
时代今典影院投资
影院管理有限 406.33 406.33
有限公司
公司
上海今典世纪
中环放电影院 上海今典世纪中环
357.40 357.40
有限公司闸北 放电影院有限公司
第一分公司
上海今典世纪
放电影院有限 上海今典世纪放电
877.69 877.69
公司长宁第一 影院有限公司
分公司
北京今日时代
时代今典影院投资
数字影院有限 79.12 79.12
有限公司
公司
洪湖市今典影
时代今典影院投资
院管理有限公 197.38 197.38
有限公司
司
保山今典影院 时代今典影院投资
225.17 225.17
有限公司 有限公司
迁安今典电影 时代今典影院投资
317.34 317.34
放映有限公司 有限公司
临沧今典影城 时代今典影院投资
328.10 328.10
有限公司 有限公司
集安市今典影 时代今典影院投资
341.09 341.09
院有限公司 有限公司
凤台时代今典 时代今典影院投资
342.97 342.97
影院有限公司 有限公司
望城今典影城 时代今典影院投资
343.31 343.31
管理有限公司 有限公司
佛山今典影城 时代今典影院投资
370.23 370.23
管理有限公司 有限公司
张北今典影院 时代今典影院投资
403.41 403.41
有限公司 有限公司
昌乐今典影院 时代今典影院投资
445.01 445.01
有限公司 有限公司
晋中今典影城 时代今典影院投资
449.58 449.58
管理有限公司 有限公司
天津今典幸福
时代今典影院投资
影城管理有限 455.43 455.43
有限公司
公司
盖州市今典影 时代今典影院投资
467.57 467.57
院有限公司 有限公司
满洲里跨时代
时代今典影院投资
今典影院有限 467.63 467.63
有限公司
公司
黄石今典影院 时代今典影院投资
483.58 483.58
管理有限公司 有限公司
湘潭市今典建
时代今典影院投资
鑫影城管理有 509.49 509.49
有限公司
限公司
铜仁今典影院 时代今典影院投资
568.30 568.30
有限公司 有限公司
佛山今典尚购
时代今典影院投资
影城管理有限 573.44 573.44
有限公司
公司
合肥今典影院 时代今典影院投资
577.83 577.83
管理有限公司 有限公司
石家庄今典影 时代今典影院投资
642.12 642.12
城有限公司 有限公司
惠州今典创富
时代今典影院投资
影城管理有限 663.48 663.48
有限公司
公司
株洲今典铜锣
时代今典影院投资
湾影城有限公 677.15 677.15
有限公司
司
宁波市镇海今
时代今典影院投资
典保亿影院管 686.41 686.41
有限公司
理有限公司
东莞市长安今
时代今典影院投资
典影城管理有 736.40 736.40
有限公司
限公司
南昌今典影院 时代今典影院投资
803.73 803.73
管理有限公司 有限公司
佛山今典沥中
时代今典影院投资
影城管理有限 865.39 865.39
有限公司
公司
佛山今典新成
时代今典影院投资
影城管理有限 872.13 872.13
有限公司
公司
延吉今典影院 时代今典影院投资
908.62 908.62
有限公司 有限公司
诸城今典影城 时代今典影院投资
923.62 923.62
有限公司 有限公司
通化市今典影 时代今典影院投资
925.92 925.92
城有限公司 有限公司
北京今典比如
时代今典影院投资
影院管理有限 943.31 943.31
有限公司
公司
宜兴今典影院 时代今典影院投资
949.73 949.73
管理有限公司 有限公司
襄阳今典影城 时代今典影院投资
962.95 962.95
管理有限公司 有限公司
太原今典影院 时代今典影院投资
1,032.98 1,032.98
管理有限公司 有限公司
张家口今典电
时代今典影院投资
影放映有限公 1,042.48 1,042.48
有限公司
司
济南今典影城 时代今典影院投资
1,143.25 1,143.25
有限公司 有限公司
雷州今典影院 时代今典影院投资 94.55 94.55
管理有限公司 有限公司
介休今典影城 时代今典影院投资
703.53 703.53
管理有限公司 有限公司
重庆今典金豫
影院管理有限 时代今典影院投资
3.71 3.71
公司第二分公 有限公司
司
重庆今典金豫
影院管理有限 重庆今典金豫影院
395.64 395.64
公司第二分公 管理有限公司
司
昆明今典臻万 时代今典影院投资
225.40 225.40
影院有限公司 有限公司
昆明今典翡翠
时代今典影院投资
湾影院有限公 2,156.60 2,156.60
有限公司
司
邵阳市今典东
时代今典影院投资
方影城管理有 291.72 291.72
有限公司
限公司
靖江今典影院 时代今典影院投资
305.75 305.75
管理有限公司 有限公司
上海今典凯立
时代今典影院投资
德影院管理有 1,025.63 1,025.63
有限公司
限公司
白山市今典影 时代今典影院投资
531.88 531.88
院有限公司 有限公司
南通今典影城 时代今典影院投资
727.75 727.75
管理有限公司 有限公司
青岛今典影院
时代今典影院投资
管理服务有限 487.98 487.98
有限公司
公司
青岛时代今典
时代今典影院投资
影城管理服务 1,435.68 1,435.68
有限公司
有限公司
东莞市凤岗今
时代今典影院投资
典影院管理有 542.43 542.43
有限公司
限公司
嘉兴今典影院 时代今典影院投资
568.59 568.59
管理有限公司 有限公司
珠海今典影院 时代今典影院投资
891.38 891.38
有限公司 有限公司
葫芦岛市今典 时代今典影院投资
1,427.56 1,427.56
影城有限公司 有限公司
北京今典四道
时代今典影院投资
口影城管理有 10,225.95 10,225.95
有限公司
限公司
北京今典四道
上海今典世纪放电
口影城管理有 122.00 122.00
影院有限公司
限公司
北京今典四道
上海今典世纪中环
口影城管理有 180.00 180.00
放电影院有限公司
限公司
北京今典四道
深圳市今典影城管
口影城管理有 410.00 410.00
理有限公司
限公司
北京今典四道
重庆今典金豫影院
口影城管理有 90.00 90.00
管理有限公司
限公司
北京时代华夏
今典电影院线 时代今典传媒有限
2,070.07 2,070.07
发展有限责任 公司
公司
沧州今典影城
时代今典影院投资
管理服务有限 717.45 717.45
有限公司
公司
大理今典影城 时代今典影院投资
235.76 235.76
有限公司 有限公司
丰城今典影城 时代今典影院投资
224.70 224.70
管理有限公司 有限公司
昆明今典影城 时代今典影院投资
982.34 982.34
有限公司 有限公司
昆明今典影城
时代今典影院投资
有限公司曲靖 234.95 234.95
有限公司
分公司
雷州今典影院 时代今典影院投资
36.18 36.18
管理有限公司 有限公司
天津时代今典
时代今典影院投资
影院管理有限 247.59 247.59
有限公司
公司
长春市今典影 时代今典影院投资
1,615.19 1,615.19
城有限公司 有限公司
总额 25,946.59 73,871.43 47,924.84
上述目标债权作为本次交易标的之一，截至本核查意见出具日，并未进行清
偿。
本次交易完成后，目标债权将会成为完美影管对下属公司（标的公司）的债
权，根据对标的公司未来经营情况的预计，该等款项无收回风险。且该等款项为
合并范围内的债权债务，合并时将会被抵销。综上所述，目标债权不属于坏账准
备计提范围，不需计提坏账准备。
目标债权作为标的公司对关联方的债务已体现在标的公司财务报表中，评估
时已作为非经营性负债从标的公司股权价值评估结果中扣减，因此在本次交易评
估和定价中已充分考虑目标债权的影响，不存在资产重复购买的情况。
目标债权根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，基于基准日
的账面价值并考虑期后结算事项，最终经双方协商确定金额为 47,924.84 万元。
经核查，独立董事认为：本次交易的目标债权是经交易双方友好协商确定的
标的公司对关联方净债务，该部分债务的账面价值经立信会计师事务所审计，定
价合理、公允。
（本页无正文，为《完美世界股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<关于对完美世界
股份有限公司的重组问询函>的独立意见》之签字页）
董弘宇 施丹丹
2016 年 9 月 30 日