证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2016-145
完美世界股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解除限售股份为 2014 年重大资产重组非公开发行的部分股份，数量
为 13,651,697 股，占公司总股本（1,314,672,292 股）的比例为 1.04%；
2．本次申请解除股份限售的股东户数为 1 户；
3．本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 12 月 19 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322 号文核
准浙江金磊高温材料股份有限公司（后更名为“完美环球娱乐股份有限公司”、
“完美世界股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组（以下简称“2014
年重大资产重组”）及向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永
久”）等交易对方发行 287,706,996 股股份购买相关资产，上述股份已于 2014
年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市。2014 年重大资产重组非公开发行股份后，
上市公司股本增加至 487,706,996 股。2014 年重大资产重组中发行的股份具体如
下：
发行股份
序号 发行对象 限售安排
数量（股）
石河子快乐永久股
1 109,213,576 自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转让
权投资有限公司
天津广济企业管理 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，
2 咨询合伙企业（有 54,606,788 自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制
限合伙） 的股份数量为其认购股份的 25%
天津嘉冠企业管理 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，
3 咨询合伙企业（有 31,187,438 自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制
限合伙） 的股份数量为其认购股份的 25%
天津分享星光股权
4 投资基金合伙企业 39,818,648 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
（有限合伙）
浙江创新产业股权
5 投资合伙企业(有限 15,938,968 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
合伙)
杭州凯泰成长创业
6 投资合伙企业（有 11,939,840 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
限合伙）
杭州凯泰创新投资
7 合伙企业（有限合 9,954,662 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
伙）
天津华景光芒创业
8 投资合伙企业（有 6,070,618 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
限合伙）
北京华创盛景投资
9 5,984,306 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
中心（有限合伙）
深圳市鹏瑞投资集
10 2,992,152 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
团有限公司
合计 287,706,996
截至本公告日，2014 年重大资产重组中非公开发行的股份的限售情况如下：
发行股份数 2015 年解除限 本次解除限 尚未解除限
序号 股东全称
量（股） 售数量（股） 售数量（股） 售数量（股）
石河子快乐永久股权投资
1 109,213,576 0 0 109,213,576
有限公司
天津广济企业管理咨询合
2 54,606,788 13,651,697 13,651,697 27,303,394
伙企业（有限合伙）
天津嘉冠企业管理咨询合
3 31,187,438 6,100,000 0 25,087,438
伙企业（有限合伙）
天津分享星光股权投资基
4 39,818,648 39,818,648 0 0
金合伙企业（有限合伙）
浙江创新产业股权投资合
5 15,938,968 15,938,968 0 0
伙企业(有限合伙)
杭州凯泰成长创业投资合
6 11,939,840 11,939,840 0 0
伙企业（有限合伙）
杭州凯泰创新投资合伙企
7 9,954,662 9,954,662 0 0
业（有限合伙）
天津华景光芒创业投资合
8 6,070,618 6,070,618 0 0
伙企业（有限合伙）
北京华创盛景投资中心
9 5,984,306 5,984,306 0 0
（有限合伙）
深圳市鹏瑞投资集团有限
10 2,992,152 2,992,152 0 0
公司
合计 287,706,996 112,450,891 13,651,697 161,604,408
根据前述限售安排，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天津广济”）等 9 名股东持有的 112,450,891 股限售股份于 2015 年 12 月 21
日解除限售上市流通，天津广济持有的 13,651,697 股限售股份将于 2016 年 12
月 19 日解除限售上市流通。由于天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津嘉冠”）所持股票处于质押状态，故本次暂不申请解禁。快乐
永久通过本次重组获得的限售股份仍处于限售期内，暂不可申请解禁。
二、公司股本变化情况
2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完
美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号）。2016 年 4 月 28 日，公
司向完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有
限合伙）定向发行新增股份 614,439,323 股上市；2016 年 6 月 16 日，公司向池宇
峰、长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）
（一）、长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方
式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行新增股份
212,463,532 股上市。公司总股本由 487,706,996 股变为 1,314,609,851 股。
2015 年 6 月 1 日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱
乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016 年 7 月 4 日，
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一
个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已满足。2016 年 7 月 25 日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第一个
行权期采用自主行权模式的公告。
截至本公告披露日，公司总股本为 1,314,672,292 股。
三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况
1. 关于股份锁定期的承诺
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）通过 2014 年重大资产重组获得的公司新增股份，自股份发行
结束之日（2014 年 12 月 19 日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满
后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签
署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的
股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
截止本公告日，本次申请解除限售的股份的限售期已经届满。
2. 关于业绩补偿的承诺
根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订
的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》，
快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视 2014 年度、2015 年度、2016
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人
民币 17,500 万元、24,000 万元、30,000 万元（以下合称“预测利润数”）。如
发生实际利润数低于预测利润数，快乐永久、天津广济、天津嘉冠按按照协议约
定承担业绩补偿义务；若快乐永久、天津广济、天津嘉冠不足以完全履行利润补
偿义务的，则天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业
股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有
限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
依据协议对未履行的部分承担补偿义务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度盈利预测实现
情况的说明审核报告》、《2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完
美影视 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014 年度、
2015 年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需就该年度对上市公
司进行业绩补偿。
3. 关于避免同业竞争等其他承诺
内 容 详 见 公 司 于 2014 年 12 月 18 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项
的公告》（公告编号：2014-072）。
本次申请解除限售的股东严格履行了以上各项承诺。
4. 资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上
市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通日为 2016 年 12 月 19 日。
2．本次解除限售股份数量为 13,651,697 股，占公司股本总额的 1.04%。
3．本次申请解除股份限售的股东户数为 1 户。
4．股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售前所 本次解除限售 是否存
序 本次解除限
股东全称 持限售股份数量 的股份占公司 在冻结、
号 售数量（股）
（股） 总股本的比例 质押
天津广济企业管理咨询
1 40,955,091 13,651,697 1.04% 否
合伙企业（有限合伙）
合计 40,955,091 13,651,697 1.04%
五、本次解除限售后的股本结构变动情况：
本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情
况如下：
本次变动前 本次增加数 本次变动后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 1,019,388,837 77.54 -13,651,697 1,005,737,140 76.50
机构类限售股 1,015,170,087 77.22 -13,651,697 1,001,518,390 76.18
高管锁定股 4,218,750 0.32 0 4,218,750 0.32
二、无限售条件流通股份 295,283,455 22.46 13,651,697 308,935,152 23.50
三、合计 1,314,672,292 100.00 0 1,314,672,292 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履
行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性
障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；
2．限售股份上市流通申请表；
3．股份结构表；
4．限售股份明细表。
特此公告。
完美世界股份股份有限公司董事会
2016 年 12 月 19 日
