国信证券股份有限公司

                    关于完美世界股份有限公司

                  重大资产购买之持续督导意见书



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“完美世界”、“上市公司”或“公司”，原名“浙江金
磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，2016年7月更名
为现名）重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定，出具2016年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。


一、交易资产的交付和过户情况

    （一）本次交易方案

    2016年9月13日，完美世界股份有限公司全资子公司完美世界（重庆）影院
管理有限公司（以下简称“完美影管”）作为重大资产购买的投资主体，与北京时
代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）、北京时代今典
影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）的股东时代今典传媒有限公司（以下
简称“今典传媒”）和北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”，
与今典院线、今典文化以下合称“标的公司”）的股东时代今典影院投资有限公司
（以下简称“今典影投”，与今典传媒以下合称“交易对方”）签署了《关于北京今
典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、
北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转
让协议》”）。上市公司拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线100%
股权、今典文化100%股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方
及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交
易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或

                                    1
重组后的债权净额）。

    根据评估机构中企华出具的资产评估报告和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，以2016年6月30日为评估基准日，今典院线、今典影城、
今典文化100%股权评估值分别为23,088.17万元，60,584.64万元，3,682.24万元。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基
于基准日的账面价值并考虑期后金额为479,248,409.85元。

    基于上述评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以605,842,652.52
元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以230,881,700.00元人民币收
购今典传媒持有的今典院线100%股权，以36,822,400.00元人民币收购今典传媒
持有的今典文化100%股权，以479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易
金额为1,352,795,162.37元。

    根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方今典传媒及今典影投将
85家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外
在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情
况时不视为交易对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等
对价的调整公式为：

    A = B ÷C × D+E；

    上述A为应调减的股权转让对价的金额，B为该等无法完成重组的直营影院
在2015年的总计票房金额，C为今典影城连同85家直营影院在2015年的总计票房
金额，D为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E为未完成重组
影城所对应的目标债权净额。

    如上述情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。

    （二）交易资产的交割和过户情况

    1、交易标的资产过户及交付

    根据北京市工商行政管理局于2016年11月30日核发的《营业执照》及全国
企业信用信息公示系统查询结果，今典传媒持有的今典院线及今典文化100%的

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股权已经变更至完美影管名下，相关工商登记已经办理完成。根据北京市工商
行政管理局于2016年12月1日核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统
查询结果，今典影投持有的今典影城100%的股权已经变更至完美影管名下，相
关工商登记已经办理完成。标的公司今典影城、今典院线、今典文化已全部变
更为完美世界的全资孙公司。

    2016年11月29日，交易对方及其关联实体、标的公司及其控制的下属公司
与今典影投签署一系列《债权债务转让协议》，同意将交易对方及其关联实体
与标的公司及其控制的下属公司之间的债权债务转让给今典影投。2016年11月
29日，今典影投和完美影管签署《债权转让协议》和《债务转让协议》，确认
完美影管为目标债权的持有人。

    因此，本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户及协议转让等手续，
交易对方已履行了将标的资产过户至完美影管的义务。

    2、交易对价的支付情况

    截至本报告书签署日，完美影管根据《转让协议》的约定，已向交易对方
支付全部款项1,352,795,162.37元。

    （三）独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为：本次重大资产购买资产过户手续已办理完毕，上市
公司已经合法有效地取得标的资产。


二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）完美影视自定价基准日至交割日期间的损益归属

    根据交易双方签署的《转让协议》，在基准日至交割起始日为止的连续期
间（以下简称“过渡期”），收益和风险分配如下：

    1、标的公司在过渡期内因正常经营发生的负债、纳税责任、罚款等责任由
上市公司承担，其他该期间内产生的以及因该期间内原因产生的风险责任，均
应由交易对方独立承担。


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   2、交易对方应确保在正常情况下标的公司在该期间内的持续经营，除为《转
让协议》目的进行的资产重组、债务清理和融资租赁合同整改等相关事宜外，
标的公司不应进行任何与日常经营无关的经营活动。

   3、在不违反前述1及2的情况下，基准日前的风险和收益归交易对方承担和
享有，基准日后的风险和收益归完美影管享有。

    经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。

    （二）池宇峰、完美数字科技、快乐永久关于保障上市公司独立性的承诺

    池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

    1、人员独立

    （1）保证完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在承诺人
控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事以外的其
他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

    （2）保证完美世界的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。

    （3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

    2、资产独立

    （1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美
世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业
不 以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。

    （2）保证不以完美世界的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

    3、财务独立

    （1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    （2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
                                  4
财务管理制度。

    （3）保证完美世界独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个
银行账户。

    （4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。

    （5）保证完美世界依法独立纳税。

    4、机构独立

    （1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。

    （2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与承诺人控制的其他企业
间不发生机构混同的情形。

    5、业务独立

    （1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。

    （2）保证承诺人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，
不对完美世界的业务活动进行干预。

    （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

    6、保证完美世界在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。 本承诺
函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。

    如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，承诺人将向完美世界
进 行赔偿。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，上述承诺方均未
                                     5
违反相关承诺。

    （三）池宇峰、完美数字科技、快乐永久关于避免同业竞争的承诺

    池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

    1、承诺人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界控制的
企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直
接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制
权的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界
的生产经营相竞争的任何活动的业务。

    2、如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知完美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意
利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。

    3、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。

    本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制
为 止。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相
关承诺。

    （四）池宇峰、完美数字科技、快乐永久关于关联交易的承诺

    池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

    1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的独立
法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民
共 和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经完美数字科技提名的完美世
界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

    2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美世界控制的企业，
以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美世界（包括完美世界控制 的
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企业，下同）发生关联交易。

    3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺
人的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的
合法权益。

    4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各
种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出
该 等协议规定以外的利益或收益。

    5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，承诺人将向完美世界作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相
关承诺。

    （五）全体董事及全体高级管理人员关于确保重大资产购买填补回报措施
得以切实履行的承诺

    全体董事及全体高级管理人员承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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    6、如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，上述承诺方均未
违反相关承诺。


三、业绩承诺实现情况

    本次重大资产购买之交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，
交易对方未做业绩承诺。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的今典传媒、今典
影投 2016 年度未涉及业绩承诺，未违反相关规定。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2016 年，文化产业受到国家政策的大力扶持，其战略地位不断提升，在此
大背景下，我国文化产业企业正处于快速发展的上升期。上市公司在收购完美
游戏后将业务版图拓宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的影游
联动公司，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建；通过收购今典院线进入院
线和影院行业，进入院线和影院行业，进一步向产业链下游纵向延伸，完善公
司产业链布局。

    （一）游戏业务板块

    2016 年，端游方面，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》持续保
持稳定的收入和玩家活跃度。同时，上市公司获得了国际电竞游戏大作《CS:GO
（反恐精英：全球攻势）》 在中国大陆的独家运营代理权，深化电竞领域布局。

    移动游戏方面，上市公司成功发行多款精品游戏，《射雕英雄传》、《倚
天屠龙记》、《诛仙手游》、《火炬之光》、《最终幻想》等均受到了广大玩
家的一致好评。
                                   8
    主机游戏方面，《无冬 OL》Xbox 版持续受到海内外主机玩家的欢迎，2016
年，《无冬 OL》推出 PS4 版本，满足更多玩家需求的同时，为上市公司带来了
更大的收益。

    VR 硬件的逐渐破局，提升了内容方面的需求，为 VR 游戏的发展创造了机
遇。2016 年，上市公司推出首款 VR 游戏《Subnautica》，积极布局 VR 游戏领
域，为 VR 游戏的后续发力积累了经验。

    （二）影视业务板块

    2016 年，电视剧方面，上市公司延续精品电视剧路线，报告期内出品了《神
犬小七》第二季、《麻辣变形计》、《射雕英雄传》、《思美人》、《娘道》、
《我的！体育老师》、《灵魂摆渡》等精品电视剧、网剧。其中，《神犬小七》
第二季、《麻辣变形计》先后在湖南卫视暑期档热播，取得同时段收视率第一
的好成绩；《灵魂摆渡》在爱奇艺播出首日即点击量破亿；《射雕英雄传》在
东方卫视热播，获得口碑、收视率双丰收；《思美人》、《娘道》、《我的！
体育老师》不久也将与观众见面；《深海利剑》、《神犬小七》第三季等项目
也按计划推进中。

    电影方面，上市公司推出了《极限挑战-电影》，并引进了《分歧者 3》，
既赢得了观众口碑，又获得了不俗的票房收入。此外，上市公司投资制作的《非
凡任务》也将于 2017 年 4 月正式上映。

    综艺方面，上市公司参与投资制作了《极限挑战 2》、《跨界歌王》、《跨
界喜剧王》等综艺节目，均取得了较高的收视率，受到了观众的好评。同时，
上市公司参与投资制作的《向往的生活》、《欢乐中国人》也于 2017 年初正式
与观众见面，赢得了良好的口碑及收视率。

    院线方面，上市公司先后收购了今典院线、今典影院、金华时代等院线及
影院资产，在初步实现全国布局的基础上，细化重点票房城市的布局。上市公
司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，在提升现有影院观影
体验的同时，丰富影院的文化内涵，扩展影院的文化功能，为消费者提供全方
位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。


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    艺人经纪业务方面，近年来影视行业的快速发展，直接推动了艺人经纪业
务的不断成长。公司依托自自身的制作平台及管理优势，坚持艺人经纪与影视
娱乐内容生产和运营协同发展，持续发展艺人经纪业务。

    在影视相关其他业务方面，上市公司参与投资的周杰伦在新加坡、马来西
亚两地的演唱会取得了成功，为上市公司带来了不菲的收益；上市公司还与北
京儿童艺术剧院联合推出了《神犬小七》系列儿童音乐剧，进一步扩大了《神
犬小七》系列 IP 的知名度，成功打造了同一 IP 多元化运营的格局。

    2016 年，上市公司实现营业收入 6,158,831,750.74 元，同比增长 25.87%，
实现利润总额 1,355,980,318.19 元，同比增长 252.40%；归属于母公司净利润
1,166,313,135.54 元，同比增长 767.54%。

    本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额
完成了本次重组的盈利预期，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍
将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程
序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。


五、公司治理结构与运行情况

    目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权
利的公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组
成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执
行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保
了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。
董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审
计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家
法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

    公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资
源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作
都有章可循，形成了规范的管理体系。

                                    10
       经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较
为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制
体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会
计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保
障。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的
重组方案不存在差异。




                                      11
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大资
产购买之持续督导意见书》之签署页）




项目主办人：________________   __________________
                蔡军强                马   凯




项目协办人：________________   ___________________
                刘京卫                俞佳颖




                                                国信证券股份有限公司


                                                        年   月   日




                                 12