国信证券股份有限公司关于
完美世界股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为完
美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”）2016 年
度发行股份购买上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美游戏”、“标的
公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司 2016
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美
世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金
总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款
4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信
会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金金额 5,000,000,000.00
发行费用金额 48,825,686.35
募集资金净额 4,951,174,313.65
1、2016 年度募集资金使用
直接投入募投项目 1,909,776,388.55
加：利息收入扣除手续费净额 56,057,366.27
募集资金余额 3,097,455,291.37
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使
用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有
限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”）
签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的
监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行
了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的
监督。
截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年募集资金在银行账户的存储情况如下：
银行名称 账号 截止日余额 存放方式
平安银行股份 活期 11,698,689.68 元，结
有限公司上海 11015635766003 1,511,698,689.68 构性存款 1,500,000,000.00
分行 元
中国民生银行
活期 9,535,864.52 元，结构
股份有限公司 697482911 1,309,535,864.52
性存款 1,300,000,000.00 元
北京分行
招商银行股份
有限公司北京 110919780110501 122,098.30 活期
双榆树支行
交通银行北京 活期 4,464,545.37 元，理财
110061203018010093504 276,098,638.87
林萃路支行 271,634,093.5 元
合计 3,097,455,291.37
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司 2016 年度募集资金使用情况详见附表
1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司存在变更募集资金投资项目的情况。
经 2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，变更
650,000,000.00 元募集资金用于支付收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责
任公司、北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代今典影视文化有限公司
100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的
部分净债权。
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司变更募集资金投资项目的资金使用情
况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。
募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2016 年度募集资金存放与
使用情况出具了信会师报字[2017]第 ZB10278 号《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》，其认为：完美世界《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并
在所有重大方面如实反映了完美世界募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司 2016 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要
求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与
公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2016 年度募集资金存放与使用
情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
本年度投
募集资金总额 4,951,174,313.65 入 募 集 资 1,909,776,388.55
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 650,000,000.00
已累计投
累计变更用途的募集资金总额 650,000,000.00 入 募 集 资 1,909,776,388.55
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 13.13%
是 否 已 募集资金承诺投 调整后投资总额 本期投入金额 截至期末累计投 截 至 期 末 项 目 达 本期实现 是 否 达 项 目 可
变 更 项 资总额 （1） 入金额(2) 投资进度 到 预 定 的效益 到 预 计行 性 是
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部 （ % ） (3) 可 使 用 （注） 效益 否 发 生
分变更） ＝(2)/(1) 状 态 日 重 大 变
期 化
承诺投资项目
偿还银行贷款 否 800,000,000.00 800,000,000.00 449,930,600.00 449,930,600.00 56.24 2017 年 是 否
600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 100.00 2016 年 6
补充流动资金 否 是 否
月
1,600,000,000.00 1,450,000,000.00 143,700,000.00 143,700,000.00 9.91 不同影 是 否
视项目
影视剧投资项目 是 根据项
目进度
逐步达
到可使
用状态
1,200,000,000.00 1,000,000,000.00 58,349,151.76 58,349,151.76 5.83 不同游 是 否
戏项目
根据项
游戏的研发运营与代理项目 是 目进度
逐步达
到可使
用状态
多端游戏智能发行平台 是 800,000,000.00 500,000,000.00 7,796,636.79 7,796,636.79 1.56 2018 年 是 否
是 650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00 100.00 2016 年 855.39 万 是 否
院线及影院收购项目
12 月
承诺投资项目小计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 1,909,776,388.55 1,909,776,388.55 38.20
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计
合计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 1,909,776,388.55 1,909,776,388.55 38.20
未达到计划进度或预计收益的
无
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无
整情况
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
无
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
存放公司募集资金三方监管账户 3,097,455,291.37 元（含结构性存款 2,800,000,000.00 元，理财 271,634,093.50 元）。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注 1：报告期内，游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台项目尚在游戏的研发、平台的建设过程中，影视剧投资项目相关影视作品尚在制作
过程中，尚未产生经济效益。
注 2：院线及影院收购项目本报告期实现的效益=今典院线、今典影城、今典文化自购买日至年末实现的净利润*募集资金投入金额/收购总价。
附表 2：变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
变更后项目 本报告期 截至期末实 截至期末投 项目达到预
对应的原承诺 本报告期实现 是否达到预 变更后的项目可行性
变更后的项目 拟投入募集 实际投入 际累计投入 资进度 定可使用状
项目 的效益 计效益 是否发生重大变化
资金总额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
影视剧投资项
目、游戏的研发
院线及影院收购项目 运营与代理项 65,000.00 65,000.00 65,000.00 100.00% 2016 年 12 月 855.39 是 否
目、多端游戏智
能发行平台
合计 -- 65,000.00 65,000.00 65,000.00 -- -- 855.39 -- --
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2016年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
蔡军强 马 凯
项目协办人：________________
刘京卫
国信证券股份有限公司
年 月 日