国信证券股份有限公司

                  关于完美世界股份有限公司

   重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

         标的公司业绩实现及减值测试的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“完美世界”，原名“浙江金磊高温材料股份有限公司”、
“完美环球娱乐股份有限公司”，2016年7月更名为现名）重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对标的公司业绩承
诺的实现情况及截至2016年12月31日的资产减值情况进行了审慎核查，发表意见
如下：

    一、标的公司涉及的盈利预测情况

    上市公司和本次交易标的公司北京完美影视传媒股份有限公司（现名称为
“北京完美影视传媒有限责任公司”，以下简称“完美影视”或“标的公司”、
“标的资产”）、完美影视原股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称
“快乐永久”）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉
冠”）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“分享星
光”）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江创新”）、
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、杭州
凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、天津华景光芒
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景光芒”）、北京华创盛景投资
中心（有限合伙）（以下简称“华创盛景”）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以
下简称“深圳鹏瑞”）共十名交易对方（以下合称“利润承诺方”、“快乐永久


                                     1
 等”、“交易对方”）于2014年8月29日签订了《重大资产重组业绩补偿协议》
 并于2014年11月4日签订了《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。

     交易对方承诺，完美影视在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不
 低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非经常
 性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：

                                                               单位：万元

      年度            2014 年度          2015 年度         2016 年度

承诺净利润             17,500             24,000             30,000


     如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则完美影视在2015年度、2016
 年度和2017年度实现的净利润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度
 预测净利润调整后的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润
 数见下表：

                                                               单位：万元

      年度            2015 年度          2016 年度         2017 年度

   承诺净利润          24,000             30,000             37,500


     上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的
 年度报告中单独披露完美影视实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由
 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美影视实
 际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见
 确定。

     本次交易于2014年完成，因此盈利预测补偿期为2014年、2015年、2016年。

     二、业绩补偿的主要条款

     上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预
 测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若
 完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将


                                   2
在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方。业绩承诺方将根据如下
规定对上市公司进行补偿。

    利润承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：

    1、实际盈利数与利润预测数差异的确定

    在补偿期内，完美世界进行年度审计时应对完美影视当年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异
情况进行审核，并由负责完美影视年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所
于完美世界年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项
核查意见”），快乐永久等应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按
照约定的补偿方式进行补偿。

    2、利润补偿方式

    本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需
要快乐永久、天津广济、天津嘉冠进行补偿的情形，完美世界应在需补偿当年年
报公告后按照本协议的公式计算并确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠当年应补
偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向快乐永久、天津广济、天津嘉冠
就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对方应当在接到完美世界通知后的90
日以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额。上市公司将以总价人民
币1元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广济、天津嘉冠持有的一定数
量认购股份并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

    每年应回购的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股
份数量

    在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值
额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则快乐永久、
天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减
值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
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      快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照其在完美影视持股比例承担前述补偿义
务，具体如下：

   序号              承担方     持完美影视股份比例（%）   承担比例（%）

      1      快乐永久                             37.96                56.01

      2      天津广济                             18.98                28.00

      3      天津嘉冠                             10.84                15.99

              合计                                67.78               100.00


      若快乐永久、天津广济、天津嘉冠在承诺期内因所持认购股份转让而导致其
履行股份补偿义务时所持上市公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则差
额部分对应的股份数量将由快乐永久、天津广济、天津嘉冠以自筹资金向上市公
司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。快乐永
久、天津广济、天津嘉冠补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

      若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购
股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外7个交易对方应按下表所列比例以
其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务：

 序号          承担方         持完美影视股份比例（%）     承担比例（%）

  1           分享星光                   13.84                42.95

  2           浙江创新                   5.54                 17.19

  3           凯泰成长                   4.15                 12.88

  4           凯泰创新                   3.46                 10.74

  5           华景光芒                   2.11                 6.55

  6           华创盛景                   2.08                 6.46

  7           深圳鹏瑞                   1.04                 3.23

            合计                         32.22               100.00


      上述7个交易对方承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股份
不足以履行补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由7个交易对方以自筹资
金向上市公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注
销。上述7个交易对方补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

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       3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整

       补偿期限届满后，完美世界应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对完美影视进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如置入
资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，
则应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

       则快乐永久、天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
置入资产期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

       三、标的公司业绩承诺实现情况

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对完美影视业绩补偿协议执行情
况出具的信会师报字[2015]第210350号、信会师报字[2016]第210634号和信会师
报字[2017]第ZB10281号的说明审核报告，完美影视在补偿期业绩承诺的实现情
况如下：

项目                                         2014年度    2015年度    2016年度
业绩承诺数（万元）                            17,500      24,000      30,000
业绩实现数（扣非后归属于母公司所有者的净利
                                             18,822.14   25,674.01   32,829.53
润）（万元）
差异                                         1,322.14    1,674.01    2,829.53
实现程度                                     107.56%     106.98%     109.43%

       四、减值测试情况

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB11573
号《完美世界股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，2016
年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的
资产没有发生减值。

       五、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

       本独立财务顾问对公司本次交易的业绩承诺实现情况进行了核查，认为：标
的公司在利润补偿期内实现了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及
《业绩补偿协议之补充协议》中的业绩承诺数，不存在未实现业绩承诺的情形。

       本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了
                                      5
标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，截至
2016年12月31日，标的资产未发生减值。




                                  6
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的公司业绩实现及减值测试的核
查意见》之签署页）




项目主办人：________________    ___________________
                 蔡军强               陈敬涛




                                                 国信证券股份有限公司

                                                      2017 年 5 月 26 日




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