证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-002
完美世界股份有限公司
关于子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为提高资金使用效率，集中资源发展核心业务，提升盈利能力，完美世界股
份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“完美世界”）拟对外转让院线业务
相关资产：
1、2018 年 1 月 28 日，公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司（以
下简称“完美影管”）与公司控股股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美
世界控股”）签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视
文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以
下简称“《股权暨债权转让协议》”），完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院
线有限公司（原名：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司，以下简称“完
美院线”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）、北京完美世
界电影放映有限公司（原名：北京今典四道口影城管理有限公司，以下简称“完
美影城”）100%股权（以下合称“标的股权一”，完美院线、今典文化及完美影城
合称“目标公司一”）、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权
（完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净
额，以下简称“标的债权”），标的股权一转让对价为人民币 94,376.57 万元，标的
债权转让对价为人民币 54,455.53 万元，转让价款共计人民币 148,832.10 万元。
1
2、2018 年 1 月 28 日，公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业
（以下简称“君毅云扬”）、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于温岭
市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
君毅云扬拟向完美世界控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司
（以下简称“目标公司二”）99%股权（以下简称“标的股权二”），转让价款为人
民币 17,659.17 万元。完美影城持有目标公司二其余 1%股权。
标的股权一与标的股权二合称“标的股权”；标的股权一、标的债权及标的股
权二合称“交易标的”。本次交易对价共计人民币 166,491.27 万元。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，本次交
易价格按照含商誉的净资产账面价值与评估值孰高的原则确定。本次交易完成后，
交易标的将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，因公司游戏
及影视业务发展良好，预计不会对公司在 2017 年第三季度报告中作出的全年业
绩预测产生重大影响，2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间仍为人
民币 14 亿元至 16 亿元。
（二）关联关系概述
本次交易受让方完美世界控股持有公司 35.06%的股份，为公司控股股东。本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、2018 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第四十四次会议以 4 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》，
关联董事池宇峰回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立
意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
交易尚需获得股东大会的批准，关联股东完美世界控股及其一致行动人在股东大
会上应回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
2
公司名称：完美世界控股集团有限公司
法定代表人：池宇峰
注册资本：5000 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801
统一社会信用代码：91110108076622973U
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、
代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工
艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。
股权结构：池宇峰持有完美世界控股 90%股权，杨晓曦持有完美世界控股
10%股权。
2、最近一年及一期财务数据
单位：人民币元
项目 2017 年 9 月 30 日（未审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,594,963,741.90 13,648,022,536.51
负债总额 5,180,448,639.31 5,563,802,787.75
净资产 8,414,515,102.59 8,084,219,748.76
项目 2017 年 1-9 月（未审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 14,538.33 974,751.47
净利润 330,295,353.83 7,337,969,218.68
3、与上市公司的关联关系
池宇峰为完美世界控股的实际控制人，完美世界控股持有公司 35.06%的股
权，完美世界控股为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 之规定，完美世界控股属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权一概况
1、标的股权一基本情况
《股权暨债权转让协议》中标的股权一为完美影城 100%股权、完美院线 100%
3
股权、今典文化 100%股权。
（1）完美影城基本情况
企业名称：北京完美世界电影放映有限公司
统一社会信用代码：9111010857320991X5
注册地址：北京市海淀区四道口 2 号三层北侧
法定代表人：闫新广
注册资本：100 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011 年 04 月 11 日
营业期限：2011 年 04 月 11 日至 2026 年 04 月 10 日
股东情况：本次交易前，完美影管持有完美影城 100%股权
主营业务：完美影城以自身及下属影院为经营主体，为消费者提供影院电影
放映、卖品销售及广告发布等服务。
（2）完美院线基本情况
企业名称：完美世界院线有限公司
统一社会信用代码：91110108783958038D
注册地址：北京市海淀区文慧园北路 9 号今典花园 9 号楼空间蒙太奇大厦 2
层 212 号
法定代表人：闫新广
注册资本：5,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005 年 12 月 22 日
营业期限：2005 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日
股东情况：本次交易前，完美影管持有完美院线 100%股权
主营业务：完美院线主要负责影片采购、与制片商（包括发行商）洽谈分账
比例、签订发行分账协议、向旗下影院供片。
（3）今典文化基本情况
企业名称：北京时代今典影视文化有限公司
统一社会信用代码：911101086851058403
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注册地址：北京市海淀区文慧园北路 9 号今典花园 9 号楼 2 层 201 室
法定代表人：闫新广
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009 年 2 月 16 日
营业期限：2009 年 2 月 16 日至 2029 年 2 月 15 日
股东情况：本次交易前，完美影管持有今典文化 100%股权
主营业务：今典文化主要负责为完美影城下属影院在品牌、人员、运营等各
方面提供日常经营管理服务并收取一定的管理费。
目标公司一最近一年及一期模拟合并财务数据：
单位：人民币元
项目 2017 年 9 月 30 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 700,064,017.19 635,290,283.98
负债总额 846,011,017.15 828,699,906.85
应收款项总额 203,050,176.76 151,148,324.57
净资产 -145,946,999.96 -193,409,622.87
项目 2017 年 1-9 月（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 591,051,120.00 727,309,136.15
营业利润 51,570,934.47 13,588,992.99
净利润 44,659,790.04 52,997,831.82
经营活动产生的现金
53,169,892.81 5,058,084.76
流量净额
2、标的股权一的取得方式
2016年9月13日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《完美世界股
份有限公司重大资产购买（草案）》等议案，完美影管与时代今典传媒有限公司
（以下简称“今典传媒”）、时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）
签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展
有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》 以
下简称“《2016年重组交易协议》”），约定以人民币135,279.52万元购买北京今
典四道口影城管理有限公司（后更名为“北京完美世界电影放映有限公司”，简称
5
“完美影城”）100%股权、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（后更
名为“完美世界院线有限公司”，简称“完美院线”）100%股权、今典文化100%股
权，以及今典传媒和今典影投及其关联实体对完美影城及其控制的下属公司持有
的净债权（以下简称“2016年重组交易”）。
2016年10月12日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过上述重大
资产购买的相关议案。
2016年12月7日，公司发布《重大资产购买实施情况报告书》，2016年12月
31日，公司发布《关于重大资产购买事项实施进展的公告》，完美影管完成对完
美影城、完美院线、今典文化100%股权及相关净债权的收购，收购对价合计人
民币135,279.52万元，其中股权转让价款为人民币88,386.71万元，债权转让价款
为人民币46,892.80万元。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公告。
3、截止本公告日，标的股权一作为相关银行借款的质押标的处于质押状态。
完美影管将在本次交易交割前完成标的股权一的质押解除工作。除上述情况外，
标的股权一不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。
4、此次转让标的股权一后，公司合并报表范围将发生变更，目标公司一不
再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为目标公司一提供担保、
委托该子公司理财情形；本次交易中标的债权转让完成后，目标公司一与公司之
间不存在未结算的非经营性往来，不存在占用上市公司资金的情形。
（二）标的债权概况
1、标的债权基本情况
《股权暨债权转让协议》中的标的债权为完美影管与目标公司一及其控制的
下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额。
2、标的债权的取得方式
（1）2016年重组交易中，完美影管以人民币46,892.80万元对价受让今典传
媒和今典影投及其关联实体对完美影城及其控制的下属公司持有的净债权，形成
了完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务关系。
（2）2016年重组交易完成后，完美影管与目标公司一及其控制的下属公司
之间的债权、债务金额因结算而变化，同时完美影管为支持目标公司一及其控制
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的下属公司发展，对其提供了进一步的资金支持。
（3）截止本公告日，完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债
权、债务抵销后的净额，合计为人民币54,455.53万元，为完美影管对目标公司一
及其控制的下属公司享有的净债权，构成本次交易的目标债权。
3、截至本公告日，标的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻
结等强制措施的情形。
（三）标的股权二基本情况
1、《股权转让协议》中标的股权二为君毅云扬持有的温岭市新时代乐购影城
有限责任公司 99%股权。
本次交易前，君毅云扬分别持有温岭市新时代乐购影城有限责任公司、杭州
铂金影院有限责任公司、台州新时代环球影城有限公司、仙居县新时代影城有限
公司、台州市新时代电影大世界有限公司（以下合称“新时代五家影城”）各 99%
股权，新时代五家影城其余 1%股权由完美影城持有。本次交易中，君毅云扬拟
向完美世界控股转让其持有的新时代五家影城的全部股权。
为方便交易的进行及便于交易后的管理，本次交易实施前，杭州铂金影院有
限责任公司、台州新时代环球影城有限公司、仙居县新时代影城有限公司、台州
市新时代电影大世界有限公司（以下合称“四家重组影城”）的 100%股权将由君
毅云扬及完美影城无偿划转至温岭市新时代乐购影城有限责任公司（以下简称
“新时代影城内部重组”）。上述重组完成后，温岭市新时代乐购影城有限责任公
司持有四家重组影城 100%股权。
（1）温岭市新时代乐购影城有限责任公司基本情况
企业名称：温岭市新时代乐购影城有限责任公司
统一社会信用代码：91331081355490037Y
注册地址：温岭市城东街道万昌中路 1239 号 304-333 室
法定代表人：李刚
注册资本：713.9125 万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015 年 09 月 18 日
营业期限：2015 年 09 月 18 日起
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主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
（2）杭州铂金影院有限责任公司基本情况
企业名称：杭州铂金影院有限责任公司
统一社会信用代码：91330110328153350M
注册地址：杭州市余杭区南苑街道河南埭路 108 号 28 幢
法定代表人：李刚
注册资本：1771.4052 万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015 年 01 月 19 日
营业期限：2015 年 01 月 19 日起
主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
（3）台州新时代环球影城有限公司基本情况
企业名称：台州新时代环球影城有限公司
统一社会信用代码：913310810542384526
注册地址：温岭市城东街道万昌中路 758 号五楼
法定代表人：李刚
注册资本：1548.5672 万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2012 年 09 月 24 日
营业期限：2012 年 09 月 24 日至 2032 年 09 月 23 日
主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
（4）仙居县新时代影城有限公司基本情况
企业名称：仙居县新时代影城有限公司
统一社会信用代码：91331024307542429M
注册地址：仙居县安洲街道穿城中路 280 号
法定代表人：李刚
注册资本：1128.52 万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014 年 07 月 08 日
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营业期限：2014 年 07 月 08 日起
主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
（5）台州市新时代电影大世界有限公司基本情况
企业名称：台州市新时代电影大世界有限公司
统一社会信用代码：91331000680712115K
注册地址：浙江省台州市市府大道 555 号万家灯火都市广场五楼
法定代表人：李刚
注册资本：688 万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2008 年 09 月 24 日
营业期限：2008 年 09 月 24 日至 2038 年 09 月 23 日
主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
目标公司二按照新时代影城内部重组完成后的架构列示的最近一年及一期
模拟合并财务数据：
单位：人民币元
项目 2017 年 9 月 30 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 68,174,597.44 62,817,972.00
负债总额 20,105,753.09 58,547,534.29
应收款项总额 11,529,039.06 8,303,022.07
净资产 48,068,844.35 4,270,437.71
项目 2017 年 1-9 月（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 54,662,578.43 61,720,633.69
营业利润 6,751,514.07 -7,501,253.62
净利润 4,887,398.64 -5,584,774.20
经营活动产生的现金
-12,097,562.45 1,260,573.68
流量净额
2、标的股权二的取得情况
2016年12月至2017年2月期间，公司下属并购基金君毅云扬以现金对价合计
人民币13,360.14万元购买新时代五家影城99%股权，并在收购完成后对新时代五
家影城增资合计人民币3,891.10万元。完美影城持有新时代五家影城其余1%股权。
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3、截至本公告日，标的股权二不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、
冻结等强制措施的情形。
4、此次出售标的股权二后，公司合并报表范围将发生变更，新时代五家影
城不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为新时代五家影城提
供担保、委托该子公司理财情形；新时代五家影城在此次转让行为发生前与公司
之间不存在未结算往来，不存在占用上市公司资金的情形。
四、交易价格及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，根据
收益法评估结果，标的股权一及标的股权二含商誉的净资产账面价值及评估情况
如下表所示：
含商誉的净资产账
标的股权 评估值（万元） 减值金额（万元）
面价值（万元）
完美影城 66,077.89 59,778.12 -6,299.77
完美院线 23,975.07 21,081.90 -2,893.17
今典文化 4,323.61 3,969.37 -354.24
标的股权一合计 94,376.57 84,829.39 -9,547.18
标的股权二 17,659.17 16,952.42 -706.75
合计 112,035.74 101,781.81 -10,253.93
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的债权于基准
日经审计的账面价值并考虑期后结算后的金额为人民币 54,455.53 万元。
基于上述评估及审计结果，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，经
交易双方友好协商，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则
确定标的股权交易价格。标的股权一中完美影城 100%股权的交易价格为人民币
66,077.89 万元，完美院线 100%股权的交易价格为人民币 23,975.07 万元，今典
文化 100%股权的交易价格为人民币 4,323.61 万元，合计人民币 94,376.57 万元。
标的股权二的交易价格为人民币 17,659.17 万元。
经交易双方友好协商，根据标的债权于基准日经审计的账面价值并考虑期后
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结算后的金额，确定标的债权的转让对价为人民币 54,455.53 万元。本次交易完
成后，标的债权将成为完美世界控股对目标公司一及其下属公司享有的净债权。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权暨债权转让协议》
1、交易标的：完美影管所持完美影城 100%股权、完美院线 100%股权、今
典文化 100%股权、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权。
2、转让价款：完美世界控股以人民币 66,077.89 万元受让完美影城 100%股
权，以人民币 23,975.07 万元受让完美院线 100%股权，以人民币 4,323.61 万元受
让今典文化 100%股权，标的股权一转让对价合计人民币 94,376.57 万元；以人民
币 54,455.53 万元受让标的债权，标的股权一及标的债权交易价款共计人民币
148,832.10 万元。
3、支付方式：现金
4、付款进度：标的股权一工商变更登记后 10 个工作日内，支付 50%转让价
款；标的股权一工商变更登记后 3 个月内，支付剩余 50%转让价款。
5、生效条件及生效时间：协议自双方签署之日成立，自股权及债权转让事
项获得相关批准及同意后生效。
6、股权交割时间安排：于标的股权一质押解除后且协议生效后的 10 个工作
日内办理标的股权转让的工商变更登记手续。
7、过渡期安排：目标公司一自基准日（不含当日）至标的股权交割日（含
当日）所产生的收益、亏损由完美世界控股享有或承担。
（二）《股权转让协议》
1、交易标的： 君毅云扬持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司 99%
股权。
2、重组安排：君毅云扬及完美影城将在本次交易实施前将所持杭州铂金影
院有限责任公司、台州新时代环球影城有限公司、仙居县新时代影城有限公司、
台州市新时代电影大世界有限公司全部股权无偿划转至温岭市新时代乐购影城
有限责任公司。
3、转让价款：人民币 17,659.17 万元
4、支付方式：现金
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5、付款进度：标的股权二工商变更登记后 10 个工作日内，支付 50%转让价
款；标的股权二工商变更登记后 3 个月内，支付剩余 50%转让价款。
6、生效条件及生效时间：协议自双方签署之日成立，自股权转让事项获得
相关批准及同意后生效。
7、股权交割时间安排：协议生效后的 10 个工作日内办理标的股权二转让的
工商变更登记手续。
8、过渡期安排：目标公司二自基准日（不含当日）至标的股权交割日（含
当日）所产生的收益、亏损由完美世界控股享有或承担。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，同时也不再保留院
线业务，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争；
3、本次交易不涉及公司高级管理人员人事变动；
4、公司取得标的股权一及标的债权时累计使用募集资金人民币 6.5 亿元。
本次交易完成后，所得转让款中人民币 6.5 亿元将转回公司募集资金专户。公司
将根据实际经营需要在履行审批程序后对上述募集资金人民币 6.5 亿元作出使用
安排并及时公告。
5、交易涉及的担保事项安排
今典传媒控股股东时代今典集团（以下简称“今典集团”）于2016年5月发行
了“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项
计划”）。该ABS专项计划中，今典集团作为借款人向平安财富汇安816号今典
17.5影院单一资金信托签署《信托贷款合同》，贷款10亿元人民币，并分五年还
清。今典集团同时与78家影院（以下简称“票房收入出质影院”，其中部分为完美
影城及其下属影院）签署《平安财富汇安816号今典17.5影院单一资金信托应收
账款转让协议》，约定票房收入出质影院将其特定期间内的票房收入应收账款转
让给今典集团，今典集团随后将前述票房收入应收账款出质给平安信托有限责任
公司，为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供应
收账款质押担保。
2016年9月13日，完美影管与今典传媒、今典影投签署《2016年重组交易协
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议》，购买完美影城、完美院线及今典文化100%股权。2016年重组交易中，针
对上述ABS专项计划做出如下安排：
（1）完美影管在2016年重组交易中取得的票房收入出质影院，应在特定期
间将票房收入划款至监管账户。今典集团应该在上述票房收入划转日之前，向票
房收入出质影院支付转让价款，从而避免票房收入出质影院实际履行票房划转义
务。如果今典集团未提前支付应收账款转让价款的，今典集团或今典影投及今典
传媒或其指示的第三方在票房收入划转日前，应将本划款期间的实际票房收入汇
入监管账户。
（2）今典集团及其实际控制人张宝全承诺其将严格按照约定向票房收入出
质影院支付应收账款的购买价款以及履行相关协议项下的其他义务，并对今典影
投、今典传媒、张宝全及今典集团的款项支付义务承担连带责任。
（3）完美世界向 ABS 专项计划出具承诺函，如果 ABS 专项计划项下的监
管账户的账户余额在 ABS 专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产
划付日前未达到 ABS 专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在质押
财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至
监管账户（以下简称“差额补足事项”）。
（4）今典集团向公司提供评估价值为人民币 4 亿元的房产抵押及金额为人
民币 5000 万元的保证金，作为其履行 ABS 专项计划及相关约定的担保。
2016 年重组交易后，针对完美影管及完美世界在 ABS 专项计划中承担的上
述担保及差额补足事项，今典集团进一步提供新的抵押担保。截至本公告日，今
典集团已向公司提供评估价值合计为人民币 8.5 亿元的房产抵押及金额为人民币
5000 万元的保证金。
2016 年重组交易完成后至今，今典集团及其实际控制人张宝全严格按照《信
托贷款合同》约定，按时向 ABS 计划监管账户足额支付当期应付本金及利息，
票房收入出质影院未发生票房划转事项，完美世界亦未发生差额补足事项。截至
本公告披露日，《信托贷款合同》中的待偿还本金为 7.5 亿元。
本次交易中，完美影管与完美世界控股就 ABS 专项计划约定如下：
（1）本次交易完成后，完美世界控股将继续履行相关主体在 ABS 专项计划
项下的义务，本次交易中取得的票房收入出质影院，其票房收入应收账款仍作为
ABS 专项计划的出质资产。
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（2）完美世界控股在《股权暨债权转让协议》中作出声明，本次交易完成
后，若完美世界因 ABS 专项计划受到损失，完美世界控股将足额向完美世界补
偿。
基于上述安排，本次交易完成后，ABS 专项计划影响上市公司利益的可能
性极低，上述安排将有利于保障上市公司中小股东权益。
七、受让方履约能力分析
（一）履约能力分析
根据《股权暨债权转让协议》及《股权转让协议》的约定，完美世界控股拟以
现金方式支付本次交易转让对价，资金来源为完美世界控股合法自有和筹措资金。
完美世界控股的实际控制人为池宇峰，公司股东石河子快乐永久股权投资有
限公司（以下简称“快乐永久”）实际控制人为池宇峰，快乐永久持有公司
122,224,703 股股票。完美世界控股、池宇峰及快乐永久为一致行动人。为履行
协议约定的支付义务，同时引入基石投资者，优化公司股权结构，快乐永久计划
以协议转让的方式将其持有的公司部分股份转让给第三方投资机构，并已初步达
成相关意向书。转让公司股份所得转让款将用于本次交易价款的支付。
（二）上市公司股份转让受让方基本情况
股份受让方为深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泰稳
增”），恒泰稳增普通合伙人为深圳市恒泰永成投资管理有限公司，有限合伙人为
芜湖华融兴科投资合伙企业（有限合伙）、华创证券有限责任公司-华创中信 173
号定向资产管理计划（相关工商登记正在办理中）。
（三）股份转让意向协议主要内容
1、转让方：石河子快乐永久股权投资有限公司
2、受让方：深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）
3、转让标的：快乐永久持有的完美世界股份有限公司股份
4、转让方式：将以协议转让的方式进行本次股份转让，受让方将以现金作
为支付对价。
5、转让数量：根据相关规定，协议转让股份的数量不低于公司总股本 5%，
具体数量由双方协商确定。
6、定价原则：上市公司股份的转让价款不低于正式股份转让协议签署日前
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一交易日二级市场收盘价的 90%，具体价格由双方协商确定。
7、支付方式：现金
截至本公告日，快乐永久与恒泰稳增达成关于完美世界股份转让的意向性协
议，快乐永久与恒泰稳增将协商确定股份转让相关具体事宜并签订正式的《股份
转让协议》。公司将督促公司股东严格按照法律法规的相关规定安排后续事宜并
依法履行信息披露义务，股份转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
八、交易目的和对上市公司的影响
2017 年，国内市场环境发生变化，影院市场竞争日趋激烈，公司影院业务
经营业绩不及预期中理想，且影院后续发展需要较大的资金投入。为降低公司经
营风险，减少资金占用，提高资金使用效率，避免投资回款周期较长的风险，公
司拟将院线相关资产进行转让。
公司对外转让标的股权及标的债权符合公司发展战略，通过本次交易资金得
以回笼以支持公司核心业务的发展，通过提高资金产出效率提升公司盈利能力和
整体竞争力。本次交易完成后，公司将不再从事院线相关业务。
本次交易价格由交易双方按照含商誉的净资产账面价值与评估值孰高的原
则确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易不会影响公司的
持续经营能力，符合公司长远发展规划。
本次交易完成后，交易标的将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门
初步测算，预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的股权的评估价值低于包含商誉的
相关资产组账面价值差额为人民币 10,253.93 万元。根据企业会计准则相关规定，
上述差额将在公司 2017 年年报中确认为商誉减值损失，最终金额以经审计机构
确认的相关金额为准。
本次交易中，为保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，
完美世界控股按照高于评估价值的含商誉的净资产账面价值受让标的股权，交易
价格高于评估价值的部分为完美世界控股基于控股股东身份对公司的资本性投
入，相关差额将于本次交易发生时计入资本公积。
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因院线业务在公司整体业务中占比较小，且公司游戏及影视业务发展良好，
相关商誉减值损失的确认不会对公司在 2017 年第三季度报告中作出的全年业绩
预测产生重大影响，2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间仍为人民
币 14 亿元至 16 亿元。
九、2017 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年，公司与完美世界控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币 6,905.28 万元（不含此次），相关交易事项均未超过公司第三届董
事会第三十六次会议及 2016 年度股东大会审议通过的 2017 年度预计日常关联交
易额度。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司治理准则》
等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有
关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事
前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
经认真审阅相关资料，我们认为本次交易不构成重大资产重组，构成关联交
易。本次关联交易符合公司发展战略需要，通过本次交易资金得以回笼以支持公
司核心业务的发展，通过提高资金产出效率提升公司盈利能力和整体竞争力。为
保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本次交易按照评估值与含商誉的净资
产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独
立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我
们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。在审议上述议案时关联董事
池宇峰应回避表决。
2、独立意见
经核查，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本次交易按照评估值
与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损
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害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本
次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。
本次关联交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效，不会对公司经营活
动造成不利影响，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次关联交易事项。
十一、监事会意见
经核查，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本次交易按照评估值
与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损
害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本
次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。
本次关联交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效，不会对公司经营活
动造成不利影响，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次关联交易事项。
十二、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
5、《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完
美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》；
6、《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》；
7、标的公司审计报告；
8、标的公司评估报告。
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特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2018 年 1 月 28 日
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