证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-015
完美世界股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 1 月 30 日，完美世界股份有限公司（以下简称 “完美世界”或“公司”
或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对完美世界股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2018】第 107 号），公司组织相关部门及相关中介机构对
问询事项进行了认真讨论和分析，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告
如下：
一、本次交易基本情况
1、2018 年 1 月 28 日，公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司（以
下简称“完美影管”）与公司控股股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完
美世界控股”）签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典
影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协
议》，完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院线有限公司（以下简称“完美院
线”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）、北京完美世界
电影放映有限公司（以下简称“完美影城”）100%股权（以下合称“标的股权一”，
完美院线、今典文化及完美影城合称“目标公司一”）、完美影管对目标公司一及
其控制的下属公司持有的净债权（完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之
间的债权、债务抵销后的债权净额，以下简称“标的债权”），标的股权一转让对
价为人民币 94,376.57 万元，标的债权转让对价为人民币 54,455.53 万元，转让
价款共计人民币 148,832.10 万元。
2、2018 年 1 月 28 日，公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企
业（以下简称“君毅云扬”）、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于
温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》，君毅云扬拟向完美世界
1
控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司（以下简称“目标公司二”）
99%股权（以下简称“标的股权二”），转让价款为人民币 17,659.17 万元。完美影
城持有目标公司二其余 1%股权。标的股权一与标的股权二合称“标的股权”；标
的股权一、标的债权及标的股权二合称“交易标的”。本次交易对价共计人民币
166,491.27 万元。
二、对问询函所提问题的回复
问题 1、请将本次标的股权评估采用的折现率、收益期、营业收入增长率、
成本费用率等关键指标与 2016 年收购标的股权时假设的评估参数作对比，说明
评估指标是否存在重大差异、两次评估值差异的原因及合理性，请资产评估师
核查并发表明确意见。
本次交易采用收益法评估确定标的股权的公允价值，关键指标及参数与
2016 年收购标的股权时的指标及参数对比分析如下：
（一）折现率
本次估值及 2016 年收购北京完美世界电影放映有限公司（以下简称“完美
影城”）、完美世界院线有限公司（以下简称“完美院线”）、北京时代今典影视文
化有限公司（以下简称“今典文化”）股权时的折现率及其主要参数的对比如下：
基准日 2016/6/30 2017/9/30
数据选取依
完美影城、完美
公司 完美影城 完美院线 今典文化 据
院线、今典文化
无风险报酬率 2.8411% 3.6136% 3.6136% 3.6136% 长期国债
国内上市公
市场风险溢价 7.11% 6.02% 6.02% 6.02%
司数据
无财务杠杆风 国内类似上
0.9201 0.9398 0.9398 0.9398
险系数 市公司数据
企业所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 企业实际数
标的公司的
企业特有风险 2.00% 2.00% 1.60% 1.80%
规模
折现率 11.38% 11.27% 10.87% 11.07%
2016 年收购完美影城、完美院线、今典文化时采用的折现率均为 11.38%，
本次估值中，完美影城的估值采用的折现率为 11.27%，完美院线的估值采用的
折现率为 10.87%，今典文化的估值采用的折现率为 11.07%。两次评估折现率的
计算均采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。两次评估均采用中国资本
市场的数据，选取长期国债作为无风险报酬率，选取证券市场影视上市公司计算
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贝塔系数，在考虑企业特有风险后计算出折现率。因此，两次估值折现率的计算
方法、数据的选取依据及来源均一致。本次评估中，考虑完美影城、完美院线、
今典文化在业务类型、经营规模、盈利能力等方面的差异，企业特有风险取值不
同，从而使用的折现率有所不同。
（二）收益期
由于本次评估与 2016 年收购完美影城、完美院线及今典文化股权时评估基
准日不同，相应评估涉及的预测期有所不同。本次评估中，预测期为 2017 年 9-12
月、2018 年至 2022 年，并在此基础上基于永续期确定标的股权价值。2016 年收
购评估时，预测期为 2016 年 7-12 月、2017 年至 2021 年，并在此基础上基于永
续期确定标的股权价值。
（三）营业收入增长率
(1) 完美影城
2016 年收购完美影城时预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
2016 年
评估基准日 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 33,052.37 63,371.95 70,075.32 78,566.92 85,115.39 86,477.75
2016/6/30 营业收入
6.88% 10.58% 12.12% 8.33% 1.60%
增长率
本次评估中完美影城预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
2017 年
评估基准日 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
营业收入 17,408.01 52,724.01 63,457.41 71,481.03 80,072.96 81,793.46
2017/9/30 营业收入
-10.06% 20.36% 12.64% 12.02% 2.15%
增长率
影城业务的营业收入预测主要受座位数、排片场次、年放映天数、上座率、
票价的综合影响，两次评估中营业收入的预测方法一致。从上表对比可以看出，
本次评估中的年度预测收入均低于 2016 年收购时对应年度的预测数字，主要原
因是电影票房市场经过近几年的高速增长，2016 年下半年开始变化，增速放缓。
2011 年到 2015 年，电影票房收入年均复合增长率为 35.39%；2016 年，影片《美
人鱼》带动了 2016 年春节档强劲的票房，但国庆档、贺岁档由于优质片源不足，
票房市场表现低于预期，全国电影总票房较 2015 年同比增长 3.29%；2017 年，
3
剔除网络代销服务费等统计口径差异后，全国电影票房收入同比增长 15.08%，
未达到此前“2016 年票房小年，2017 年票房大年”的预期。另一方面，2016 年
及 2017 年，我国新增银幕数量分别为 9,552 块和 9,597 块，同比增长 30.2%和
23.3%，均超过了同期电影票房增幅。各影院受新增银幕速度高于票房增速的影
响，对比 2016 年收购时相应年度的预测收入，本次评估中各年营业收入的预测
金额均有所下降，营业收入增长率相应变化。本次评估中，2018 年营业收入较
2017 年有所下降，相应营业收入增长为负，主要原因是根据影城规划，2018 年
将对部分影城进行装修改造，影院放映时间相应减少；2019 年因影厅环境提升，
观影人数逐步增长，相应营业收入及营业收入增长率逐步回升。
(2) 完美院线
2016 年收购完美院线时预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
2016 年
评估基准日 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 30,270.97 58,225.74 64,533.87 72,503.53 78,713.21 80,019.21
2016/6/30 营业收入
6.79% 10.83% 12.35% 8.56% 1.66%
增长率
本次评估中完美院线预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
2017 年
评估基准日 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
营业收入 7,818.07 48,752.44 61,972.24 71,161.50 80,967.63 82,820.96
2017/9/30 营业收入
26.58% 27.12% 14.83% 13.78% 2.29%
增长率
完美院线的收入主要来源于自营影城及加盟影城的票房分账收入，收入金额
主要受自营及加盟影院数量、票房收入和分账比例影响，两次评估中营业收入的
预测方法一致。预测期内，虽然业务拓展、加盟影院数量的增加一定程度上带动
了 2018 年、2019 年营业收入的提升并反映在营业收入增长率上，但受影院票房
收入下降的影响，本次评估的预测收入仍低于收购时的预测数。
(3) 今典文化
2016 年收购今典文化时预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
2016 年
评估基准日 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 729.45 1,398.59 1,546.53 1,733.93 1,878.45 1,908.52
2016/6/30
营业收入 -23.31% 10.58% 12.12% 8.33% 1.60%
4
增长率
本次评估中今典文化预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
2017 年
评估基准日 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
营业收入 508.02 1,336.85 1,543.59 1,691.51 1,845.86 1,875.50
2017/9/30 营业收入
-32.52% 15.46% 9.58% 9.12% 1.61%
增长率
今典文化的营业收入来自其向今典院线直营影城进行日常运营管理收取的
服务费，根据直营影城的票房收入及基于服务内容确定的收费比例预测。自 2017
年开始，今典自营影城的管理模式由总部统一管控逐步转为影院自主经营，票价、
排片管理权、部分采购权限逐步向影城转移，相应预测期内收取的服务费比例适
当下调。从上表对比可以看出，受直营影院营业收入下降及服务费比例下调影响，
今典文化收取的服务费也下降，因此本次评估中各年预测收入均低于 2016 年收
购时的预测数字，营业收入增长率相应变化。
（四）成本费用率
(1) 完美影城
2016 年收购完美影城时预测期内的成本费用情况如下：
2016 年
评估基准日 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业成本率 66.56% 67.41% 66.13% 63.84% 60.32% 58.01%
2016/6/30 销售费用率 1.56% 1.27% 1.10% 0.97% 0.91% 0.90%
管理费用率 14.91% 16.03% 15.12% 13.75% 12.92% 12.76%
本次评估中完美影城预测期内的成本费用情况如下：
2017 年
评估基准日 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
营业成本率 68.08% 70.90% 67.64% 63.73% 59.64% 58.75%
2017/9/30 销售费用率 0.94% 1.18% 0.98% 0.87% 0.78% 0.76%
管理费用率 14.66% 17.82% 15.31% 13.72% 12.37% 12.14%
(2) 完美院线
2016 年收购完美院线时预测期内的成本费用情况如下：
2016 年
评估基准日 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业成本率 94.51% 94.50% 94.53% 94.68% 94.74% 94.74%
2016/6/30 销售费用率 1.26% 1.37% 1.26% 1.14% 1.06% 1.05%
管理费用率
本次评估中完美院线预测期内的成本费用情况如下：
评估基准日 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5
10-12 月
营业成本率 94.89% 94.81% 94.83% 94.93% 94.95% 94.96%
2017/9/30 销售费用率 1.88% 1.19% 0.96% 0.82% 0.72% 0.69%
管理费用率
(3) 今典文化
2016 年收购今典文化时预测期内的成本费用情况如下：
2016 年
评估基准日 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业成本率
2016/6/30 销售费用率
管理费用率 93.26% 95.80% 88.98% 81.91% 75.86% 74.97%
本次评估中今典文化预期期内的成本费用情况如下：
2017 年
评估基准日 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
营业成本率
2017/9/30 销售费用率
管理费用率 65.39% 78.83% 69.42% 63.47% 58.00% 57.08%
两次评估中，标的公司成本、费用的构成及估值方法基本保持一致。从以上
表格的对比分析来看，两次评估中完美影城、完美院线的成本费用率变化不大，
今典文化的管理费用率均有一定程度的下降，主要原因是 2016 年收购完成后，
公司积极整合标的公司资源，优化组织结构，提高管理效率，压缩费用所致。
（五）两次评估值差异的原因及合理性
2016 年收购中，以 2016 年 6 月 30 日为基准日，完美影城股权的评估值为
60,584.64 万元、完美院线股权的评估值为 23,088.17 万元、今典文化股权的评估
值为 3,682.24 万元，评估值合计 87,355.05 万元；本次评估中，以 2017 年 9 月
30 日为基准日，完美影城股权的评估值为 59,778.12 万元、完美院线股权的评估
值为 21,081.90 万元、今典文化股权的评估值为 3,969.37 万元，评估值合计
84,829.39 万元。标的股权的评估值较上次评估均有所下降。综合考虑两次评估
基准日之间目标公司实现的净利润对估值的影响因素后，本次评估中标的股权的
评估值较 2016 年收购时合计减少 10,952.96 万元。
金额单位：人民币万元
收购时评估值 两次评估基准日之间标 本次评估值 评估值实际差异
公司
（A） 的公司实现净利润（B） （C） D=C-(A+B)
完美影城 60,584.64 6,422.42 59,778.12 -7,228.94
完美院线 23,088.17 1,145.43 21,081.90 -3,151.70
今典文化 3,682.24 859.45 3,969.37 -572.32
合计 87,355.05 8,427.30 84,829.39 -10,952.96
6
本次评估中标的股权的评估值较 2016 年收购时下降，主要原因是电影票房
市场经过近几年的高速增长，于 2016 年下半年开始变化，增速放缓。2017 年，
全国电影票房收入恢复性增长，但未达到此前“2016 年票房小年，2017 年票房
大年”的预期。而全国新增银幕数量超出同期电影票房增幅，新建影城抢占原有
影城的市场份额，院线及影院行业的市场竞争日趋激烈。受上述市场经营环境的
影响，标的公司预测期内营业收入低于 2016 年收购时的预测值，相应产生两次
评估结果之间的差异。
（六）资产评估师的核查意见
经核查，本次交易的资产评估师中铭国际资产评估（北京）有限责任公司认
为，本次评估结果各项参数合理，业务收入和盈利状况是基于当前市场状况和自
身经营能力进行的预测，合理体现了标的公司的经营价值，评估结果是合理的，
与 2016 年收购时的评估结果之间的差异是合理的。
问题 2、请分类列示标的债权形成的详细原因、债务人、金额、自 2016 年
重组后标的债权的变化情况，并说明标的债权定价的公允性及交易完成后标的
公司是否存在对上市公司的经营性或非经营性资金占用。
（一）标的债权的债务人及金额
本次交易的标的债权为完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间债
权、债务抵销后的净额，金额为人民币 54,455.53 万元。完美影管对目标公司一
及其下属公司的债权、债务明细如下：
1、完美影管对目标公司一及其下属公司享有的债权
债权人 债务人（目标公司一及其下属公司） 金额（元）
完美世界影院管理有限责任公司 开远完美世界影城有限公司 149,741.51
完美世界影院管理有限责任公司 深圳市今典影城管理有限公司第二分公司 368,792.87
完美世界影院管理有限责任公司 包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司 471,656.72
完美世界影院管理有限责任公司 江阴完美世界影城有限公司 720,365.48
完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界京通苑影城管理有限公司 745,436.29
完美世界影院管理有限责任公司 重庆完美世界中冶影城管理有限公司 764,659.68
完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界数字影城管理有限公司 791,241.73
完美世界影院管理有限责任公司 上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司 972,970.80
完美世界影院管理有限责任公司 雷州完美世界影城管理有限公司 1,307,376.51
完美世界影院管理有限责任公司 吉林市完美世界影城有限公司 1,467,846.94
完美世界影院管理有限责任公司 建水完美世界影城有限公司 1,494,775.49
完美世界影院管理有限责任公司 昆明完美世界影城有限公司曲靖分公司 1,787,389.02
7
完美世界影院管理有限责任公司 上高县完美世界影城管理有限公司 1,864,848.55
完美世界影院管理有限责任公司 肇庆完美世界影城管理有限公司 1,895,322.37
完美世界影院管理有限责任公司 长春市完美世界影城有限公司 1,956,950.30
完美世界影院管理有限责任公司 保山完美世界影城有限公司 2,251,657.52
完美世界影院管理有限责任公司 昆明完美世界臻万影城有限公司 2,254,019.68
完美世界影院管理有限责任公司 上海今典广昊影院管理有限公司 2,493,586.03
完美世界影院管理有限责任公司 邵阳市完美世界东方影城管理有限公司 2,917,206.50
完美世界影院管理有限责任公司 靖江完美世界影城管理有限公司 3,057,514.26
完美世界影院管理有限责任公司 迁安完美世界电影放映有限公司 3,173,439.04
完美世界影院管理有限责任公司 集安市完美世界影城有限公司 3,410,883.78
完美世界影院管理有限责任公司 凤台完美世界影城有限公司 3,429,654.82
完美世界影院管理有限责任公司 长沙市望城区完美世界影城管理有限公司 3,433,132.21
完美世界影院管理有限责任公司 南昌完美世界枫庐影城管理有限公司 3,643,741.02
完美世界影院管理有限责任公司 佛山今典影城管理有限公司 3,702,333.60
完美世界影院管理有限责任公司 张北完美世界影城有限公司 4,034,055.34
完美世界影院管理有限责任公司 苏州完美世界影城管理有限公司 4,063,279.53
完美世界影院管理有限责任公司 晋中完美世界影城管理有限公司 4,495,808.90
完美世界影院管理有限责任公司 天津完美世界幸福影城管理有限公司 4,554,269.78
完美世界影院管理有限责任公司 盖州市完美世界影城有限公司 4,675,691.50
完美世界影院管理有限责任公司 满洲里完美世界影城有限公司 4,676,324.34
完美世界影院管理有限责任公司 青岛完美世界影院有限公司 4,879,760.44
完美世界影院管理有限责任公司 白山市完美世界影城有限公司 5,318,812.15
完美世界影院管理有限责任公司 嘉兴完美世界影院管理有限公司 5,685,935.45
完美世界影院管理有限责任公司 石家庄完美世界影城有限公司 6,421,185.06
完美世界影院管理有限责任公司 惠州今典创富影城管理有限公司 6,634,821.63
完美世界影院管理有限责任公司 株洲市完美世界铜锣湾影城有限公司 6,771,458.93
完美世界影院管理有限责任公司 宁波市镇海完美世界影城管理有限公司 6,864,120.74
完美世界影院管理有限责任公司 介休完美世界影城管理有限公司 7,035,305.46
完美世界影院管理有限责任公司 南昌完美世界影城管理有限公司 8,037,283.22
完美世界影院管理有限责任公司 佛山完美世界沥中影城管理有限公司 8,653,931.37
完美世界影院管理有限责任公司 佛山完美世界新成影城有限公司 8,721,331.90
完美世界影院管理有限责任公司 珠海今典影院有限公司 8,913,830.48
完美世界影院管理有限责任公司 延吉完美世界影城有限公司 9,086,227.22
完美世界影院管理有限责任公司 北京时代今典影视文化有限公司 9,152,516.95
完美世界影院管理有限责任公司 诸城完美世界影城有限公司 9,236,183.04
完美世界影院管理有限责任公司 通化市完美世界影城有限公司 9,259,172.22
完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界比如影城管理有限公司 9,433,145.37
完美世界影院管理有限责任公司 宜兴完美世界影城管理有限公司 9,497,275.85
完美世界影院管理有限责任公司 太原完美世界影城管理有限公司 10,329,841.68
完美世界影院管理有限责任公司 张家口完美世界电影放映有限公司 10,424,766.22
完美世界影院管理有限责任公司 济南完美世界影城有限公司 11,432,450.51
完美世界影院管理有限责任公司 江门完美世界影城有限公司 13,377,974.73
完美世界影院管理有限责任公司 葫芦岛市完美世界影城有限公司 14,275,629.71
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完美世界影院管理有限责任公司 青岛完美世界管理服务有限公司 14,356,848.63
完美世界影院管理有限责任公司 深圳市今典影城管理有限公司 16,398,611.28
完美世界影院管理有限责任公司 昆明完美世界翡翠湾影院有限公司 21,566,041.88
完美世界影院管理有限责任公司 金华时代国际影城有限公司 52,260,134.34
完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界电影放映有限公司 216,444,051.27
债权小计（A） 597,494,619.84
2、完美影管对目标公司一及其下属公司承担的债务
债权人（标的公司一及其下属公司） 债务人 金额（元）
昆明完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 23,903,915.23
完美世界院线有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 16,459,284.26
沧州完美世界影城管理服务有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 3,208,523.87
上海今典世纪影院管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 3,012,824.11
娄底完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 1,817,986.92
上海今典世纪放电影院有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 1,532,702.16
厦门完美世界企业管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 626,563.37
天津完美世界百代富地影城管理服务有限
完美世界影院管理有限责任公司 578,550.54
公司
上海今典世纪中环放电影院有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 531,335.83
大理完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 477,162.87
长春市完美世界影城有限公司第一分公司 完美世界影院管理有限责任公司 265,196.50
丰城完美世界影城管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 245,127.17
天津完美世界迎宾影城管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 203,938.88
长沙完美世界佳润影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 76,208.02
债务小计（B） 52,939,319.73
合计（A-B） 544,555,300.11
（二）标的债权形成的原因及 2016 年重组后的变化情况
2016 年重组中，完美影管向交易对方时代今典传媒有限公司（以下简称“今
典传媒”）及时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）收购标的股权
一，同时受让今典传媒、今典影投及其关联实体对目标公司一及其下属公司的净
债权，完美影管因此取得对目标公司一及其下属公司的净债权，金额为人民币
46,892.80 万元。上述净债权的形成，主要原因是目标公司一及其下属部分影城
在成立初期实收资本规模较小，购置固定资产、装修、市场推广等前期成本投入
较大，因此历史期间今典传媒、今典影投及其关联公司对目标公司一及其下属部
分影城提供了较多资金支持。
2016 年重组完成后，为支持目标公司一及其下属公司的日常经营、更新改
造及新增影城等业务的资金需要，完美影管对其提供了进一步的资金支持，同时
根据资金情况对原有的部分债权、债务进行了结算。截至 2017 年 9 月 30 日，完
9
美影管对目标公司一及其下属公司之间的净债权为人民币 54,455.53 万元，较
2016 年重组取得的净债权增加共计人民币 7,562.73 万元。
（三）标的债权定价原则
为确保本次交易完成后，目标公司与上市公司之间不存在非经营性资金往来、
目标公司不存在占用上市公司资金的情形，完美世界控股在购买标的股权一的同
时，购买标的债权，向完美影管支付标的债权的转让价款，相应完美影管收回标
的债权，回笼资金。
本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司一截
至 2017 年 9 月 30 日的财务报表进行了审计，标的债权于基准日经审计的账面价
值并考虑期后结算后的金额为人民币 54,455.53 万元。据此，双方协商确定标的
债权的转让对价为人民币 54,455.53 万元。综上，本次标的债权的转让定价合理、
公允。
（四）交易完成后目标公司对上市公司的资金占用情况
本次交易完成后，完美影管收回标的债权，目标公司一不存在对上市公司及
其下属公司的未结债务，不存在对上市公司及其下属公司的经营性或非经营性资
金占用。
问题 3、公告显示，你公司子公司君毅云扬拟同时向完美世界控股转让温岭
市新时代乐购影城有限责任公司 99%股权，交易完成后，你公司将不再从事院
线业务，请你公司详细说明重组实施完毕一年后出售重组标的及其他院线资产
的原因及合理性，并结合重组报告书中交易背景及目的的相关论述说明与此次
出售原因是否矛盾。请公司财务顾问出具明确意见。
（一）重组实施完毕一年后出售重组标的及其他院线资产的原因及合理性
上市公司原主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经纪业务，在国内影视行
业处于龙头地位，在 2016 年 4 月发行股份购买资产完成完美世界游戏业务的重
组上市后，上市公司将业务版图扩宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内
领先的“游戏+影视”双擎驱动的泛娱乐公司，在泛娱乐领域搭建起以影视和游
戏为核心的产业布局，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建。
在此战略指导下，完美世界 2016 年通过收购北京今典四道口影城管理有限
公司（后更名为“北京完美世界电影放映有限公司”，简称“完美影城”）100%
10
股权、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（后更名为“完美世界院线
有限公司”，简称“完美院线”）100%股权及今典文化 100%股权，以及今典传媒
和今典影投及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的净债权，获得了
院线和影院资源，在专注于优质 IP 内容的立体多元化开发的基础上，进一步向
产业链下游纵向延伸，进入院线和影院行业，完善了产业链布局。
过去十多年我国电影市场经历了快速发展。从 2011 年到 2015 年，电影票房
收入由 131.15 亿元增长至 440.69 亿元，年均复合增长率为 35.39%；全国观影人
次从 2009 年的 3.5 亿人次增长至 2015 年的 12.6 亿人次，年均复合增长率为
37.34%；我国银幕数量从 2011 年的 9,286 块增长至 2015 年的 31,627 块，年均复
合增长率为 35.85%。但自 2016 年下半年起，国内院线及影院市场逐渐发生变化，
影院市场竞争日趋激烈。影片《美人鱼》带动了 2016 年春节档票房，但 2016
年国庆档、贺岁档票房市场差强人意，2016 年票房总收入为 455.21 亿元，较 2015
年增长 3.29%； 2017 年票房收入 559.11 亿，剔除网络代售服务费的统计口径差
异影响后，2017 年实际票房收入为 523.85 亿元，同比增长 15.08%，未达到此前
“2016 年票房小年、2017 年票房大年”的预期。而 2016 年和 2017 年全国新增银
幕数量分别为 9,552 块和 9,597 块，同比增长 30.2%和 23.3%，均超过了同期电
影票房增幅。2016 年单银幕票房产出为 110.54 万元，较 2015 年下滑 20.67%；
2017 年单银幕票房产出仅为 103.17 万元，较 2016 年继续下滑 6.67%。
票房的增长幅度与银幕新增数量的差距导致了市场供需关系的不匹配，从而
加剧了院线及影院行业的市场竞争。由此，受市场环境变化的影响，公司院线业
务经营业绩不及预期中理想，且院线业务的发展需要较大的资金投入。受国内屏
幕投放速度加快、屏幕投放量较大的影响，2016 年重组标的影院的 2017 年的上
座率出现一定程度下滑。同时，根据目标公司一 2017 年 1-9 月净利润年化测算，
以 2016 年重组交易价格为基础，2016 年重组标的资产的 2017 年年化投资收益
率为 4.40%，远低于上市公司 2017 年度净资产收益率 19.66%（2017 年度业绩快
报数据，未经审计）。
因此，为降低公司经营风险，减少资金占用，提高资金使用效率，避免投资
回报期过长的风险，上市公司本次拟将院线相关资产进行转让。公司本次出售交
易符合公司发展战略，通过本次交易资金得以回笼以支持公司核心业务的发展，
11
通过提高资金产出效率提升公司盈利能力和整体竞争力。本次交易完成后，公司
将不再从事院线相关业务。
（二）结合重组报告书中交易背景及目的，本次出售原因与重组报告书不存
在矛盾
2016 年 9 月 13 日，上市公司公告《完美世界股份有限公司重大资产购买（草
案）》，并于 2016 年 10 月 10 日公告《完美世界股份有限公司重大资产购买（草
案）》修订稿（以下合称“重组报告书”）。在上述重组报告书中，上市公司披露的
交易背景及目的与本次出售原因不存在矛盾，具体情况说明如下：
1、2016 年重组交易市场背景与本次出售时不同
2016 年重组交易时，综合市场数据分析，我国电影市场呈现的良好发展态
势为院线和影院行业整体的可持续增长提供了保障。从 2011 年到 2015 年，全国
票房收入由 131.15 亿元增长至的 440.69 亿元，年均复合增长率为 35.39%；全国
观影人次从 2009 年的 3.5 亿人次增长至 2015 年的 12.6 亿人次，年均复合增长率
为 37.34%，2016 年一季度，我国票房同比增长 50.9%，达到了 144.9 亿人民币，
作为传统旺季的 2 月，单月票房收入达到 68.8 亿元，单月超过美国成为了全球
电影市场中最大的票房市场。同时，目标公司一作为国内的主流院线及影院公司，
凭借全国化的布局、长期积累的上下游资源和良好的市场口碑，未来发展前景良
好。在上述背景下，公司完成了对重组标的资产的收购。
而自公司切入院线业务以来，中国影院市场的竞争环境发生了变化，为确保
公司的院线业务适应变化的竞争环境，公司需要更多的资金投入，增加了公司的
经营风险，不利于上市公司整体业绩的稳定可持续增长。基于此，公司本次拟整
体出售院线业务资产。
2、交易协同效应部分实现，但效果不及预期
2016 年重组交易时，公司一方面希望通过收购进入院线及影院行业，业务
从内容端延伸至渠道端，借助影视行业产业链垂直一体化的经营优势形成较强的
议价能力，增强行业排片自主权和行业话语权，藉此实现影视作品收益的最大化，
提高盈利能力；另一方面，上市公司在获得电影制作收入的同时，向下游延伸获
得影片放映收入和院线分账收入，实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳
定性。同时，目标公司一也可以借助上市公司优质的内容资源供给与储备，充分
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发挥上市公司内容版权资源的优势，进行品牌升级，并在强大内容资源的支撑下
逐步提升对观众、专业人才、优质资源的吸引力。
自 2016 年重组交易完成后，上市公司对现有人员团队、管理体系、企业文
化等多方面进行了梳理和整合，发掘和引进了来自行业知名企业的专业人才，并
通过整体修缮的方式提升部分影城的放映品质及观众的观影体验。一方面，院线
业务的影片放映收入及院线分账收入丰富了上市公司的多层次收入体系；上市公
司亦创新影院场景消费模式，借助影城观看电竞比赛、影视剧及游戏的宣传推广
等多种营销方式，在提高非票收入同时，也加强了院线业务与上市公司影视、游
戏业务间的协同效应。但另一方面，在需求端，我国电影票房整体收入规模增长
速度放缓，并未达到 2016 年重组时的预期；在供给端，随着我国影城、银幕数
量的快速增加，院线行业竞争不断加剧。随着院线行业的供需发生变化，上述协
同对上市公司的业务促进及利润提升效果尚需进一步提高，并在一定程度上分散
了上市公司管理、资源方面的配置。
综上，虽然上市公司 2016 年通过收购院线资产实现了部分预期协同效应，
但受限于行业因素及影城布局规模，院线资产的经营业绩及协同效应不及预期中
理想。出于上市公司盈利能力以及广大股东的利益考虑，上市公司决定在“泛娱
乐文化产业平台”的战略目标不变的前提下，继续集中精力夯实既有的游戏、影
视业务。
3、公司将维持构造“泛娱乐文化产业平台”的战略目标不变
2016 年重组交易为公司构造“泛娱乐文化产业平台”布局的一部分。作为国
内游戏和影视行业的龙头企业，上市公司对文化产业发展趋势和市场格局有着深
刻独到的认识。切入院线业务，上市公司希望充分发挥“游戏+影视”双内容制作
平台的优势，同时借助院线及影院领域的布局，从内容端延伸至渠道端，打造泛
娱乐联动的良性业态。
本次出售交易完成后，上市公司将不再持有院线业务资产，但上市公司“泛
娱乐文化产业平台”的发展战略及目标维持不变。
游戏业务板块，公司将在传统端游业务基础上，深化电竞游戏领域布局；移
动游戏方面，公司依托端游知名 IP 转手游化的优势，积极布局细分市场游戏，
从核心优势的 MMORPG 品类向多元化的游戏类型拓展，并深入发掘同一 IP 多
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板块联动项目；主机游戏及次世代端游领域持续良性发展，精品大作储备丰富。
影视业务板块，公司将延续精品内容制作的核心优势，在电视剧、网剧、电
影及综艺节目方面继续发力，进一步扩大和丰富影视作品的类型及题材，适时发
展艺人经纪、影视新媒体及其他业务。此外，公司通过旗下基金入股西安嘉行影
视传媒股份有限公司、北京新片场传媒股份有限公司，并与威秀娱乐集团、WME
| IMG 在电影方面达成战略合作，影视业务国际化的泛娱乐产业链条更加完善。
同时，公司将围绕“游戏+影视”核心优势业务，在相关产业链条上探索多元
化布局，进一步巩固公司在内容产出上的核心优势及市场影响力。
综上所述，本次出售原因与 2016 年重组交易重组报告书中披露的交易背景
及目的不存在矛盾。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次出售交易的原因为上市公司影院业务因影
院市场日趋激烈的竞争环境影响导致经营业绩不及预期，上市公司拟出售院线资
产、回笼资金用于核心优势业务，从而提高资金产出效率、提升公司盈利能力及
整体竞争力。本次交易与 2016 年重组交易重组报告书中披露的交易背景及目的
不存在矛盾。
问题 4、请说明本次交易作价的定价依据，交易作价与本次评估值存在差异
的原因及合理性。
本次交易的交易标的包括标的股权一（即完美院线、今典文化、完美影城
100%股权）、标的债权（即完美影管对目标公司及其控制的下属公司持有的净债
权）及标的股权二（即温岭市新时代乐购影城有限责任公司 99%股权）。
（一）标的股权一、标的债权及标的股权二的定价依据
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及立信会计师事务所（特
殊普通合伙），以 2017 年 9 月 30 日为基准日，对标的股权的公允价值及目标公
司的财务报表进行了评估和审计。目标公司含商誉的净资产账面价值及标的股权
的评估情况如下表所示：
单位：人民币
含商誉的净资产账
标的股权 评估值（万元） 减值金额（万元）
面价值（万元）
14
完美影城 66,077.89 59,778.12 -6,299.77
完美院线 23,975.07 21,081.90 -2,893.17
今典文化 4,323.61 3,969.37 -354.24
标的股权一合计 94,376.57 84,829.39 -9,547.18
标的股权二 17,659.17 16,952.42 -706.75
合计 112,035.74 101,781.81 -10,253.93
2016 年收购目标公司以来，由于市场环境的变化、竞争的加剧，目标公司
业绩不及预期中理想，根据评估结果，标的股权的评估值低于目标公司含商誉的
净资产账面价值，差额为人民币 10,253.93 万元。
基于上述评估及审计结果，本着保护上市公司利益及公司中小股东利益的原
则，经交易双方友好协商，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高
的原则确定标的股权的交易价格，完美世界控股按照合计人民币 94,376.57 万元
的对价受让标的股权一，其中完美影城 100%股权的交易价格为人民币 66,077.89
万元，完美院线 100%股权的交易价格为人民币 23,975.07 万元，今典文化 100%
股权的交易价格为人民币 4,323.61 万元。标的股权二的交易价格为人民币
17,659.17 万元。
（二）标的债权的定价依据
标的债权根据于基准日经审计的账面价值并考虑期后结算后的金额确定交
易价格，具体请见问题 2、（三）的相关分析。
（三）交易作价与评估值存在差异的原因及合理性
本次交易中，标的股权的交易价格按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰
高的原则确定，交易价格高于评估值，差额为人民币 10,253.93 万元。
本次交易的交易对方为公司控股股东完美世界控股。本次交易中，完美世界
控股以高于评估值的交易价格受让标的股权，其目的是保护上市公司利益及公司
中小股东利益，减少交易对上市公司及公司中小股东的影响，同时支持公司核心
业务的快速发展。
（四）本次交易的审批程序
本次交易经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事池宇峰回
避表决。本次交易将提交 2018 年第一次临时股东大会审议，届时作为关联股东，
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完美世界控股、池宇峰及其一致行动人将在股东大会中对该项议案回避表决。公
司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易按
照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联
方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司或者中小股东利益的情形。
本次交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合法律、
法规及规章制度的有关规定。
问题 5、请说明你公司出售标的股权和标的债权的会计处理及对公司 2017
年和 2018 年财务状况和经营成果的具体影响，请公司年审会计师出具明确意见。
（一）会计处理以及对公司 2017 年和 2018 年财务状况和经营成果的具体
影响
1、会计处理以及对公司 2017 年财务状况和经营成果的具体影响
本次交易中，相关转让协议于 2018 年 1 月 28 日签订，将在获得股东大会等
相关批准及同意后交割实施，因此，2017 年财务报表不对本次处置交易进行会
计处理，本次交易对 2017 年的财务状况和经营成果不产生影响。
根据企业会计准则相关规定，公司在 2017 年财务报表编制过程中，对院线
业务相关商誉进行年度减值测试。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
对标的股权于基准日（2017 年 9 月 30 日）的评估值并结合基准日后目标公司的
经营情况，公司进行减值测试后计提商誉减值准备并确认商誉减值损失人民币
10,253.93 万元（未经审计）。
2、会计处理以及对公司 2018 年财务状况和经营成果的具体影响
假定公司于 2018 年完成本次交易，会计处理及交易对公司 2018 年财务状况
和经营成果的影响如下：
1）于交易完成时点，公司确认应收取的转让对价合计 166,491.27 万元，同
时终止合并目标公司，转出目标公司包括商誉在内的资产、负债，目标公司的经
营成果也不再反映在公司合并报表中；转让标的股权及标的债权回笼的资金将帮
助公司提高资产流动性，为游戏及影视核心业务的发展提供资金支持。
2）本次交易之前，完美影管对目标公司一及其下属公司持有的标的债权为
上市公司合并范围内的内部往来，在合并财务报表中予以抵消；本次交易中，完
美影管对外转让目标公司一，目标公司一不再纳入上市公司合并范围，上述标的
债权首先成为完美影管对合并范围外主体的应收债权，相应体现为上市公司的应
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收款项，其后标的债权按照账面价值一并对外转让，完美影管收回标的债权。
3）本次交易中，交易对价按照基准日（2017 年 9 月 30 日）含商誉的净资
产账面价值与评估值孰高的原则确定，鉴于公司已在 2017 年财务报表中计提了
相关业务的商誉减值准备，因此，于交易完成时点，公司应收取的转让对价高于
目标公司含商誉的净资产账面价值，该差额反映了交易对方完美世界控股基于控
股股东身份对公司的资本性投入，应按照权益性交易的原则计入资本公积，不影
响当期损益。
4）由于院线业务体量较小、在公司中占比较低（目标公司一、目标公司二
及上市公司截止 2017 年 9 月 30 日的财务数据见下表），本次交易中转让目标公
司、终止合并院线业务不会对公司财务状况、经营成果带来重大影响。
目标公司一的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 9 月 30 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 700,064,017.19 635,290,283.98
负债总额 846,011,017.15 828,699,906.85
净资产 -145,946,999.96 -193,409,622.87
项目 2017 年 1-9 月（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 591,051,120.00 727,309,136.15
营业利润 51,570,934.47 13,588,992.99
净利润 44,659,790.04 52,997,831.82
经营活动产生的现金
53,169,892.81 5,058,084.76
流量净额
目标公司二的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 9 月 30 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 68,174,597.44 62,817,972.00
负债总额 20,105,753.09 58,547,534.29
净资产 48,068,844.35 4,270,437.71
项目 2017 年 1-9 月（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 54,662,578.43 61,720,633.69
营业利润 6,751,514.07 -7,501,253.62
净利润 4,887,398.64 -5,584,774.20
17
经营活动产生的现金
-12,097,562.45 1,260,573.68
流量净额
上市公司的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,644,982,175.40 16,297,492,815.29
负债总额 8,215,419,900.14 7,844,749,542.86
应收款项总额 2,917,812,426.84 2,503,548,737.00
净资产 8,429,562,275.26 8,452,743,272.43
项目 2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 5,524,268,248.60 6,158,831,750.74
营业利润 988,836,173.64 1,201,046,103.12
净利润 1,035,624,840.03 1,133,147,743.46
经营活动产生的现金
207,897,468.23 1,154,900,313.16
流量净额
（三）年审会计师的核查意见
经核查，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
1、本次交易协议于 2018 年 1 月 28 日签订，并尚需获得股东大会等相关批
准及同意后方可交割实施，因此，2017 年财务报表无需对本次处置交易进行会
计处理，本次处置交易对公司 2017 年的财务状况和经营成果不产生影响。
2、2018 年交易完成后，公司确认应收取的转让对价合计 166,491.27 万元，
同时终止合并目标公司，转出目标公司包括商誉在内的资产、负债，目标公司的
经营成果也不再反映在公司合并报表中。本次交易为权益性交易，交易差价应计
入资本公积。由于院线业务体量较小、在公司中占比较低，本次交易后终止合并
院线业务不会对公司财务状况、经营成果带来重大影响。同时，转让院线回笼的
资金将帮助公司提高资产流动性，为核心游戏及影视业务的发展提供资金支持。
问题 6、你公司转让院线资产所获资金的用途及未来使用计划。
本次交易完成后，公司将取得转让价款共计人民币 16.65 亿元，包括：
（一）转让标的股权一及标的债权取得资金约人民币 14.88 亿元
1、人民币 6.5 亿元转回募集资金专户，用于影视剧投资
2016 年重组中，公司以人民币 13.53 亿元收购标的股权一及标的债权，其中
人民币 6.5 亿元来自 2016 年发行股份购买资产交易中募集的配套资金。本次交
18
易中，公司对外出售标的股权一及标的债权，交易完成后，所得转让款中人民币
6.5 亿元将转回至公司募集资金专户。2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事
会第四十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次交
易完成后转回至募集资金专户的人民币 6.5 亿元将用于募集资金投资项目中的影
视剧投资项目。该议案尚需提交股东大会审议后方可实施。
近年来，受益于大众娱乐需求的提升及移动互联网的迅速发展，影视剧内容
市场的潜力被广泛看好。自成立至今，完美世界影视业务逐步搭建起涵盖知名团
队及新锐力量的影视内容生产矩阵，推出了多部收视口碑双赢的经典影视作品。
以“精品化”为导向，准确把握用户及市场需求，在影视制作过程中精益求精，公
司始终保持行业领先的市场地位。目前公司储备的影视剧作品品类丰富，题材各
异，《走火》、《香蜜沉沉烬如霜》、《西夏死书》、《忽而今夏》、《趁我们还年轻》、
《壮志高飞》、《勇敢的心 2》等多部作品正在后期制作中，《不婚女王》、《半生缘》、
《艳势番之新青年》、《山月不知心底事》、《最美的青春》等多部作品正在拍摄中。
此外，公司筹备中的数款影视剧项目将陆续开机，作品涉及武侠、军旅题材、悬
疑推理、现实主义题材、萌宠等时下热门影视类型，制作团队经验丰富，产品定
位紧贴用户需求，具有良好的市场前景。
精品化趋势下，影视作品在售价提高的同时，也呈现出制作周期加长、投入
成本加大的趋势，充足的资金投入是扩大影视制作能力、确保影视精品产出的必
备条件。因此，本次交易完成后转回至募集资金专户的人民币 6.5 亿元将用于募
集资金投资项目中的影视剧投资项目，为公司影视剧内容制作业务的进一步发展
提供资金支持。
2、其余资金将用于补充营运资金，为公司核心业务发展提供资金支持
公司的主营业务为游戏的研发、发行与运营，影视剧作品的投资、制作与发
行，综艺娱乐业务，艺人经纪服务等。依托稳定的人才团队与多年积累的研发及
制作优势，公司在游戏研发及影视剧制作领域一直坚持精品化策略，致力于推出
高品质的精品游戏及收视口碑双赢的影视剧作品。
游戏方面，公司进一步推动端游知名 IP 的手游化，同时积极布局游戏细分
市场，在核心优势的 MMORPG 品类基础上向多元化游戏类型拓展。目前，公司
有数款移动游戏正在研发过程中，涵盖 MMORPG、二次元、女性向、漫游联动、
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逃生类、格斗、沙盒、SLG、卡牌类等多种游戏类型和题材。同时，借助主机游
戏领域的先发优势及端游领域的研发积累，公司正在积极研发多款基于知名 IP
的主机游戏以及次世代端游产品，拓宽游戏业务的长线布局。
影视方面，如前所述，公司将基于优秀的创作团队及强大的制作能力，针对
市场需求，通过更多精品影视剧的制作与投资，扩大市场份额，进一步巩固市场
领先地位。
因此，本次交易取得的资金，除转回至募集资金专户的资金外，其余资金将
用于补充营运资金，为公司核心业务发展提供充足资金支持。
（二）转让标的股权二取得资金约人民币 1.77 亿元
本次交易中，公司下属并购基金石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业
（以下简称“君毅云扬”）转让标的股权二，取得资金约人民币 1.77 亿元。该资金
将根据公司核心业务发展需要，由君毅云扬与其他资金统筹规划，用于相关产业
链上下游优质标的的投资。
问题 7、你公司认为应当说明的其他事项。
本次交易中的标的股权一及标的债权是公司在 2016 年重组中取得。2016 年
重组交易中，交易对方未针对目标公司一作出业绩承诺，本次出售标的股权一及
标的债权不存在规避或修改相关承诺的情形。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2018 年 2 月 6 日
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