国信证券股份有限公司

                       关于完美世界股份有限公司

              《内控控制规则落实自查表》的核查意见



    作为完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”，原名“浙
江金磊高温材料股份有限公司”、 金磊股份”、 完美环球娱乐股份有限公司”、“完
美环球”，2016年7月更名为现名）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有
限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）对完美世界股份有限公司
《内控控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）进行了认真、审慎的核查，
核查的具体情况如下：

    一、国信证券对于完美世界《自查表》的核查工作

    国信证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务部、
审计部等人员交谈，查阅了审计委员会、董事会、股东大会等会议记录、内部审
计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从完美世界内部控制环境、
完美世界《自查表》所列事项的核查情况等方面对于完美世界《自查表》的真实
性、准确性和完整性进行了核查。

    二、完美世界内部控制环境

    目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的
公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三
会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构
的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的
规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设
立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审计委员会下
设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策
以及相关规定，独立行使审计监督职权。


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    公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源
采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有
章可循，形成了规范的管理体系。

    三、国信证券对于完美世界《自查表》所列事项的核查情况

    1、内部审计和审计委员会运作

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    2、信息披露的内部控制

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    3、内幕交易的内部控制

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    4、募集资金的内部控制

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    5、关联交易的内部控制

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    6、对外担保的内部控制

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    7、重大投资的内部控制

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    8、其他重要事项

    经核查，完美世界《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司法人治理结构完善，现有的内部控制制度
符合相关法律法规和证券监管部门的要求，公司的《自查表》如实地反映了公司


                                  2
内部控制制度的制定和执行情况。

   (以下无正文)




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  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司<内部
控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：   ______________    ______________

                         蔡军强            陈敬涛




                     ______________

                         马   凯




                                                国信证券股份有限公司




                                                          年 月   日




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