国信证券股份有限公司
关于完美世界股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司接受上市委托，担任完美世界股份有限公司（以下
简称“完美世界”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于完美世界股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露文件内容不存在报告书实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对完美世界的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读完美世界股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
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释 义
在本意见书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
简称 全称
完美世界、上市公司、公司 指 完美世界股份有限公司
完美影视、标的公司 指 北京完美影视传媒股份有限公司
标的资产 指 完美影视 100%股权
置入资产/拟购买资产/拟注 完美世界（更名前“金磊股份”）拟收购的快乐永久等
指
入资产/标的资产 10 名股东所持完美影视 100%的股权
置出资产 指 金磊股份全部资产与负债
本次交易/本次资产重组/本 完美世界（更名前“金磊股份”）重大资产置换及发行
指
次重组 股份购买完美影视 100%股份的交易行为
上市公司、上市公司原实际控制人陈连庆、姚锦海及本
交易各方 指
次交易的标的公司股权的转让方
《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司
本核查意见、本督导报告书 指 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2017
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
《完美世界股份有限公司重大资产置换及发行股份购
《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书》
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份
《重组协议》 指
购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 上市公司与补偿义务人签署的《重大资产重组业绩补偿
指
议》 协议之补充协议》
完美世界（更名前“金磊股份”）本次通过向快乐永久
交易价格、交易对价、收购
指 等 10 名交易对方以资产置换及发行股份方式收购标的
对价
公司 100%股份的价格
本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本
业绩承诺期间、利润补偿期 次交易在 2014 年实施完成的，即指 2014 年、2015 年、
指
间 2016 年；若本次交易在 2015 年实施完成的，即指 2015
年、2016 年和 2017 年
审计、评估基准日 指 2014 年 4 月 30 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月
各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上
标的资产交割日 指
市公司的日期
本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本
次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登
本次交易实施完毕日 指
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手
续及现金对价支付完毕之日
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
释 义 ....................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付与上市公司新增股份上市情况........................................... 6
二、交易各方当事人主要承诺的履行情况......................................................... 10
三、业绩承诺实现情况......................................................................................... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................. 21
五、公司治理结构与运行情况............................................................................. 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................. 24
七、持续督导总结................................................................................................. 24
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一、交易资产的交付与上市公司新增股份上市情况
（一）本次交易方案概述
2014年8月29日，上市公司与石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称
“快乐永久”）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）、
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“分享星光”）、浙
江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江创新”）、杭州凯泰
成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、杭州凯泰创新投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、天津华景光芒创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“华景光芒”）、北京华创盛景投资中心（有限
合伙）（以下简称“华创盛景”）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称
“深圳鹏瑞”）共十名交易对方（以下合称“利润承诺方”、“快乐永久等”、
“交易对方”）签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（以下简称“《重组协议》”）。同日，上市公司与快乐永久等10名交易对方
签订了《重大资产重组业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。2014
年11月4日，上市公司与快乐永久等10家交易对方签署了《重大资产重组业绩补
偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）。根据上述协
议，上市公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产转让三部
分，具体如下：
1、资产置换
上市公司以全部资产及负债与交易对方快乐永久等所持有的北京完美影视
传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%股份的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由上市公司依据完美影视全
体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产
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的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组
出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至
基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最
终的交易价格为52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190
号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本
次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公
告之日。上市公司2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年
度股东大会审议通过，上市公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日
的上市公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014
年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发
行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进
行除息调整后，确定为7.66元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。
本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价
为52,238.94万元。据此计算，上市公司向完美影视全体股东合计发行股份
287,706,996股。
3、置出资产转让
完美影视全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由陈连
庆、姚锦海指定的主体承接，上市公司原股东之陈连庆将所持有的上市公司
31,463,387股股份、姚锦海将持有的上市公司2,812,500股股份按交易对方持有完
美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
本次交易完成后，上市公司将持有完美影视100%的股份，上市公司的控股
股东将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、置出资产的交割
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交易各方约定以2014年11月30日作为置出资产的交割基准日，为便于置出
资产交割，上市公司设立全资子公司浙江金磊耐火材料有限公司（以下简称“金
磊耐火”）、德清金磊龙溪投资有限公司（以下简称“龙溪投资”）作为非股权投资
类置出资产的承接主体。
2014年12月9日，上市公司、完美影视原全体股东、陈连庆、姚锦海签署了
《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认
书》（以下简称“《交割确认书》”），交易各方确认，对于无需办理过户登记手续
即可转移所有权的非股权投资类资产，其所有权自完美世界将置出资产移交给
金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦
海名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有
权的非股权投资类资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责
任自完美世界将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完
成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移，所有权则
自过户登记手续办理完毕之日起转移至金磊耐火、龙溪投资。对于股权投资类
置出资产，完美世界已与德清金晶建材贸易有限公司（以下简称“金晶建材”）
签署《股权转让协议》，农商银行股权变更事项提交农商银行备案，金汇小贷、
升华小贷股权变更事项已经金融办审核同意并办理完毕变更手续。
综上，截至本意见书出具日，置出资产交割已办理完毕。
2、置入资产的交割情况
2014年11月18日，完美影视召开2014年第六次临时股东大会，同意将完美
影视变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任公司”。
2014年11月26日，完美影视取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
2014年12月9日，上市公司、完美影视全体股东、陈连庆、姚锦海签署《交
割确认书》，确认以2014年12月9日为本次重组的交割日对置入资产和置出资产
进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约定和安
排。
2014年12月9日，完美影视100%股权登记至上市公司名下，完成了工商变更
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登记手续。
2014年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2014]第211383号验资报告，经其审验认为：截至2014年12月12日止，完美世界
已收到上述股东认缴股款人民币贰拾贰亿零叁佰捌拾叁万伍仟伍佰玖拾贰圆零
捌分（人民币2,203,835,592.08元），其中：股本287,706,996.00元，资本公积
1,916,128,596.08元。全体股东均以股权出资。
至此，本次重大资产重组置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产及置出资产过户手续已
办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股份登记手
续。
（四）新增股份登记及上市、股份转让情况
1、证券发行登记等事宜的办理状况
2014年12月15日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。上市
公司向完美影视原全体股东发行股份认购资产总计发行的287,706,996股人民币
普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、置出资产转让对应的上市公司股份转让
完美影视全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由陈连
庆、姚锦海指定的主体承接，上市公司原股东之陈连庆将所持有的上市公司
31,463,387股股份、姚锦海将持有的上市公司2,812,500股股份按交易对方持有完
美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
上述股份于2015年3月12日通过协议转让的方式过户至快乐永久等10名受
让方，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户确认登记
书》。至此，本次股份转让事项已完成，快乐永久持有上市公司25.06%的股份，
成为上市公司的新控股股东，快乐永久的实际控制人池宇峰成为公司新的实际
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控制人。上市公司原控股股东、实际控制人陈根财、陈连庆以及姚锦海先生在
本次股份转让完成后，三人合计持股比例为16.04%，不再为上市公司的控股股
东及实际控制人。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产及置出资产过
户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股
份登记手续。
二、交易各方当事人主要承诺的履行情况
（一）完美影视自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《重组协议》，自评估基准日至交割日期间，除完美世界因本次重大资
产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利由陈连庆、姚锦海或其指
定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其指定主体承担，完美世界
因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由完美世界承担；自评估基准日
至交割日期间，置入资产的盈利由完美世界享有，置入资产的亏损由快乐永久
等 10 家交易对方按其各自所持完美影视的股份比例承担。标的股权交割后，由
各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对完美世界进行审计，确
定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。
经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。
（二）交易对方关于股票锁定期的承诺
快乐永久通过本次重组获得的完美世界新增股份，自股份发行结束之日起
三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的完美世界股份自过户至快
乐永久名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》
进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
天津广济、天津嘉冠通过本次重组获得的完美世界新增股份，自股份发行
结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解
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除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《业绩补偿协议》
进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳
鹏瑞通过本次重组获得的完美世界新增股份，股份发行结束之日起的十二个月
内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后
根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相
关承诺。
（三）交易对方关于利润补偿的承诺
完美世界和完美影视于 2014 年 8 月 29 日签订了《业绩补偿协议》并于 2014
年 11 月 4 日签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
交易对方承诺，完美影视在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利
润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非
经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：
单位：万元
年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
承诺净利润 17,500 24,000 30,000
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《浙江金磊高温材料股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说明审
核报告》、《完美环球娱乐股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明审核
报告》、《完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况
的说明审核报告》， 2014 年、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润分别为 18,822.14 万元、25,674.01 万元和 32,829.53
万元。完美影视 2014 年度至 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
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为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公
司控股股东快乐永久出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，快乐永久未直接从事影视剧的投资、制作、发
行业务；除拟置入完美世界的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投
资、制作、发行业务外，快乐永久控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、
制作、发行业务的情形。
2、快乐永久将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界的下
属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的
直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使快乐永久拥有
控制权的企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界
的生产经营相竞争的任何活动和业务。
3、如快乐永久及快乐永久拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书
面通知完美世界，如在书面通知所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意
利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。
4、如违反以上承诺，快乐永久愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公
司实际控制人池宇峰出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业
务；除拟置入完美世界的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、
制作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发
行业务外的情形。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界的下属公
司，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直接
的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的
12
其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界的生
产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何
可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知
完美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更和撤销，直至快乐永久对完美世界不再有
重大影响为止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相
关承诺。
（五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易，上市公司的潜
在控股股东快乐永久出具了《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易
的承诺函》，承诺如下：
1、快乐永久将善意履行作为完美世界股东的义务，充分尊重完美世界的独
立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。快乐永久将严格按照《中华
人民共和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经快乐永久提名的完美世
界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证快乐永久以及快乐永久控股或实际控制的其他公司或者其他企业或
经济组织（不包括完美世界控制的企业，以下统称“快乐永久的关联企业”）今后
原则上不与完美世界（包括完美世界的下属公司，下同）发生关联交易。
3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与快乐永久或快乐永久的关联企
业发生不可避免的关联交易，快乐永久将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法
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签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且快乐永
久及快乐永久的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界
其他股东的合法权益。
4、快乐永久及快乐永久的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订
的各种关联交易协议。快乐永久及快乐永久的关联企业将不会向完美世界谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，快乐永久将向完美世界作出赔偿。
为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易，上市公司的潜
在实际控制人池宇峰先生出具了《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联
交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人将依法行使有关权利，促使快乐永久善意履行作为完美世界股东的
义务，充分尊重完美世界的独立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。
2、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织
（不包括完美世界控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与完
美世界（包括完美世界的下属公司，下同）发生关联交易。
3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美世
界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法签订协议，及
时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企
业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各种关
联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，本人将向完美世界作出赔偿。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相
关承诺。
（六）快乐永久、池宇峰关于保证上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为上市公司的控股股东。为了保
护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
权益，快乐永久郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证完美世界（包括完美世界的下属公司，下同）的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在快乐永
久及其控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，以下简称“关联企业”）中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业领薪。
（2）保证完美世界的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业兼职或领
取报酬。
（3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和快乐永久及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美
世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证快乐永久及其关联企业
不以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。
（2）保证不以完美世界的资产为快乐永久及其关联企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
15
（3）保证完美世界独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业共用一个
银行账户。
（4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企业不通
过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。
（5）保证完美世界依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业
间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对完美世界的业
务活动进行干预。
（3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业与完美世界的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证完美世界在其他方面与快乐永久及其关联企业保持独立
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久对完美世界不再有
重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，快乐永久
将向完美世界进行赔偿。
本次重大资产重组完成后，池宇峰将成为上市公司的实际控制人。为了保
护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
16
权益，池宇峰郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证完美世界（包括完美世界的下属公司，下同）的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在本人控
制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证完美世界的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美
世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。
（2）保证不以完美世界的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证完美世界独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银
行账户。
（4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。
（5）保证完美世界依法独立纳税。
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4、机构独立
（1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间
不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对完美世界的业
务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避免
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证完美世界在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美世界不再有重大
影响为止。如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，本人将向完美
世界进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，上述承诺方均未
违反相关承诺。
（七）快乐永久关于 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜的承诺函
鉴于完美世界拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，快乐永久
将成为完美世界的控股股东，针对完美影视历史上和完美世界（北京）软件有
限公司（以下简称“完美软件”）签署相关 VIE 控制协议事宜，快乐永久承诺如
下：
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在本次重大资产重组完成后，如因完美影视和完美软件签署的 VIE 控制协
议的签署、履行及解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或完美世界造成损失的，
快乐永久将向完美影视或完美世界承担因此产生的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相
关承诺。
（八）快乐永久关于重组完成后完美影视向上市公司分红政策的承诺
鉴于本次重大资产重组完成后，快乐永久已成为完美世界的控股股东，为
保障完美世界本次重大资产重组完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，维护完美世界股东的利益，快乐永久承诺如下：
在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，快乐永久将促
使完美影视通过修改章程明确其分红政策，以确保上市公司的分红需求。完美
影视拟采取的分红政策如下：
1、利润分配政策
（1）完美影视应实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，
保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾完美影视的可持续发展；
（2）完美影视采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件及比例
当满足下列条件时，完美影视应当依法提取公积金后进行利润分配
（1）完美影视该年度盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对完美影视的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告
（3）实施利润分配后，完美影视现金能够满足上市公司正常经营和长期发
展需要。
完美影视每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
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3、利润分配周期
在符合利润分配条件下，完美影视原则上按年进行利润分配，也可以根据
盈利状况进行中期利润分配。
4、利润分配方案应在经股东审议通过后 30 日内实施完成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，完美影视已修改
章程明确其分红政策，承诺方未违反相关承诺。
（九）陈连庆、姚锦海关于拟置出资产的承诺
鉴于完美世界拟进行重大资产重组，作为本次重大资产重组的置出资产受
让方，陈连庆、姚锦海（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1、承诺人已设立新公司计划用于承接本次重大资产重组的置出资产并继续
经营，置出资产相关员工将根据“人随资产走”的原则进入新公司继续从事耐火材
料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置费用很
低。根据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包括完美
世界所有相关的高级管理人员及普通职工）的劳动和社保关系与置出资产相关
的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与完美世界有关的养老、医
疗等所有关系均由承诺人或者承诺人指定的第三方承担和安置。
2、在本次重大资产重组获得中国证监会审核后，承诺人将在本次重大资产
重组交割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资
产中的全部财产抵押手续。
3、对于完美世界所持德清金汇小额贷款公司 8.29%股权，承诺人将在本次
重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应取得的批准。
如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，承诺人将向完美世界
进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，置出资产已交割
完毕，承诺人未违反相关承诺。
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三、业绩承诺实现情况
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》，快乐永久等 10 名交易对方承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产
2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江金磊高温材料股份
有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《完美环球娱乐股份有
限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《完美世界股份有限公司
2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2014 年、2015
年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
18,822.14 万元、25,674.01 万元和 32,829.53 万元。完美影视 2014 年度至 2016
年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承
诺方的业绩承诺。
根 据 立信会 计 师事务 所 （特殊 普 通合伙 ） 出具的 信 会师报 字 [2017] 第
ZB11573 号《完美世界股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核
报告》，补偿期内，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，
标的资产没有发生减值。
国信证券通过与完美影视、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会
计报告及专项审核报告，对业绩承诺的实现、资产减值情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的完美影视 2014 年
至 2016 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。上市公
司已经编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审
核报告，补偿期内标的资产未发生减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内公司从事的主要业务包括：网络游戏的研发、发行和运营；电视
剧、电影的制作、发行及衍生业务；院线电影发行及影院电影放映业务；综艺
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娱乐业务；艺人经纪服务及相关服务业务。
报告期内，公司在全球化发展、精品化制作的战略指导下，以内生增长为
根基，以外延拓展为辅助，加速完善产业多元化布局，打造国内领先的娱乐综
合体。
游戏业务方面，平台化机制建设进一步深化，年轻化布局效果初现，新IP
孵化首试成功，端游、移动游戏、主机游戏三驾马车多元化发展；影视业务方
面，公司坚持精品内容的深耕细作，聚合行业优质资源，在电视剧、网剧、电
影及综艺节目等方面持续发力，拓宽影视业务娱乐矩阵。
外延式拓展方面，报告期内，公司利用平台优势聚拢了多个优秀游戏及影
视制作团队，公司先后投资了西安嘉行影视传媒股份有限公司（以下简称“嘉
行传媒”）、北京新片场传媒股份有限公司、天津同心影视传媒有限公司等业
内知名企业，并与威秀娱乐集团、WME|IMG在电影方面达成战略合作，进一步深
化泛娱乐布局。
上市公司 2017 年度实现营业收入 792,981.50 万元，较上年同期增加 28.76%，
利润总额 164,885.33 万元，较上年同期增加 21.60%，实现归属母公司净利润
150,470.87 万元,较上年同期增加 29.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，业务发展符
合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
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公司严格按照《上市公司股东大会准则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》等规定和要求，规范地召集股东大会，平等地对待所有股东，并可能
为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规
则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求，各位监事能够按照《监事会议事规则》
等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况
以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露制度
按照公司《信息披露事务管理制度》等规定，上市公司严格按照有关法律法
规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公
平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投
资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
并在指定的报纸和网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
息。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较
为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上
海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买
资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的
其他重大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，完美世界本次资产重组的标的资产及涉及的
股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方
不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组交易对方承诺标的资产2014年
度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为19,019.08万元、25,674.01万元、32,829.53万元，超过标的公司
承诺业绩的17,500.00万元、24,000.00万元和30,000.00万元；管理层讨论与分析
中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司法人治理结构符合现
代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对完美世界本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，
继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份
限售承诺等事项。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导
总结报告》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
蔡军强 陈敬涛
项目协办人：________________ __________________
刘京卫 马 凯
国信证券股份有限公司
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