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                                 北京市中伦律师事务所

                            关于完美世界股份有限公司

             2018 年第五次临时股东大会的法律意见书


致：完美世界股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《完美世界股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
定，北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受完美世界股份有限公司(以下
简称“公司”)委托，就公司2018年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)的有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供
的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验
证，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

    1. 2018年7月15日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次回购公司股份事宜的议案》。

    2. 公司董事会已于2018年7月16日公告了《关于召开2018年第五次临时股东
大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、


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股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票的具体操作流
程等事项。

    3. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018年7月31日下午14:30在北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层会议室
召开，会议由公司董事长池宇峰先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系
统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为2018年7月31日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月30日下午15:00至2018年7月31日下
午15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法、
有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据深圳证券
信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东和
股东代理人情况如下：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共5名，代表公司股份
668,378,366股，占公司股份总数的50.8350%。

    （2）参加本次股东大会网络投票的股东共23名，代表公司股份256,541,089
股，占公司股份总数的19.5118%。

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代理人共28名，代表公司
股份924,919,455股，占公司股份总数的70.3468%。

    2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参
会资格合法有效。


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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    本次股东大会根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行表决、
计票和监票，表决结果当场公布，出席现场会议的股东和股东代理人未对表决结
果提出异议。

    本次股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公
司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2018年第五次临时
股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 承办律师：




                                             承办律师：




                                                   年      月          日




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