完美世界：北京市中伦律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-08-06
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北京市中伦律师事务所
关于完美世界股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：完美世界股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司（以
下简称“完美世界”或“公司”）的委托，担任完美世界回购股份（以下简称“本
次股份回购”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称
“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深
圳证券交易所上市公司以竞价交易回购股份业务指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定和《完美世界股份有限公司章程》的内容，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对完美世界本次股份回购的相关事
项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次股份回购的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证
所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
4. 本法律意见书仅对本次股份回购有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司说明予以引述。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为本次股份回购所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就完美世界本次股份回购出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的相关程序
1. 2018 年 7 月 15 日，完美世界第四届董事会第九次会议审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
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法律意见书
理本次回购公司股份事宜的议案》和《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的
议案》。公司独立董事已就本次股份回购事项发表独立意见，同意《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的预案》并同意将该事项提交完美世界股东大会审议。
2. 2018 年 7 月 31 日，完美世界 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次回购公司股份事宜的议案》。
本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符
合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的规定
根据公司第四届董事会第九次会议和 2018 年第五次临时股东大会会议决议，
公司本次股份回购拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份，回购的
股份将予以注销。本次拟回购股份价格不超过人民币 36 元/股，按回购资金总额
上限人民币 10 亿元测算，预计本次股份回购的股份不低于 27,777,778 股，占公
司目前已发行总股本的比例约为 2.11%。按回购资金总额下限人民币 5 亿元测算，
预计本次股份回购的股份不低于 13,888,889 股，占公司目前已发行总股本的比例
约为 1.06%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公
司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次股份回购后将予以注销
从而减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的相关规
定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
2011 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江金磊高温
材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1469 号），核准
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法律意见书
公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股。2011 年 10 月 28 日，公
司于深圳证券交易所上市交易，证券简称为“金磊股份”，证券代码为“002624”。
2015 年 5 月 8 日，公司名称由“浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为
“完美环球娱乐股份有限公司”，公司证券简称由“金磊股份”变更为“完美环
球”，证券代码仍为“002624”。
2016 年 7 月 26 日，公司名称由“完美环球娱乐股份有限公司”变更为“完
美世界股份有限公司”，公司证券简称由“完美环球”变更为“完美世界”，证券
代码仍为“002624”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索相关工商、税务等主
管部门网站以及国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（www.creditchina.gov.cn）等信息公示平台，公司最近一年内不存在违反工商、
税务等方面相关法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项
的规定。
3. 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《完美世界股份有
限公司 2018 年第一季度报告》和公司说明，截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资
产为 16,094,042,807.75 元，归属于上市公司股东的净资产为 8,288,032,342.85 元，
货币资金余额为 3,320,842,728.79 元，未分配利润为 3,338,686,666.95 元（以上数
据未经审计）。按本次股份回购资金上限 10 亿元全部使用完毕测算，回购资金
约占公司总资产的 6.21%，约占归属于上市公司股东净资产的 12.07%。因此，
本次股份回购不会对公司的经营、财务产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购
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法律意见书
办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，若按回购的资金总
额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 36 元/股进行测算，回购数量约为 27,777,778
股，占公司目前已发行总股本比例约为 2.11%。本次股份回购不会引起公司股权
结构的重大变化，亦不会导致公司不符合上市条件。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合
《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购
符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：
1. 2018 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息
披露媒体上发布了《第四届董事会第九次会议决议公告》、《关于召开 2018 年第
五次临时股东大会的通知》、《独立董事关于第四届董事会第九次会议审议事项的
独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。其中，《关于以集
中竞价方式回购股份的预案》包括以下事项：回购股份的目的，回购股份的方式，
回购股份的用途，回购股份的价格区间，用于回购股份的资金总额以及资金来源，
回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限，决议的有效期，预
计回购后公司股权结构的变动情况等。
2. 2018 年 7 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息
披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3. 2018 年 7 月 31 日，公司 2018 年第五次临时股东大会逐项审议通过本次
股份回购的预案。
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4. 2018 年 8 月 1 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息
披露媒体上发布了《2018 年第五次临时股东大会决议公告》。
5. 2018 年 8 月 1 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息
披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次股份回购的资
金总额不超过人民币 10 亿元且不低于人民币 5 亿元，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司
法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购符合《公司法》、《回
购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
（3）公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定；
（4）公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司回购股份的法律意
见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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