国信证券股份有限公司

              关于使用自有资金支付募投项目款项

              后续以募集资金等额置换之核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为
完美世界股份有限公司（原名：完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世
界”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“重大资产重组”）的具有保荐业务资格的独立财务顾问，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）等有关
规定，经审慎核查，就完美世界使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金
等额置换情况发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世
界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]849 号）核准，完美世界股份有限公司（原名：完美环球娱乐股份
有限公司，以下简称“完美世界”或“上市公司”）向 4 名特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345
元/股，募集资金总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实
际募集股款 4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（信会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。

    上市公司于 2016 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十九次会议、于 2016
年 10 月 12 日召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代
华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债
权对价的议案》，对部分募集资金用途做出调整。上述调整事项已于 2016 年 9

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月 14 日在《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-122）中予
以披露。

    上市公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第六次会议、于 2018 年
7 月 2 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投
资项目的议案》，对部分募集资金用途做出调整。上述调整事项已于 2018 年 6
月 16 日在《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-053）中予
以披露。此次变更完成后，上市公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资
金计划使用情况如下：

     序号                 项目名称              计划投入金额（万元）
      1                影视剧投资项目                282,000.00
      2          游戏的研发运营与代理项目             70,000.00
      3            多端游戏智能发行平台               8,000.00
      4                  偿还银行贷款                 80,000.00
      5                  补充流动资金                 60,000.00
                  合计                               500,000.00

二、上市公司关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等
额置换的说明

    上市公司于2018年8月20日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。根据募集资
金投资项目实施的实际情况，为合理保障募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）的顺利推进，并依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公
司募集资金管理制度》等相关规定，上市公司使用自有资金支付募投项目所需的
部分款项，后续以募集资金等额置换。其相关情况如下：

    （一）使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的原因及
操作流程

    1、募投项目中的影视剧投资项目数量较多，项目相关制作支出付款频率较
高、涉及金额较为零散，且付款时效性要求较高；募投项目中的游戏研发运营与
代理项目、多端游戏智能发行平台项目资金支出主要为研发支出，对应不同游戏
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研发项目、多端游戏智能发行平台项目的研发人员工资、奖金、社会保险、公积
金等各类支出，涉及众多员工的绩效考核、薪资核算及对外及时支付。由于募投
项目存在以上具体情况，本次募集资金到位后，为确保募投项目款项及时支付，
保障募投项目的顺利推进，在上述募投项目的实施过程中，上市公司根据实际需
要先以自有资金支付募投项目相关款项，后续统计归集以自有资金支付的募投项
目款项金额，根据《公司募集资金管理制度》的规定履行募集资金使用的有关审
批程序后，自募集资金专户支取相应款项等额归还上市公司自有资金支付的款
项。

    2、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对上市公司使用自有
资金支付募投项目款项的情况进行监督。上市公司应当配合独立财务顾问的调查
与查询。

       （二）对上市公司的影响

    上市公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续
以募集资金等额置换，有利于上市公司切实保障募投项目相关款项的及时支付，
有利于募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募
投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东
利益的情形。

       （三）专项意见说明

    1、独立董事意见
    经审查，独立董事认为，该事项不会影响上市公司募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及上市公司股东利益特别是中小股
东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定。
    因此，独立董事一致同意上市公司使用自有资金支付募投项目款项后续以募
集资金等额置换。
    2、监事会意见
    经审核，监事会认为：上市公司已针对使用自有资金支付募投项目款项后续


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以募集资金等额置换制定相应的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，
使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换能够合理保障募投项
目相关款项的及时支付，有利于募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金
投向和损害上市公司及上市公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同
意使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。

三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问查阅了本次事项的相关文件、董事会决议关于本次募集资金项
目的相关文件以及独立董事意见、监事会意见。经核查，独立财务顾问认为：完
美世界使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换的行为已
经上市公司2018年8月20日董事会审议通过，相关程序符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。独立财务顾问对完美世界使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等
额置换事项无异议。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目款项
后续以募集资金等额置换之核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：

                               蔡军强             马   凯




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