国信证券股份有限公司

                  关于完美世界股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

         标的公司业绩实现及减值测试的核查意见


     国信证券作为完美世界发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
 简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
 有关规定和要求，对本次交易标的公司完美世界游戏有限责任公司（原名为“上
 海完美世界网络技术有限公司”，以下简称“完美世界游戏”）原股东完美世界控
 股集团有限公司（原名“完美世界（北京）数字科技有限公司”，以下简称“完
 美数字科技”）、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河
 子骏扬”，与完美数字科技以下合称“交易对方”）做出的关于完美世界游戏的
 业绩承诺之实现情况及截至2018年12月31日的资产减值情况进行了审慎核查，发
 表意见如下：

     一、标的公司涉及的盈利预测情况

     上市公司和完美世界游戏、交易对方于2016年1月6日签订了《业绩承诺和补
 偿协议》。
     交易对方承诺，完美世界游戏在2016年度、2017年度和2018年度实现的净利
 润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非
 经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：
                                                                单位：万元
      年度            2016 年度           2017 年度          2018 年度

承诺净利润              75,500             98,800             119,800


     上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的
 年度报告中单独披露完美世界游戏实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，
 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世
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界游戏实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项
审核意见确定。

    二、业绩补偿的主要条款

    上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预
测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若
完美世界游戏在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公
司将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知完美数字科技、石河子骏扬。
业绩承诺方将根据如下规定对上市公司进行补偿。
    完美数字科技和石河子骏扬应在接到完美世界通知之日起90日内以补偿股
份的方式向完美世界补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即完美世界以总
价人民币1元的价格按照交易对方所持完美世界游戏的股权比例定向回购交易对
方持有的一定数量认购股份并予以注销。
    完美数字科技和石河子骏扬当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照
以下公式进行计算：
    当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份
的发行价格。
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
    在承诺期限届满时，完美世界应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值
额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则完美数字
科技和石河子骏扬需另行向完美世界补偿认购股份。完美数字科技和石河子骏扬
另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已
补偿的股份总数。
    如果完美数字科技和石河子骏扬应补偿股份时实际持有的完美世界股份数
量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
    当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购
股份的发行价格-已补偿现金金额
    按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

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       前述净利润数均应当以完美世界游戏合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润数确定。
       前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。完美世界应当聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时
说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，完美世界董事会、
独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
       补偿股份数量不超过完美数字科技和石河子骏扬在本次重大资产重组中各
自认购的完美世界股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
       如完美世界在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，完美数字科技和石
河子骏扬应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时完美数字科技和石
河子骏扬获得的相应股份。

       三、标的公司业绩承诺实现情况

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对完美世界游戏业绩补偿协议执
行情况出具的信会师报字[2017]第ZB10281号、信会师报字[2018]第ZB10359号和
信会师报字[2019]第ZB11073号的说明审核报告，完美世界游戏在补偿期业绩承
诺的实现情况如下：

项目                                         2016年度    2017年度     2018年度
业绩承诺数（万元）                            75,500      98,800       119,800
业绩实现数（扣非后归属于母公司所有者的净利
                                             83,553.15   139,450.30   140,388.68
润）（万元）
差异                                         8,053.15    40,650.30    20,588.68
实现程度                                     110.67%     141.14%      117.19%

       四、减值测试情况

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB11077
号《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的资产减值测试专项审核报
告》，2018年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响
数后，标的资产没有发生减值。


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    五、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    本独立财务顾问对公司本次交易的业绩承诺实现情况进行了核查，认为：标
的公司在利润补偿期内实现了《业绩承诺和补偿协议》中的业绩承诺数，不存在
未实现业绩承诺的情形。

    本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了
标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，截至
2018年12月31日，标的资产未发生减值。

                              （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司业绩实现及减值测试的核
查意见》之签署页）




项目主办人：________________    ___________________
                 蔡军强               马凯




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