国信证券股份有限公司
关于完美世界股份有限公司限售股份
解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关
规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限
公司（曾用名“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称“完美世界”或“上市
公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“2016 年
重大资产重组”）的独立财务顾问，对完美世界增发的限售股票即将解除限售上
市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2016】849 号文核
准上市公司 2016 年重大资产重组，上市公司向完美世界控股集团有限公司（原
名“完美世界（北京）数字科技有限公司”，以下简称“完美控股”）发行 460,944,729
股股份、向石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏
扬”）发行 153,494,594 股股份购买相关资产。完美控股、石河子骏扬自认购股份
上市之日起三十六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，完美控股、石河子骏扬在 2016 年重大资产重组中
获得股份的限售情况如下：
序 发行股份数 已解除限售 本次解除限 剩余限售数
股东全称
号 量（股） 数量（股） 售数量（股） 量（股）
完美世界控股集团有限公
1 460,944,729 0 460,944,729 0
司
石河子市骏扬股权投资合
2 153,494,594 0 153,494,594 0
伙企业（有限合伙）
本次完美控股、石河子骏扬申请对限售期已届满的 614,439,323 股股份解除
1
限售，上述股份将于 2019 年 5 月 21 日解除限售上市流通。
二、上司公司股本变化情况
2016 年 4 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核
准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号）。2016 年 4 月 28 日，
依上述批复，上市公司向完美控股及石河子骏扬非公开发行新增股份
614,439,323 股上市；2016 年 6 月 16 日，上市公司向池宇峰等 4 人非公开发行新
增股份 212,463,532 股上市。上市公司总股本由发行前 487,706,996 股变为
1,314,609,851 股。
2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016 年 7 月
4 日、2017 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 3 日，上市公司董事会分别审议通过了上
述股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期行权条件已满
足的议案。截至本核查意见出具日，上述股票期权激励计划共计行权 213,246 股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 1,314,823,097 股。
三、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
完美控股通过 2016 年重大资产重组获得的完美世界股份，自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让（包括锁定期内因完美世界分配股票股利、资本公积
转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回
购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
石河子骏扬通过 2016 年重大资产重组获得的完美世界股份，如石河子骏扬
持有完美世界股权之日至新增股份上市之日不足 12 个月的，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购
的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2
上市公司通过 2016 年重大资产重组向完美控股及石河子骏扬非公开发行的
新增股份 614,439,323 股于 2016 年 4 月 28 日上市，根据上述股份锁定期承诺，
完美控股及石河子骏扬所获得股份的限售期截止至 2019 年 4 月 27 日。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。
2、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与完美控股、石河子骏扬签订的《业绩承诺和补偿协议》，完
美控股、石河子骏扬承诺：标的公司完美世界游戏有限责任公司（原名为“上海
完美世界网络技术有限公司”，以下简称“完美世界游戏”）2016 年度、2017 年
度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。如果实际实现的净利
润低于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有完美世界游戏股权的比例
分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
具体的业绩补偿承诺项详见上市公司于 2016 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网
的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》 公告编号：2016-040）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度重大资产重组
相关业绩承诺实现情况的说明审核报告（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
止）》、《2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明审核
报告》、《2016 年度重大资产重组标的公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明审核
报告》，完美世界游戏 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。2016 年度、2017 年度及 2018 年度利润承诺均已实现，本次申请
解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。
3、关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺
2016 年重大资产重组中，完美控股、石河子骏扬就避免同业竞争、关联交
易等事项作出承诺，承诺内容详见公司于 2016 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的
《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-040）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。
3
4、资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情
况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 5 月 21 日。
2、本次解除限售股份数量为 614,439,323 股，占公司股本总额的 46.7317%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限
本次解除限售 是否存
序 本次解除限 售的股份占
股东全称 前所持限售股 在冻结、
号 售数量（股） 上市公司总
份数量（股） 质押
股本的比例
1 完美世界控股集团有限公司 460,944,729 460,944,729 35.0575% 是
石河子市骏扬股权投资合伙
2 153,494,594 153,494,594 11.6742% 是
企业（有限合伙）
合计 614,439,323 614,439,323 46.7317%
截止本核查意见出具日，完美控股本次解除限售股份中 355,230,000 股处于
质押状态，石河子骏扬本次解除限售股份中 124,475,100 股处于质押状态。
五、本次解除限售后的股本结构变动情况：
本次申请解除限售的股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次增加数 本次变动后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、有限售条件流
827,394,180 62.93% -614,439,323 212,954,857 16.20%
通股份
高管锁定股 491,325 0.04% 0 491,325 0.04%
首发后限售股 826,902,855 62.89% -614,439,323 212,463,532 16.16%
二、无限售条件流
487,428,917 37.07% 614,439,323 1,101,868,240 83.80%
通股份
4
三、合计 1,314,823,097 100.00% 0 1,314,823,097 100.00%
六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、完美世界《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》、《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度重大资产重组相
关业绩承诺实现情况的说明审核报告（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》、
《2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明审核报告》、
《2016 年度重大资产重组标的公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明审核报告》；
3、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公
告》。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均严
格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份
上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次
限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售
股份解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
蔡军强 马凯
国信证券股份有限公司
年 月 日
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