国信证券股份有限公司关于
完美世界股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为完
美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”）2016 年
发行股份购买完美世界游戏有限责任公司（原名“上海完美世界网络技术有限公
司”，以下简称“完美世界游戏”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定对上市公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专
项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世
界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金
总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集资金
4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信
会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金金额 5,000,000,000.00
发行费用金额 48,825,686.35
募集资金净额 4,951,174,313.65
1、2021 年度募集资金使用
直接投入募投项目 48,383,491.34
1
2、2020 年度募集资金使用
直接投入募投项目 162,216,092.08
3、2019 年度募集资金使用
直接投入募投项目 1,024,847,003.02
4、2018 年度募集资金使用
直接投入募投项目 923,909,499.03
5、2017 年度募集资金使用
直接投入募投项目 1,741,507,109.40
6、2016 年度募集资金使用
直接投入募投项目 1,909,776,388.55
加：影院项目退回 650,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 209,478,428.39
减：剩余转出至公司自有资金账户的募集资金 13,158.62
募集资金余额 0
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份
有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与
监督作了明确的规定。公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、
中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及
交通银行股份有限公司北京林萃路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司
对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目
的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时
通知独立财务顾问，接受监督。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用完
毕，募集资金专户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司 2021 年度募集资金使用情况详见附表 1。
2
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2021 年度募集资金存放与
使用情况出具了《关于完美世界股份有限公司 2021 年度募集资金年度存放与使
用情况专项报告的鉴证报告》，其认为：完美世界公司《2021 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披
露公告格式（2021 年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了完美
世界公司 2021 年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2021 年度募集资金的具体使用情况与上市公
司已披露情况一致，上市公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现上
市公司存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形或违规使用募集资金
的情形。独立财务顾问对上市公司 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
本年度投
募集资金总额 4,951,174,313.65 入募集资 48,383,491.34
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投
累计变更用途的募集资金总额 2,020,000,000.00 入募集资 5,160,639,583.42
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 40.80%
是 否 已 募集资金承诺投 调整后投资总额 本期投入金额 截 至 期 末 累 计 投 截至期末 项 目 达 本期实现的效 是 项 目 可
变 更 项 资总额 （1） 入金额(2) 投资进度 到 预 定益 否 行 性 是
目（含部 （%）(3) 可 使 用 （注） 达 否 发 生
分变更） ＝(2)/(1) 状 态 日 到 重 大 变
承诺投资项目和超募资金投向
期 预 化
计
效
益
承诺投资项目
偿还银行贷款 否 800,000,000.00 800,000,000.00 0.00 800,000,000.00 100.00 2017 年 是 否
补充流动资金 否 600,000,000.00 600,000,000.00 0.00 600,000,000.00 100.00 2016 年 是 否
不同影
2,980,639,583.42
影视剧投资项目 是 1,551,174,313.65 48,383,491.34 2,980,639,583.42 100.00 视项目 9,545.23 万元 否 否
（注 1）
根据项
4
目进度
逐步达
到可使
用状态
不同游
戏项目
根据项
游戏的研发运营与代理项目 是 1,200,000,000.00 700,000,000.00 0.00 700,000,000.00 100.00 目进度 51,863.75 万元 是 否
逐步达
到可使
用状态
多端游戏智能发行平台 是 800,000,000.00 80,000,000.00 0.00 80,000,000.00 100.00 2019 年 （注 2） 是 否
承诺投资项目小计 4,951,174,313.65 5,160,639,583.42 48,383,491.34 5,160,639,583.42 100.00 61,408.98 万元
超募资金投向
不适用
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计
合计 4,951,174,313.65 5,160,639,583.42 48,383,491.34 5,160,639,583.42 100.00 61,408.98 万元
未达到计划进度或预计收益的
受市场及行业整体环境等因素影响，影视剧投资项目的累计收益低于预期。
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
5
募集资金投资项目实施地点变 不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调 不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及 不适用
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动 不适用
资金情况
用闲置募集资金进行现金管理 不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的 不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
公司募集资金已于本报告期使用完毕。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注 1：2019 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》，将募集资金产生的利息收
入用于影视剧投资项目。
注 2：“多端游戏智能发行平台项目”以整合公司现有游戏平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。该项目为公司游戏业务
提供平台支持服务，由此间接产生经济效益，不直接产生利润。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2021年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________
蔡军强
项目协办人：________________
刘京卫
国信证券股份有限公司
年 月 日
7