核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
         厦门金达威集团股份有限公司关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为厦门金达威
集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）非公开发行股票持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，经审
慎尽职调查，对金达威本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易事项

    1、关联交易概述

    金达威于 2016 年 11 月 10 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于出资设立合资子公司暨关联交易的议案》，公司决定与吴磊先生、江斌先生签
署《出资协议书》，共同投资设立合资子公司“厦门金达威体育文化传媒有限公
司”。

    为寻求体育相关产业的合作发展，金达威、吴磊、江斌三方一致同意共同出
资设立“厦门金达威体育文化传媒有限公司”。关联交易遵循公平、公正的原则，
各方分别以货币出资方式共同设立合资公司。金达威以自有资金出资 510 万元，
持有 51%股权，吴磊先生以自有资金出资 250 万元，持有 25%股权，江斌先生以
自有资金出资 240 万元，持有 24%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定，本次共同出资设立合资子公司构成关联交易，金达威本
次对外投资暨关联交易事项已经第六届董事会第十次会议审议通过，本次对外投
资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次
关联交易进行了必要的调查，进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、关联方基本情况

    江斌,身份证号：350204196705******。



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    关联关系说明：江斌系金达威实际控制人、董事长兼总经理。

    截止核查意见出具日，目前，江斌先生通过厦门金达威投资有限公司持有本
公司股份217,875,632股，占本公司总股本的35.34%，其本人持有本公司股份
100,000股，占本公司总股本的0.016%。

    自2016年1月1日至核查意见出具日，公司与江斌累计已发生的各类关联交易
总额为0元。

    3、其他投资方基本情况

    吴磊，中国公民，身份证号：321088197303******，其住所为：江苏省扬州
市邗江区******。

    4、合资公司基本情况

    公司名称：厦门金达威体育文化传媒有限公司

    注册地址：厦门市海沧区阳光西路299号

    法定代表人：江斌

    注册资本：1,000万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：体育组织；体育场馆；其他体育（不含需经许可审批的项目）；
体育经纪人；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺术经纪
代理（不含须经许可审批的项目）；软件开发；其他互联网服务（不含需经许可
审批的项目）；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；企业管
理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出
国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规
定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；专业化设计服务；
贸易代理；其他贸易经纪与代理。

    以上内容以工商行政管理部门最终核准的为准。



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    5、出资协议书主要内容

    投资金额：人民币1,000万元

    出资方式及股权结构如下：

    （1）公司以自有资金现金出资510万元，持有51%股权，所认缴的注册资本
分期于合资公司成立之日起三年内缴足。

    （2）吴磊先生以自有资金出资250万元，持有25%股权，所认缴的注册资本
分期于合资公司成立之日起二十年内缴足。

    （3）江斌先生以自有资金出资240万元，持有24%股权，所认缴的注册资本
分期于合资公司成立之日起三年内缴足。

    协议生效条件及时间：协议自投资各方签字盖章后生效。

    6、定价依据和交易价格

    关联交易遵循公平、公正的原则，各方分别以货币出资方式共同设立合资公
司。公司以自有资金出资 510 万元，持有 51%股权，吴磊先生以自有资金出资 250
万元，持有 25%股权，江斌先生以自有资金出资 240 万元，持有 24%股权。

    二、关联交易履行的程序

    公司于2016年11月10日召开第六届董事会第十次会议，以赞成票8票，反对
票0票，弃权票0票审议通过了《关于出资设立合资子公司暨关联交易的议案》。
董事长江斌先生作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回
避表决，其余8名董事参与表决。独立董事对本次关联交易进行了必要的调查，
进行了事前认可并发表了独立意见。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    本次交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，与关联方共同对外投
资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，促进公司
进行大健康行业战略布局，有效改善合资公司的业绩，减少上市公司对外投资的
风险。本次增资定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，将有利
于公司长期经营业绩提升。我们一致同意提交公司董事会审议,公司董事会对审

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议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

    三、关联交易的目的及对公司的影响

    2014年10月，国务院发布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意
见》（国发[2014]46号），从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市
场化发展方向，将进一步加快发展体育产业、促进体育消费上升至国家战略高度。

    伴随着全球经济一体化、体育行业市场化进程的不断加速，更多优质体育资
源将进入中国市场，大批多元体育产业企业将顺应消费者的需求诞生，国内体育
资源的商业价值有望被进一步挖掘，体育产业的活力将进一步得到释放，具备产
业链整合优势和市场化运营能力的企业将优先受益于中国体育产业的发展升级。

    本次交易对公司的财务状况和经营成果在本年度不产生重大影响。

    四、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公
司关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            吴梅山              柴奇志




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                    年   月   日




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