厦门金达威集团股份有限公司
                      员工持股计划管理办法

    为规范厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）第
一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“指导意见”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本管理办法。
    第一条 员工持股计划的基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    3、风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第二条 员工持股计划的管理
    股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
    公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会
授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
    公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
    独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形发表独立意见。
    员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划
的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东
权利。员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过
后报董事会审议批准。
    第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准
    （一）持有人确定的法律依据
    员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录
第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
    所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
    （二）持有人确定的职务依据
    员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
    2、具有经理以上职务资格的核心业务和技术骨干；
    3、经董事会认定有卓越贡献或特殊岗位需要的其他员工。
    第四条 员工持股计划的资金来源
    员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的资金，具体包括：
    （1）公司员工的自筹资金，金额不超过 2,500 万元；
    （2）控股股东借款：公司控股股东厦门金达威投资有限公司拟向员工持股
计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为 1:1，借款期限为员工持股计
划的存续期。
    员工持股计划的资金总额不超过 5,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金
额确定。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次
性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持
股计划的权利。
    第五条 员工持股计划的股票来源
    本计划（草案）获得股东大会批准后，员工持股计划将委托易方达资产管理
有限公司（以下简称“易方达资管”）设立“易方达资产金达威 1 号专项资产管
理计划”，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规
许可的方式取得并持有金达威股票。
    第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止

    （一）员工持股计划的存续期限

    1、员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，自草案通过股东大会审议之日
起计算。
    2、员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会
审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致金达威 1 号所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
    （二）员工持股计划的锁定期限
    1、易方达资管管理的金达威 1 号通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞
价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔买入过户至本专项资产管理计划名下之日起计算。
    2、金达威 1 号在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    易方达资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
    （三）员工持股计划的变更和终止
    （1）员工持股计划的变更
    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
    （2）员工持股计划的终止
    1、员工持股计划在存续期满后自行终止；
    2、员工持股计划的锁定期满后，当金达威 1 号所持资产均为货币资金时，
员工持股计划可提前终止。
    第七条 公司融资时员工持股计划的参与方式
    员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议
审议。
    第八条 员工持股计划的管理模式
    员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改员工持股
计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计
划将委托易方达资管管理。
    （一）持有人会议
    1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
    （4）审议和修订本管理办法；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、持有人会议的召集程序
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。
    召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    4、持有人会议的召开和表决程序
    （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
    （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
    （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
    （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
       （二）管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）办理员工持股计划份额认购事宜；
    （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （5）负责与资产管理机构的对接工作；
    （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （7）管理员工持股计划权益分配；
    （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
       （9）办理员工持股计划份额继承登记；
    （10）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会的召集程序
    管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
    （1）会议日期和地点；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。
    7、管理委员会的召开和表决程序
    （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
    （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
    （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
    （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
    （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    （三）持有人
    1、持有人的权利如下：
    （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
    （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
    （4）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
    （2）遵循本管理办法等文件的相关规定；
    （3）员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人
所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
    （4）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
    （四）资产管理机构
    易方达资管为员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资
产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持
股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
    第九条 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
    （一）资产管理机构的选任
    公司选任易方达资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并与易方
达资产管理有限公司签订《易方达资产金达威 1 号专项资产管理计划管理合同》。
    易方达资产管理有限公司是一家综合性资产管理机构，由易方达基金管理有
限公司主要出资成立，经中国证监会批准设立，从事特定客户资产管理业务以及
中国证监会许可的其他业务。公司依托易方达基金管理有限公司强大的股东背景，
精诚团结，努力创新，致力于为客户提供全方位的高品质资产管理服务，通过有
效运用多种投融资工具，构建专业、综合的金融服务平台，以卓越的管理能力满
足广大投资者与合作机构的多元化需求。
    （二）资产管理协议的主要条款
    1、资产管理计划名称：易方达资产金达威 1 号专项资产管理计划。
    2、类型：专项资产管理计划。
    3、委托人：厦门金达威集团股份有限公司（代员工持股计划）。
    4、管理人：易方达资产管理有限公司。
    5、托管人：广发证券股份有限公司
    6、管理期限：资产管理协议项下专项资产管理业务委托期限为无固定期限。
各方协商一致时资产管理计划可提前终止。
    （三）管理费用计提及支付
    1、认购/申购费：无
    2、退出费：无
    3、管理费：易方达资产金达威 1 号专项资产管理计划的年管理费率为 0.3%，
管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。每个季度的管理费由资产托
管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一
次性支付给资产管理人。
    4、托管费：易方达资产金达威 1 号专项资产管理计划的年托管费为 0.02%，
托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。每个季度的托管费由资产托
管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一
次性支付给资产托管人。
    5、业绩报酬：易方达资产金达威 1 号专项资产管理计划不收取业绩报酬。
    6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从易方达资产金达威 1 号专
项资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，
其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
    第十条 股份权益的处置办法
    （一）持有人权益的处置
    1、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
    2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划
的资格，同时，该持有人需向控股股东归还借款本金并按同期银行贷款利率的
1.3 倍支付借款利息。管理委员会有权在 10 个交易日内（遇到锁定期、敏感期、
市场因素等无法买卖股票、无法提取资产管理计划份额的情形，则相应顺延）强
制将其持有的员工持股计划权益份额对应比例的金达威股票卖出，提取对应的资
产管理计划份额，并向该持有人划付款项，划付金额等于提取金额扣除控股股东
借款及利息、相关费用后的余额与原始自筹出资金额二者孰低者。提取金额扣除
控股股东借款及利息、相关费用后的余额高于划付金额的，超出部分作为员工持
股计划的收益：
    （1）持有人辞职；
    （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
    （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。
    （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    （5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
    （6）管理委员会认定的其他情形。
    4、持有人所持权益不作变更的情形
    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （4）存续期内死亡的，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制。
    （5）管理委员会认定的其他情形。
    （二）员工持股计划期满后权益的处置办法
    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
    若员工持股计划存续期届满时，金达威 1 号所持资产仍包含标的股票，具体
处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
    第十一条 其他相关事项
    （一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
    （二）持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人自行承担。
    （三）员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
    （四）本管理办法的解释权属于公司董事会。




                                           厦门金达威集团股份有限公司
                                                           董   事   会

                                               二〇一七年六月二十二日