金达威：关于公司回购股份的法律意见书2018-12-10
关于厦门金达威集团股份有限公司
回购股份的
法 律 意 见 书
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关于厦门金达威集团股份有限公司
回购股份的法律意见书
闽理非诉字[2018]第 161 号
致：厦门金达威集团股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门金达威集团股份有限公司
(以下简称“公司”)之委托，指派林涵、蒋慧律师(以下简称“本所律师”)担任
公司本次以集中竞价方式回购股份相关事项(以下简称“本次回购股份”)的专项
法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)制定的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监
发[2005]51 号，以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号，以下简称“《补充规定》”)
和深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年
11 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律
意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购股份的必备法律文件，
随其他材料一同公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结
论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实
有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次回购股份相关各
方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目
的。
一、本次回购股份履行的法律程序
(一)董事会审议程序
公司于 2018 年 11 月 9 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司
股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》等与本
次回购股份相关的议案。
公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份
符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，同意本次回购股份的预案
以及其他相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
(二)股东大会审议程序
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公司于 2018 年 11 月 27 日召开 2018 年第四次临时股东大会，会议采取现场
会议和网络投票相结合的方式审议了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。其中《关于回
购公司股份的预案》包括以下子议案：(1)回购股份的目的和用途；(2)回购股份
的方式；(3)回购股份的价格或价格区间、定价原则；(4)回购股份的种类、数量、
占总股本的比例；(5)回购股份的资金来源；(6)回购股份的实施期限。上述议案
均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序均符合《公司法》和公司章程的规定，公司董事会和股东大会已依法定
程序合法有效地作出了批准本次回购股份的决议，符合《回购办法》、 补充规定》、
《回购指引》的规定。
二、本次回购股份的实质条件
(一)本次回购股份符合《公司法》的规定
根据公司第六届董事会第三十一次会议和 2018 年第四次临时股东大会会议
决议，公司本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激
励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益
所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在回购股份完成之后 36 个月内
实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
本所律师认为，公司本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条关
于公司收购本公司股份的规定。
(二)本次回购股份符合《回购办法》的规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会出具的《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发
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行股票的批复》(证监许可[2011]1531 号)及深圳证券交易所出具的《关于厦门
金达威集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]327
号)，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,300 万股，并于 2011
年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“金达威”，股票代码为
“002626”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过
一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司在最近一年内不
存在因严重违反工商、税务、土地、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社
会保障等方面法律法规而受到行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第(二)
项的规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次回购股份所需的资金来源为公
司自有资金或自筹资金且不超过人民币 2 亿元（含）。截至 2018 年 9 月 30 日，
公 司 总 资 产 为 4,609,838,123.76 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
2,992,253,305.28 元，流动资产为 1,640,163,021.86 元，本次回购股份资金总
额的上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
4.34%、6.68%、12.19%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，符合《回购办法》第八条第(三)
项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布符合上市条件
根据公司提供的截至 2018 年 11 月 22 日（即公司 2018 年第四次临时股东大
会股权登记日）的股东名册及公司说明，截至 2018 年 11 月 22 日，公司股份总
数为 616,481,927 股，其中社会公众股东持有股份 262,005,948 股，占公司股份
总数的比例为 42.50%，根据《关于回购公司股份的预案》，公司预计回购股份总
数为 16,666,666 股，占公司当前股份总数的比例为 2.7%。
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据此，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司社会公众股持股比例仍高
于总股本的 10%，股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，
符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：
1、2018 年 11 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会
第三十一次会议决议公告》、《独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项
的独立意见》、《关于回购公司股份预案的公告》及《关于召开 2018 年第四次临
时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018 年第四次
临时股东大会决议公告》、《关于公司回购股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》
等有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预
案》，本次回购资金总额不超过 2 亿元（含），不低于 1 亿元（含），资金来源为
自有资金或自筹资金。
本所律师认为，本次回购股份的资金来源符合《回购办法》、《补充规定》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律
程序和信息披露义务，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规
及规范性文件规定的实质条件，本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司
回购股份的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
蒋 慧
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一八年十二月七日
