金达威:《公司章程》修订对照表2019-03-27
厦门金达威集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原文 修订后
1 第十二条 经公司登记机关 第十二条 经公司登记机关核
核准,公司经营范围是:“保 准,公司经营范围是:“营养
健食品制造;营养食品制造; 食品制造;保健食品制造;食
食品添加剂制造;饲料添加 品添加剂制造;饲料添加剂制
剂制造;其他未列明食品制 造;其他未列明食品制造;经
造;经营各类商品和技术的 营各类商品和技术的进出口
进出口(不另附进出口商品 (不另附进出口商品目录),
目录),但国家限定公司经营 但国家限定公司经营或禁止
或禁止进出口的商品及技术 进出口的商品及技术除外。投
除外。” 资管理(法律、法规另有规定
除外);资产管理(法律、法
规另有规定除外);其他未列
明企业管理服务(不含须经审
批许可的项目);其他未列明
商务服务业;依法从事对非公
开交易的企业股权进行投资
以及相关咨询服务;对第一产
业、第二产业、第三产业的投
资(法律、法规另有规定除
外);物业管理;广告的设计、
制作、代理、发布;文化、艺
术活动策划。”
2 第二十二条 公司在下列情 第二十二条 公司在下列情况
况下,可以依照法律、行政 下,可以依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的 部门规章和本章程的规定,收
规定,收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其 (二)与持有本公司股票的其
他公司合并; 他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计
工; 划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出 (四)股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异 的公司合并、分立决议持异
议,要求公司收购其股份的。 议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行 (五)将股份用于转换公司发
买卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债
券;
(六)公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
3 第二十三条 公司收购本公 第二十三条 公司收购本公司
司股份,可以选择下列方式 股份,可以选择下列方式之一
之一进行: 进行:
(一)证券交易所集中竞价交 (一)证券交易所集中竞价交
易方式; 易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他 (三)中国证监会认可的其他
方式。 方式。
公司因本章程第二十二条第
(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交
易方式进行。
4 第二十四条 公司因本章程 第二十四条 公司因本章程第
第二十二条第(一)项至第 二十二条第(一)项、第(二)项
(三)项的原因收购本公司股 规定的情形收购本公司股份
份的,应当经股东大会决议。 的,应当经股东大会决议;公
公司依照第二十二条规定收 司因本章程第二十二条第
购本公司股份后,属于第 (三)项、第(五)项、第(六)
(一)项情形的,应当自收购 项规定的情形收购本公司股
之日起 10 日内注销;属于第 份的,需经三分之二以上董事
(二)项、第(四)项情形的, 出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十二条规定收
销。属于第(三)项情形的, 购本公司股份后,属于第(一)
将不超过本公司已发行股份 项情形的,应当自收购之日起
总额的 5%;用于收购的资金 10 日内注销;属于第(二)项、
应当从公司的税后利润中支 第(四)项情形的,应当在 6 个
出;所收购的股份应当 1 年 月内转让或者注销。属于第
内转让给职工。 (三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%,并应
当在 3 年内转让或者注销。
5 第一百〇六条 董事会行使 第一百〇六条 董事会行使
下列职权: 下列职权:
(一)召集股东大会,并向股 (一)召集股东大会,并向股东
东大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和
投资方案; 投资方案;
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他 注册资本、发行债券或其他证
证券及上市方案; 券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收 (七)拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分 本公司股票或者合并、分立、
立、解散及变更公司形式的 解散及变更公司形式的方案;
方案; (八)决定公司因本章程第二
(八)在股东大会授权范围 十二条第(三)、(五)、(六)
内,决定公司对外投资、收 项情形收购本公司股份的事
购出售资产、资产抵押、对 项;
外担保事项、委托理财、关 (九)在股东大会授权范围
联交易等事项; 内,决定公司对外投资、收购
(九)决定公司内部管理机构 出售资产、资产抵押、对外担
的设置; 保事项、委托理财、关联交易
(十)选举董事会专门委员会 等事项;
成员及其负责人; (十)决定公司内部管理机构
(十一) 聘任或者解聘公司 的设置;
总经理、董事会秘书;根据 (十一)选举董事会专门委员
总经理的提名,聘任或者解 会成员及其负责人;
聘公司副总经理、总工程师、 (十二) 聘任或者解聘公司总
财务总监等高级管理人员, 经理、董事会秘书;根据总经
并决定其报酬事项和奖惩事 理的提名,聘任或者解聘公司
项; 副总经理、总工程师、财务总
(十二) 制订公司的基本管 监等高级管理人员,并决定其
理制度; 报酬事项和奖惩事项;
(十三) 制订本章程的修改 (十三) 制订公司的基本管理
方案; 制度;
(十四) 管理公司信息披露 (十四) 制订本章程的修改方
事项; 案;
(十五) 向股东大会提请聘 (十五) 管理公司信息披露事
请或更换为公司审计的会计 项;
师事务所; (十六) 向股东大会提请聘请
(十六) 听取公司总经理的 或更换为公司审计的会计师
工作汇报并检查总经理的工 事务所;
作; (十七) 听取公司总经理的工
(十七) 审议批准公司与关 作汇报并检查总经理的工作;
联自然人发生的交易金额达 (十八) 审议批准公司与关联
到 30 万元以上,并低于 自然人发生的交易金额达到
3,000 万元或低于公司最近 30 万元以上,并低于 3,000 万
一期经审计净资产绝对值 5% 元或低于公司最近一期经审
的关联交易(获赠现金资产 计净资产绝对值 5%的关联交
和提供担保除外);审议批准 易(获赠现金资产和提供担保
公司与关联法人发生的交易 除外);审议批准公司与关联
金额在 300 万元以上且占公 法人发生的交易金额在 300 万
司最近一期经审计净资产绝 元以上且占公司最近一期经
对值 0.5%以上,并低于 3,000 审计净资产绝对值 0.5%以上,
万元或低于公司最近一期经 并低于 3,000 万元或低于公司
审计净资产绝对值 5%的关联 最近一期经审计净资产绝对
交易(获赠现金资产和提供 值 5%的关联交易(获赠现金资
担保除外); 产和提供担保除外);
(十八) 法律、行政法规、部 (十九) 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他 门规章或本章程授予的其他
职权。 职权。
董事会发现控股股东或其下 董事会发现控股股东或其下
属企业存在侵占公司资产的 属企业存在侵占公司资产的
情形时,应对控股股东所持 情形时,应对控股股东所持公
公司股份启动‘占用即冻结’ 司股份启动‘占用即冻结’的
的机制,即:一经发现控股 机制,即:一经发现控股股东
股东及其下属企业存在侵占 及其下属企业存在侵占公司
公司资产的情形,董事会应 资产的情形,董事会应立即依
立即依法申请有关人民法院 法申请有关人民法院对控股
对控股股东所持公司股份予 股东所持公司股份予以司法
以司法冻结,凡不能以现金 冻结,凡不能以现金清偿的,
清偿的,通过变现股权偿还 通过变现股权偿还侵占资产。
侵占资产。
原《公司章程》其他条款不变。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十六日