厦门金达威集团股份有限公司

              《公司章程》修订对照表


序号   原文                       修订后
1      第十二条 经公司登记机关    第十二条 经公司登记机关核
       核准，公司经营范围是：“保 准，公司经营范围是：“营养
       健食品制造；营养食品制造； 食品制造；保健食品制造；食
       食品添加剂制造；饲料添加   品添加剂制造；饲料添加剂制
       剂制造；其他未列明食品制   造；其他未列明食品制造；经
       造；经营各类商品和技术的   营各类商品和技术的进出口
       进出口（不另附进出口商品   （不另附进出口商品目录），
       目录），但国家限定公司经营 但国家限定公司经营或禁止
       或禁止进出口的商品及技术   进出口的商品及技术除外。投
       除外。”                   资管理（法律、法规另有规定
                                  除外）；资产管理（法律、法
                                  规另有规定除外）；其他未列
                                  明企业管理服务（不含须经审
                                  批许可的项目）；其他未列明
                                  商务服务业；依法从事对非公
                                  开交易的企业股权进行投资
                                  以及相关咨询服务；对第一产
                                  业、第二产业、第三产业的投
                                  资（法律、法规另有规定除
                                  外）；物业管理；广告的设计、
                                  制作、代理、发布；文化、艺
                                  术活动策划。”
2      第二十二条 公司在下列情    第二十二条 公司在下列情况
       况下，可以依照法律、行政   下，可以依照法律、行政法规、
       法规、部门规章和本章程的   部门规章和本章程的规定，收
    规定，收购本公司的股份：   购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；     (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其   (二)与持有本公司股票的其
    他公司合并；               他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职   (三)将股份用于员工持股计
    工；                       划或者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出   (四)股东因对股东大会作出
    的公司合并、分立决议持异   的公司合并、分立决议持异
    议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行   （五）将股份用于转换公司发
    买卖本公司股份的活动。     行的可转换为股票的公司债
                               券；
                               （六）公司为维护公司价值及
                               股东权益所必需。
                               除上述情形外，公司不进行买
                               卖本公司股份的活动。
3   第二十三条 公司收购本公    第二十三条 公司收购本公司
    司股份，可以选择下列方式   股份，可以选择下列方式之一
    之一进行：                 进行：
    (一)证券交易所集中竞价交   (一)证券交易所集中竞价交
    易方式；                   易方式；
    (二)要约方式；             (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他   (三)中国证监会认可的其他
    方式。                     方式。

                               公司因本章程第二十二条第
                               （三）项、第（五）项、第（六）
                               项规定的情形收购本公司股
                               份的，应当通过公开的集中交
                               易方式进行。
4   第二十四条 公司因本章程       第二十四条 公司因本章程第
    第二十二条第(一)项至第        二十二条第(一)项、第(二)项
    (三)项的原因收购本公司股      规定的情形收购本公司股份
    份的，应当经股东大会决议。 的，应当经股东大会决议；公
    公司依照第二十二条规定收      司因本章程第二十二条第
    购本公司股份后，属于第        （三）项、第（五）项、第（六）
    (一)项情形的，应当自收购      项规定的情形收购本公司股
    之日起 10 日内注销；属于第 份的，需经三分之二以上董事
    (二)项、第(四)项情形的，      出席的董事会会议决议。
    应当在 6 个月内转让或者注     公司依照第二十二条规定收
    销。属于第(三)项情形的，      购本公司股份后，属于第(一)
    将不超过本公司已发行股份      项情形的，应当自收购之日起
    总额的 5%；用于收购的资金 10 日内注销；属于第(二)项、
    应当从公司的税后利润中支      第(四)项情形的，应当在 6 个
    出；所收购的股份应当 1 年     月内转让或者注销。属于第
    内转让给职工。                (三)项、第（五）项、第（六）
                                  项情形的，公司合计持有的本
                                  公司股份数不得超过本公司
                                  已发行股份总额的 10%，并应
                                  当在 3 年内转让或者注销。
5   第一百〇六条     董事会行使   第一百〇六条     董事会行使
    下列职权：                    下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股      (一)召集股东大会，并向股东
    东大会报告工作；              大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；      (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和      (三)决定公司的经营计划和
    投资方案；                    投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预      (四)制订公司的年度财务预
    算方案、决算方案；            算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方   (五)制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；         案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少   (六)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他   注册资本、发行债券或其他证
证券及上市方案；           券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收   (七)拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分   本公司股票或者合并、分立、
立、解散及变更公司形式的   解散及变更公司形式的方案；
方案；                     (八)决定公司因本章程第二
(八)在股东大会授权范围     十二条第（三）、（五）、（六）
内，决定公司对外投资、收   项情形收购本公司股份的事
购出售资产、资产抵押、对   项；
外担保事项、委托理财、关   （九）在股东大会授权范围
联交易等事项；             内，决定公司对外投资、收购
(九)决定公司内部管理机构   出售资产、资产抵押、对外担
的设置；                   保事项、委托理财、关联交易
(十)选举董事会专门委员会   等事项；
成员及其负责人；           (十)决定公司内部管理机构
(十一) 聘任或者解聘公司    的设置；
总经理、董事会秘书；根据   (十一)选举董事会专门委员
总经理的提名，聘任或者解   会成员及其负责人；
聘公司副总经理、总工程师、 (十二) 聘任或者解聘公司总
财务总监等高级管理人员，   经理、董事会秘书；根据总经
并决定其报酬事项和奖惩事   理的提名，聘任或者解聘公司
项；                       副总经理、总工程师、财务总
(十二) 制订公司的基本管    监等高级管理人员，并决定其
理制度；                   报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订本章程的修改    (十三) 制订公司的基本管理
方案；                     制度；
(十四) 管理公司信息披露     (十四) 制订本章程的修改方
事项；                      案；
(十五) 向股东大会提请聘     (十五) 管理公司信息披露事
请或更换为公司审计的会计    项；
师事务所；                  (十六) 向股东大会提请聘请
(十六) 听取公司总经理的     或更换为公司审计的会计师
工作汇报并检查总经理的工    事务所；
作；                        (十七) 听取公司总经理的工
(十七) 审议批准公司与关     作汇报并检查总经理的工作；
联自然人发生的交易金额达    (十八) 审议批准公司与关联
到 30 万元以上，并低于      自然人发生的交易金额达到
3,000 万元或低于公司最近    30 万元以上，并低于 3,000 万
一期经审计净资产绝对值 5% 元或低于公司最近一期经审
的关联交易（获赠现金资产    计净资产绝对值 5%的关联交
和提供担保除外）；审议批准 易（获赠现金资产和提供担保
公司与关联法人发生的交易    除外）；审议批准公司与关联
金额在 300 万元以上且占公   法人发生的交易金额在 300 万
司最近一期经审计净资产绝    元以上且占公司最近一期经
对值 0.5%以上，并低于 3,000 审计净资产绝对值 0.5%以上，
万元或低于公司最近一期经    并低于 3,000 万元或低于公司
审计净资产绝对值 5%的关联 最近一期经审计净资产绝对
交易（获赠现金资产和提供    值 5%的关联交易（获赠现金资
担保除外）；                产和提供担保除外）；
(十八) 法律、行政法规、部 (十九) 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他    门规章或本章程授予的其他
职权。                      职权。
董事会发现控股股东或其下    董事会发现控股股东或其下
属企业存在侵占公司资产的    属企业存在侵占公司资产的
情形时，应对控股股东所持    情形时，应对控股股东所持公
                公司股份启动‘占用即冻结’ 司股份启动‘占用即冻结’的
                的机制，即：一经发现控股   机制，即：一经发现控股股东
                股东及其下属企业存在侵占   及其下属企业存在侵占公司
                公司资产的情形，董事会应   资产的情形，董事会应立即依
                立即依法申请有关人民法院   法申请有关人民法院对控股
                对控股股东所持公司股份予   股东所持公司股份予以司法
                以司法冻结，凡不能以现金   冻结，凡不能以现金清偿的，
                清偿的，通过变现股权偿还   通过变现股权偿还侵占资产。
                侵占资产。


原《公司章程》其他条款不变。




                                           厦门金达威集团股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇一九年三月二十六日