关于厦门金达威集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门金达威集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2019〕第 050 号
致：厦门金达威集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受厦门金达威集团股份有限公司
（以下简称公司）之委托，指派蒋浩、蒋慧律师出席公司 2019 年第一次临时股
东大会（以下简称本次大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22
号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则(2017 年修订)》（深证上〔2017〕692 号，以下简称
《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之
规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料
（包括但不限于公司第六届董事会第三十四次会议决议及公告、第六届监事会
第十九次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）
的真实性、完整性和有效性负责。
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3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、证券账户卡、授权委托书等资料，其
真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切
法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次
大会的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次大会审议的议
案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第三十四次会议于 2019 年 3 月 26 日作出了关于召开本
次大会的决议，公司董事会于 2019 年 3 月 27 日分别在《证券日报》《证券时
报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的通知》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次大会的现场会
议于 2019 年 4 月 12 日下午在厦门市海沧新阳工业区阳光西路 299 号公司会议
室召开，由公司董事长江斌先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2019 年 4 月 12 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至
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15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2019 年 4 月 11 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格
合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
1.出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 9 人，
代 表 股份 394,267,432 股，占 公司股份总数（ 616,481,927 股）的比例 为
63.9544%。其中：(1)出席现场会议的股东共 4 人，代表股份 394,000,332 股，
占公司股份总数的比例为 63.9111%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大
会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 5
人，代表股份 267,100 股，占公司股份总数的比例为 0.0433%。(3)出席现场会
议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 6 人，代表股份
730,000 股，占公司股份总数的比例为 0.1184%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2.公司第六届董事会董事、第六届监事会部分监事和总经理、常务副总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次大会。
公司第七届董事会董事候选人、第七届监事会部分股东代表监事候选人亦亲自
出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席本次大会人员的资格合法有效。
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三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)在关联股东中牧实业股份有限公司回避表决，其所持有的股份数
139,734,414 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于 2019 年度与中牧实业股份有限公司日常关联交易预计的议案》，
表决结果如下：
全体出席会议的
出席会议的中小投资者的表决情况
无关联关系股东的表决情况
表决意见 占出席会议的
代表股份数 代表股份数 占出席会议的中小投资者
无关联关系股东所持
(股) (股) 所持有表决权股份总数的比例
有表决权股份总数的比例
同意 254,530,918 99.9992% 727,900 99.7123%
反对 0 0% 0 0%
弃权 2,100 0.0008% 2,100 0.2877%
(二)审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 394,265,332 99.9995%
反对 0 0%
弃权 2,100 0.0005%
(三)审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 394,265,332 99.9995%
反对 0 0%
弃权 2,100 0.0005%
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(四)审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。因公司
第六届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采
取累积投票制选举江斌先生、陈佳良先生、洪航先生、王建成先生、黄金鑑先
生、高志松先生六人为公司第七届董事会非独立董事，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 出席会议的中小投资者的表决情况
表决意见 获得选举票 占出席会议股东所持 获得选举票 占出席会议的中小投资者
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
江 斌 394,002,435 99.9328% 465,003 63.6990%
陈佳良 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
洪 航 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
王建成 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
黄金鑑 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
高志松 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
(五)审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。因公司第
六届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采取
累积投票制选举龙小宁女士、黄兴孪先生、陆翔女士三人为公司第七届董事会
独立董事，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 出席会议的中小投资者的表决情况
表决意见 获得选举票 占出席会议股东所持 获得选举票 占出席会议的中小投资者
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
龙小宁 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
黄兴孪 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
陆 翔 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
(六)审议通过《关于选举公司第七届监事会成员的议案》。因公司第六届
监事会任期届满，本次大会对公司监事会进行了换届选举。本次大会采取累积
投票制选举王水华先生、林水山先生二人为公司第七届监事会股东代表监事，
表决结果如下：
表决意见 全体出席股东的表决情况 出席会议的中小投资者的表决情况
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获得选举票 占出席会议股东所持 获得选举票 占出席会议的中小投资者
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
王水华 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
林水山 394,002,434 99.9328% 465,002 63.6989%
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实
施细则》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本
次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序及表决结
果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
蒋 慧
律师事务所负责人：
刘建生
二○一九年四月十二日
