证券代码：002626          证券简称：金达威          公告编号：2021-019

                       厦门金达威集团股份有限公司

        关于子公司投资设立金达威生物技术（江苏）有限公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    为提高企业核心竞争力，贯彻技术创新，推动企业进步，带动产业升级，厦

门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古金达威药业有

限公司（以下简称“金达威药业”）、厦门金达威维生素有限公司（以下简称“金达

威维生素”）、公司控股子公司江苏诚信药业有限公司（以下简称“诚信药业”）及

北京桦冠生物技术有限公司（以下简称“桦冠”），经商谈后于 2021 年 3 月 9 日于

福建厦门签署《投资协议》（以下简称“协议”），在江苏省启东市共同投资设立合

资公司金达威生物技术（江苏）有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”），合

资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中金达威药业拟以自有资金出资 4,700

万元，持有合资公司 47%的股权，金达威维生素拟以自有资金出资 2,500 万元，

持有合资公司 25%的股权，诚信药业拟以自有资金出资 2,000 万元，持有合资公

司 20%的股权，桦冠拟以自有资金出资 800 万元，持有合资公司 8%的股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《经营决策和经营管

理规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决策权限范围内，无须提交公

司董事会及股东大会审议批准。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    二、交易各方基本情况
    （一）内蒙古金达威药业有限公司

    法定代表人：吴轶

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住所地：内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区

    注册资本：28,900 万元

    经营范围：一般经营项目：医药原料药、生物制品、有机化工产品（限制的

除外）、食品添加剂（营养强化剂、着色剂）、二十二碳六烯酸（DHA）、食用植

物油（新资源食品）、花生四烯酸油脂（ARA）和饲料、饲料添加剂的生产销售；

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、原辅材料的进口业务。

    公司直接持有金达威药业 100%的股权，厦门金达威投资有限公司（以下简

称“金达威投资”）持有公司 34.34%的股权，为公司控股股东，自然人江斌通过

金达威投资和个人持股间接控制金达威药业。

    经核查，金达威药业不是失信被执行人。

    （二）厦门金达威维生素有限公司

    法定代表人：张水陆

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住所地：厦门市海沧区新昌路 33、35 号

    注册资本：12,800 万元

    经营范围：食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营

各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外。

    公司直接持有金达威维生素 100%的股权，厦门金达威投资有限公司（以下

简称“金达威投资”）持有公司 34.34%的股权，为公司控股股东，自然人江斌通

过金达威投资和个人持股间接控制金达威维生素。
    经核查，金达威维生素不是失信被执行人。

    （三）江苏诚信药业有限公司

    法定代表人：吴轶

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所地：启东滨江精细化工园区

    注册资本：22,349 万元

    经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他

汀钙、替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素 C 葡萄糖苷

生产、销售；氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、日用化妆品、生物医药产

品研发、销售、技术转让（除危险化学品、有毒品等国家专项规定的产品）；自

营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品生产；食品经营；食品添加

剂生产；保健食品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品添加剂

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    公司直接持有诚信药业 86%的股权，金达威投资持有公司 34.34%的股权，

为公司控股股东，自然人江斌通过金达威投资和个人持股间接控制诚信药业。

    经核查，诚信药业不是失信被执行人。

    （四）北京桦冠生物技术有限公司

    法定代表人：陈剑

    企业类型：其他有限责任公司

    住所地：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 A 座二层 202

    注册资本：1,005.579 万元

    经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；技术检
测；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；销售化工产品（不含危险

化学品及一类易制毒化学品）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在

1.4 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    自然人陈剑直接持有桦冠 37.29%的股权，通过北京桦冠领创医药科技合伙

企业（有限合伙）间接持有桦冠 3.06%的股权，通过北京桦冠企业管理合伙企业

（有限合伙）间接持有桦冠 2.42%的股权。陈剑通过上述方式合计持有桦冠 42.77%

的股权，为桦冠实际控制人。

    经核查，桦冠不是失信被执行人，与公司及公司目前持有 5%以上股份的股

东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他

可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

    三、合资公司的基本情况

    （一）出资情况

    合资公司注册资本拟定为人民币 10,000 万元，其中金达威药业拟以自有资

金出资 4,700 万元，持有合资公司 47%的股权，金达威维生素拟以自有资金出资

2,500 万元，持有合资公司 25%的股权，诚信药业拟以自有资金出资 2,000 万元，

持有合资公司 20%的股权，桦冠拟以自有资金出资 800 万元，持有合资公司 8%

的股权。

    （二）合资公司基本情况

    企业名称：金达威生物技术（江苏）有限公司（暂定名，以工商登记注册名

称为准）

    企业类型：有限责任公司

    住所地：启东滨江精细化工园区
       注册资本：10,000 万元

       经营范围：技术开发、转让、咨询、推广及相关服务；生物发酵产品（酶制

剂及延伸品)及医药、保健品原料的研发、销售；技术检测；技术进出口、货物

进出口、代理进出口（以工商登记注册的经营范围为准）。

       四、对外投资合同的主要内容

       （一）合资公司的设立

     合资公司的注册资本为人民币 10,000 万元，金达威药业、金达威维生素、诚

信药业、桦冠（以下合称“各投资方”）均以现金方式出资，出资期限为合资公司

设立之日起 10 年内。各投资方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，

并按各自出资比例享有股东权利、分享利润、承担亏损及风险。

     认缴出资的具体情况如下：

序号                  股东              出资金额（万元）   股权比例（%）

 1         内蒙古金达威药业有限公司          4,700.00           47.00

 2         厦门金达威维生素有限公司          2,500.00           25.00

 3           江苏诚信药业有限公司            2,000.00           20.00

 4         北京桦冠生物技术有限公司           800.00            8.00

                 合   计                    10,000.00           100.00

       （二）合资公司的公司治理

     合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机

构，合资公司股东按其出资比例享有权利，承担责任。

     合资公司设立董事会，董事会对股东会负责，由五名董事组成，由合资公司

股东会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。合资公司

董事应当遵守法律、法规和本协议的规定，履行诚信和勤勉的义务。合资公司首

届董事会由祝俊博士、李斌博士、陈剑博士、詹光煌先生、李丹女士等五人组成，
由祝俊博士担任董事长。

   合资公司不设监事会，设监事一名，由合资公司股东会选举产生。合资公司

董事及总经理、财务总监等高级管理人员不得兼任监事职务，监事每届任期三年，

连选可以连任。

   合资公司设总经理一名，总经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘。董事

可兼任总经理、副总经理、财务总监或其他高级管理人员，总经理依据《公司法》、

《公司章程》的规定行使职权，负责合资公司的生产、经营管理工作，并担任合

资公司法定代表人。

   合资公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财

务总监、技术总监等为合资公司高级管理人员。

   各投资方确认并保证，其所提名的董事、监事人选的任职资格均应当符合有

关法律法规的规定。合资公司董事、监事辞任或被解除职务时，由提名该名董事、

监事的一方提名继任人选。

   （三）合资期限

   合资公司合作期限为 50 年，自协议生效之日起计算，协议约定的合作期限

届满后，经各投资方协商一致，可另行签订补充协议延长合作期限。

   （四）协议生效条件及生效时间

   协议自各投资方签字盖章之日起生效。

   （五）违约条款

   任何一方违反协议项下声明、承诺、保证、责任及义务的，即构成违约，均

须依据有关法律、法规及本协议规定承担违约责任。

   除协议特别约定，任何一方违反协议，致使合资公司、其他投资方承担任何

费用或任何损失的，违约方应赔偿合资公司、守约方因该违约行为而遭受的一切

损失。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司一贯坚持“强化创新、引领未来”的原则，建立“以企业为主体、市场为

导向、产学研一体化”的技术研发和创新体系并拥有“国家企业技术中心”。多年

来，通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，形成了微生物发酵、化学

合成、天然产物提取、胶囊制备四大核心技术，实现了系列产品生产技术的全面

提升。合资公司成立后，有利于进一步提高公司科学研发与自主研发的能力，对

公司的新品开发、技术创新、长远发展和企业效益将产生积极影响。

    本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司主营业务、财务及经营

情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资存在一定

的经营管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应

对。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、其他

    本次对外投资公告披露后，公司将根据实际情况及时披露对外投资的进展或

变化情况。

   特此公告。




                                             厦门金达威集团股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                     二〇二一年三月十日