湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
湖北宜昌交运集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203452
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称
“中天国富证券”或“保荐机构”）会同湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、“宜昌交运”、“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称
“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问
题的落实情况回复如下，请予审核。
（本反馈回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《中天国富证券有
限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
一致）
5-1-1
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目录
问题1 ................................................................................................................ 3
问题2 ...............................................................................................................13
问题3 ...............................................................................................................16
问题4 ...............................................................................................................25
问题5 ...............................................................................................................27
问题6 ...............................................................................................................34
问题7 ...............................................................................................................50
问题8 ...............................................................................................................60
问题9 ...............................................................................................................78
问题10 ........................................................................................................... 109
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问题1
根据申请文件，申请人的控股股东交旅集团及其控股的子公司主营业务与
发行人存在相似的情形，请申请人补充说明形成该情形的原因以及是否构成同
业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效
性。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
发行人回复：
一、发行人与控股股东及其控股子公司主营业务相似情况概述
公司控股股东交旅集团及其控股的子公司主营业务与公司存在相似的情形
具体共3项，分别为：
1、景区运营相似业务情况
交旅集团全资子公司交旅投资的控股子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限
公司（以下简称“三峡旅开”）主要开展西陵峡风景名胜区的运营管理，与公
司从事的九凤谷景区运营管理服务存在业务相似的情况；
2、港口运营相似业务情况
交旅集团的全资子公司宜港集团主要从事货运港口的港口建设与经营、货
物装卸及仓储、货物运输、船舶代理等相关业务，与公司从事的客运港口运营
服务存在业务部分相似的情况；
3、道路客运相似业务情况
交旅集团的全资子公司公交集团从事城市公交及道路客运服务业务，与公
司从事的道路客运服务存在业务相似的情况。
二、形成上述主营业务相似情形的原因
（一）景区运营相似业务形成原因
三峡旅开成立于 2012 年 11 月，系长江三峡风景名胜区宜昌管理局出资成
立的企业，设立以来持续从事旅游景点开发及经营。根据《长江三峡风景名胜
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区宜昌管理委员会会议纪要》，三游洞管理处和桃花村管理处在三峡旅开统一管
理下运营。三游洞管理处、桃花村管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的
下属公益二类事业单位，负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工
作。目前，三峡旅开主要业务和资产包括三游洞、世外桃源、三峡猴溪等西陵
峡口风景名胜区主要景点。
交旅集团成立于 2015 年 3 月，系根据宜府函[2014]197 号《宜昌市人民政
府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》的指示成立，作为交
通、旅游等板块的国有投融资持股平台，持有原宜昌市国资委下属的宜昌市国
有控股的交通、旅游等企业股权并履行相应股东管理职能。
2015 年 3 月，三峡旅开原股东长江三峡风景名胜区宜昌管理局、宜昌市财
政经济开发投资公司根据宜昌市国有投融资公司改革重组文件的要求，将三峡
旅开全部股权划转至交旅集团。2019 年 3 月，交旅集团对其控制的旅游板块企
业股权进行梳理整合，将三峡旅开股权转让给其全资子公司交旅投资持有并由
其履行相应股东管理职责，目前交旅投资仍持有三峡旅开 80%股权。
2015 年 6 月，经国务院国资委批复同意，宜昌市国资委将其持有的宜昌交
运全部股权无偿划转至交旅集团。自此，公司及三峡旅开成为交旅集团同一控
制下的企业。
2019 年，公司为延伸在旅游综合服务方面的产业布局，经中国证监会证监
许可[2019]1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向道行文旅等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行股份收购交旅集团全资子
公司道行文旅控股的九凤谷景区全部股权，收购完成后，公司开始从事九凤谷
景区运营业务。
综上，2015 年 6 月宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权无偿划转至
交旅集团后，公司及三峡旅开成为交旅集团同一控制下的企业。三峡旅开在
2012 年成立后持续从事三峡景区中的西陵峡口风景名胜区等自然风景名胜区的
运营管理；公司在 2019 年收购九凤谷并相应运营九凤谷景区之后，与三峡旅开
在景区运营方面形成业务相似的情况。
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（二）港口运营相似业务形成原因
宜港集团前身为 1950 年设立的中南交通部航务局宜昌办事处，与 1966 年
设立的枝城港务局同属原交通部管理的政企合一港口企业，从事宜昌地区的客
运及货运港口运营。2003 年 4 月，宜港集团进行企业化改制，由宜昌市夷陵国
有资产经营有限公司和涪陵港务局作为国有资产出资人共同投资设立。2008 年
9 月，香港上市公司保华集团有限公司（港交所证券代码 00498）的子公司保华
宜昌投资有限公司投资持有宜港集团 51%的股权。
宜昌交运成立于 1998 年 8 月，发起人股东之一宜昌市夷陵国有资产经营有
限公司持有其 75%的股权，设立后持续从事港口运营服务。2008 年 9 月，为了
突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，宜昌交
运与宜港集团签署《资源整合协议》，以其拥有的长江货运港口资产与宜港集团
拥有的长江客运港口资产进行置换。置换完成后，宜昌交运专门从事长江水上
港站客运业务，宜港集团专门从事水上港口货物运输业务。
2019 年 6 月，宜港集团原控股股东保华宜昌投资有限公司将其持有的宜港
集团 51%股权转让给交旅集团，宜港集团成为交旅集团的控股子公司。自此，
公司及宜港集团成为交旅集团同一控制下的企业。
综上，宜港集团在设立后及 2008 年宜昌市港口资源整合后持续从事货运港
口服务业务；公司在设立后及 2008 年宜昌市港口资源整合后持续从事客运港口
服务业务。2019 年 6 月交旅集团取得宜港集团控股权后，公司与宜港集团作为
交旅集团控制的企业在港口运营方面形成业务相似的情况。此外，为遵守避免
同业竞争的相关承诺、防范潜在同业竞争风险，公司控股股东交旅集团于 2019
年 10 月将宜港集团委托公司经营管理。
（三）旅客运输相似业务形成原因
公交集团成立于 1972 年 5 月，2009 年 8 月其股权由宜昌市交通局划转至宜
昌市国资委持有，随后宜昌市国资委将公交集团股权划转至其全资子公司宜昌
市城市建设投资开发有限公司。公交集团设立以来主要从事宜昌市城区内及城
乡之间公共汽车客运，目前公交线网遍及宜昌市现辖 6 个行政区域，公交营运
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线路八十多条。
宜昌交运成立于 1998 年 8 月，2009 年 4 月根据宜昌市国资委宜市国资产权
[2009]3 号通知要求，公司国有股权由宜昌市夷陵国有资产经营有限公司划转至
宜昌市国资委持有。公司设立以来，持续从事跨城区的道路客运、汽车客运站
站务服务等旅客运输服务。
2015 年 3 月交旅集团成立后，宜昌市国资委的全资子公司宜昌市城市建设
投资开发有限公司将其所持公交集团 75%的股份划转至交旅集团。2015 年 6
月，经国务院国资委批复同意，宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权划
转至交旅集团。自此，公司及公交集团成为交旅集团同一控制下的企业。
综上，公交集团在 1972 年成立后持续从事宜昌市城区内及城乡之间公共交
通客运业务；公司在 1998 年成立后持续从事跨城区的道路旅客运输业务。2009
年 8 月起公司及公交集团均为宜昌市国资委控制的企业；2015 年公司及公交集
团股权划转至交旅集团后，公司与公交集团又作为交旅集团控制的企业在旅客
运输方面形成业务相似的情况。
二、上述业务相似的情形不构成同业竞争的说明
（一）旅游景区运营业务
三峡旅开从事西陵峡风景名胜区的运营管理，与公司三峡九凤谷景区运营
管理不构成同业竞争，具体分析如下：
1、景区特色和客户群体差异
西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被
称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游
洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，该景区依赖自然资源禀赋，是以西陵峡
谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。
三峡九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户
体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增
添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动
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式体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休
闲旅游目的地。
旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资
源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广
泛。三峡九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为
特色，景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。
2、景区所处旅游区域差异
西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝一
峡”观光休闲游的主体旅游线路。
三峡九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自
治县相邻，三峡九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同
一旅游圈。
景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可
能。
3、景区性质和经营目的差异
西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国
重点文物保护单位。三峡旅开根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部
署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并
承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
三峡九凤谷景区属于非公共资源，是由商业性投资兴建的景观，不属于依
托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位
和宗教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根
据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。
根据《风景名胜区条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目
的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人
行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905
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号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、
自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，
不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”景区性质和经营目的差异，也
导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。
综上，公司与三峡旅开在旅游景区运营方面不存在同业竞争。
（二）港口服务业务
宜港集团从事的货运港口服务与公司从事的客运港口服务不构成同业竞
争，具体分析如下：
宜港集团主要从事货运商务港口综合服务，具体包括铁水联运枢纽、水运
口岸经营、通航拖带救助、理货检测消毒、大宗散货贸易、全程物流服务、三
峡翻坝运输、物业商服管理、临港产业开发等。公司主要从事旅游客运港口服
务，具体包括为公司和其他公司的旅游客船船舶提供靠泊与离泊、代理服务，
并为乘客提供候船与上下船服务，客运船舶代理服务和船舶靠泊服务。港口经
营需要取得港口经营许可，并仅能在载明的经营范围内规范经营，货运港口与
客运港口的经营范围差别较大，且二者在建造设计上为满足不同服务功能具有
较为实质性的明显区别，相互之间难以替代，因此不构成同业竞争。
此外，为避免潜在的同业竞争，交旅集团于 2019 年 10 月将宜港集团委托
宜昌交运经营管理。委托期限从委托管理合同签订之日起，至宜昌交运收购委
托方持有的宜港集团股权或发生合同约定的终止情况时止。
（三）旅客运输服务业务
发行人从事的旅客运输服务业务与公交集团从事的城市公共汽车客运业务
不构成同业竞争，具体分析如下：
1、固定客运班线服务的区别
（1）乘客类型、运营路线不同
公交集团主要从事宜昌市城市及近郊区域内的公交固定班线客运，乘客主
要系基于市内出行的需求乘坐。公司的客运班线服务主要运营区域为省内、省
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外的长途客运固定班线及城乡客运固定班线，乘客主要系基于省内城市之间，
或省际之间出行的需求乘坐。两者服务的乘客类型、运营路线不同，不具有可
替代性。
（2）服务目的不同
公交集团定位于社会公益性质城市公共服务，其原则是方便市民出行，减
轻城市交通压力，且不以盈利为主要目的，属于市政类服务，而公司提供的旅
客运输服务主要是按市场化方式开展，以盈利为目的。两者服务目的存在较大
区别。
此外，截至本回复出具日，公交集团还拥有三条省际固定班车线路经营
权，分别为宜昌至重庆市云阳县、宜昌至重庆市开县、宜昌至重庆市奉节县，
其中宜昌至重庆市云阳（云阳线路）与公司存在线路重合。上述省际经营线路
均在公交集团国有股权于2015年划转至公司控股股东交旅集团以前形成，而且
上述省际经营线路实行承包经营模式，公交集团仅收取承包金，并未实际运营
上述线路，营运车辆及其相关的收益和风险由车主（承包人）承担。因涉及到
个人利益，且承包合同未到期，整合起来比较困难，短期内仍将维持现状。综
上，公交集团拥有上述省际固定班车线路经营权，但仅收取承包金，并未实际
运营该线路，该业务相似的情况与宜昌交运不构成同业竞争。
2、客运站业务的区别
公交集团及公司为开展道路客运业务均需运营客运站，客运站运营主要为
营运车辆及人员提供停车服务、进站服务、安检服务、清洁清洗等各类站务服
务。
公交集团目前拥有宜昌夷陵客运站、长江市场南站等2个公交客运站，主要
服务对象是公交集团自有公交车辆及相应的公交乘客，不向社会车辆开放。公
司拥有的主要客运站共6个，为服务对象除了公司所属营运车辆之外，还面向具
有道路运输经营权的其他企业营运车辆，乘客群体为长途客运旅客及社会营运
车辆相应的旅客群体。因此，公司拥有的客运站与公交集团的公交客运站点在
服务车辆、乘客类别等方面存在明显区别，不存在同业竞争的情形。
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三、发行人控股股东不存在未履行承诺的情形
为避免同业竞争，交旅集团于2015年7月出具《关于同业竞争、关联交易、
资金占用方面的承诺》，承诺：
“如未来交旅集团对运营的交通、旅游资产进行整合调整，包括但不限于
采用线路置换、单独一方放弃经营或资产划转至运营方等方式，交旅集团将优
先保证上市公司股东的利益；
如未来宜昌市政府因城市建设、规划等原因需要对道路客运线路进行调
整，交旅集团将优先保证上市公司股东的利益；
如未来交旅集团及关联方与宜昌交运在长途客运、省际包车客运、旅游客
运等所有道路客运方面存在同业竞争，交旅集团承诺积极协调宜昌公交集团、
宜昌交运协商解决并达成一致，包括但不限于采用线路置换、单独一方放弃经
营或资产划转至运营方等方式，且优先保证上市公司利益。”
交旅集团于2019年1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作为宜昌交运
的控股股东期间，承诺：
“1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类
似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞
争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业及本公司担任董事及高
级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业
务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将
不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司
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扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业
采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。”
如上所述，对于存在相似的业务，交旅集团控制的子公司在宜昌交运设立
或开始从事相关业务前已开展经营，且该等业务与发行人的主营业务存在明显
区别、不构成同业竞争。因此，截至本回复出具日，公司与交旅集团及其子公
司的主营业务不存在同业竞争，交旅集团不存在未履行承诺的情形。
四、发行人避免同业竞争的措施及有效性
1、发行人控股股东与发行人在主营业务划分上保持相互区别
在业务区分上，发行人主要从事旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售
及售后服务、商贸物流服务等业务。控股股东交旅集团主营业务为对交通、旅
游等相关资产的股权投资管理。除投资并控股宜昌交运之外，交旅集团主要对
外投资并控制的企业包括交旅投资、宜港集团、公交集团。其中，宜港集团主
要从事货运港口运营，公交集团主要负责市政公共交通服务；交旅投资主营业
务为文化旅游相关产业的投资运营，基础设施建设，旅游地产开发及经营等，
目前主要的投资子公司经营领域为旅游商业地产开发运营等，与发行人的主营
业务存在一定区分。
2、通过转让股权、托管等方式，将构成同业竞争或潜在同业竞争的资产纳
入上市公司范围或停止控制
对于可能构成同业竞争的业务，发行人控股股东通过将该等业务委托给第
三方独立经营，或委托给发行人经营的方式避免潜在同业竞争。
3、出具并严格遵守避免同业竞争的承诺，保障上市公司利益
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控股股东、实际控制人已出具承诺，若未来存在同业竞争的业务，则通过
停止相关业务、将相关业务注入上市公司等方式解决，保证避免同业竞争安排
的执行。
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守同业竞争的相关承诺，未
发生违反承诺的情况。发行人避免同业竞争的有关措施有效。
4、本次募投项目不存在新增同业竞争的情况
本次募投项目为两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假
型游轮旅游项目和补充流动资金，募集资金投资建设项目为上市公司报告期内
持续从事的水上旅游服务业务。
公司在本次募投项目实施前存在公司与其控股股东及其控股子公司主营业
务相似情况，该等相似情况不构成同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争的
公开承诺并切实履行。因此，结合《再融资监管问答》“问题1：同业竞争”
的规定，本次募集资金投资项目未与控股股东形成新的同业竞争的情况。
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、查阅发行人审计报告、年度报告、重大合同等，了解发行人的主营业
务；
2、审阅发行人控股股东及其控制的企业工商登记信息、官方网站、获取相
关公司的审计报告、说明及承诺了解发行人控股股东及其控制的企业主营业务
情况。
3、取得公交集团等出具的说明函，就与公司存在相似的业务了解其目前实
际经营开展情况。
4、查阅发行人控股股东出具的关于避免同业竞争承诺函，了解承诺的内容
及执行情况。
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的具体内容及与
公司主营业务的关系。
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二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、对于存在相似的业务，交旅集团控制的子公司在宜昌交运设立或开始从
事相关业务前已开展经营，且该等业务与发行人的主营业务存在明显区别。
2、控股股东及其子公司与发行人存在的相似业务不构成同业竞争。
3、交旅集团与宜昌交运的主营业务不存在同业竞争，交旅集团不存在未履
行承诺的情形，避免同业竞争的措施有效。本次募投项目未与控股股东形成新
的同业竞争。
问题2
请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最
近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整
改、是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
发行人回复：
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最近36个月内，发行人及其合并范围内子公司受到的金额 1 万元及以上的处罚有4项，具体情况如下：
处罚 处罚实 处罚事由及
被处罚人 整改情况 是否构成重大违法行为及其理由
年度 施机关 处罚结果
《机动车维修管理规定》（交通运输部令2016年第37号）第52条规
定，“违反本规定，机动车维修经营者签发虚假或者不签发机动车
维修竣工出厂合格证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正；
不签发机动车 有违法所得的，没收违法所得，处以违法所得2倍以上10倍以下的
恩施麟达汽 恩施市 已按时足额缴纳罚款；
2017 维修竣工出厂 罚款；没有违法所得或者违法所得不足3000元的，处以5000元以上
车销售服务 交通运 制定、修改相关制度并
年 合格证 ； 2万元以下的罚款；情节严重的，由许可机关吊销其经营许可；构
有限公司 输局 落实实施
罚款2.00万元 成犯罪的，依法追究刑事责任。”
上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的最低幅度，因此上述行
政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大违法违规行
为。
《检验检测机构资质认定管理办法》第43条规定，“检验检测机构
宜昌市 出具检验检测
宜都好运机 已按时足额缴纳罚款； 有下列情形之一的，由县级以上质量技术监督部门责令整改，处3
2017 质量技 数据、结果失
动车检测有 制定、修改相关制度并 万元以下罚款： ……（三）出具的检验检测数据、结果失实的。”
年 术监督 实；
限公司 落实实施 该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不
局 罚款2.30万元
属于重大违法行为。
《中华人民共和国安全生产法》第92条规定，“生产经营单位的主
要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全
事故的，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款： （一）
未履行安全生
松滋市 已按时足额缴纳罚款； 发生一般事故的，处上一年年收入百分之三十的罚款； （二）发生
松滋市金安 产管理职责，
2018 道路运 完善相关制度、加强管 较大事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款； （三）发生重大
汽车运输有 导致发生安全
年 输管理 理工作、提高员工安全 事故的，处上一年年收入百分之六十的罚款； （四）发生特别重大
限公司 事故；
局 意识 事故的，处上一年年收入百分之八十的罚款。”
罚款1万元
上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的最低幅度，因此上述行
政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大违法违规行
为。
湖北天元物 宜昌市 违证增建夹层 已按时足额缴纳罚款； 《中华人民共和国城乡规划法》第43条规定，“建设单位应当按照
2020
流发展有限 伍家岗 和雨棚； 正在按程序补办规划手 规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规
年
公司 区城市 罚款14.47万元 续 划主管部门提出申请。变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规
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处罚 处罚实 处罚事由及
被处罚人 整改情况 是否构成重大违法行为及其理由
年度 施机关 处罚结果
管理执 （按建设工程 划主管部门不得批准。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当及
法局 造价的5%计算 时将依法变更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示。建设单
罚款） 位应当及时将依法变更后的规划条件报有关人民政府土地主管部门
备案。”
《中华人民共和国城乡规划法》64条规定，“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之
五以上百分之十以下的罚款；”
该笔处罚金额属于法定罚款幅度内最低档，且该等处罚依据中未将
该违法行为认定为情节严重的情形，不属于重大违法行为。
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公司主营业务包括旅客运输服务等，最近36个月内收到交通管理部门下发
的交通违章处罚多次，但单笔处罚金额较小，均低于1万元，不属于重大违法行
为。
综上，发行人报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为。
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文
书网、中国执行信息公开网、深圳证券交易所官网、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台和国家税务总局重大税收违法失信案件信息公
布栏等网站。
2、查阅发行人所在地各有关政府部门就发行人合法经营出具的证明。
3、查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告和季度报告等信息披露文
件。
4、查阅发行人受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚
依据法律文件。
5、查阅发行人关于行政处罚的整改报告或整改说明。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司存在受到行政处罚的情
况，行政处罚相关罚款已缴纳，并已按照处罚要求进行整改。公司及其子公司
受到的上述行政处罚不构成重大违法行为。
问题3
根据申请文件，申请人主营业务涉及土地一级开发。请申请人补充说明土
地一级开发的具体情况，相关土地的开发计划和安排，公司是否从事房地产业
5-1-16
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务。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
发行人回复：
一、土地一级开发的具体情况
（一）土地一级开发项目的概述
2015 年 11 月 13 日，经宜昌市人民政府授权，宜昌三峡旅游新区管理委员
会与公司、鄂旅投签署了《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》，该协
议对项目建设内容及规模、土地一级开发、政府优惠政策等方面做了基础性约
定。 2015 年 12 月 10 日，经宜昌市人民政府授权，宜昌市土地储备中心与公
司控股子公司三峡游轮中心签署了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合
同》。
根据上述合同约定，长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地面积约
430,000 平方米（约 645 亩）。分为两宗用地，其中一宗地位于宜昌市西陵区夜
明珠片区，面积约 174,000 平方米（约 261 亩）；另一宗地位于宜昌市夷陵区
虾子沟片区，面积约 256,000 平方米（约 384 亩）。三峡游轮中心为该项目的
实施主体，负责筹措资金完成范围内集体土地的征收拆迁、国有土地上房屋征
收以及宜昌市土地储备中心委托的其他开发建设任务，达到土地出让条件。
（二）公司参与开展土地一级开发业务的背景和原因
1、三峡游轮中心项目整体建设背景
三峡工程在 2009 年竣工以后，长江三峡以其奇特的自然风光、历史文化
和现代宏大的三峡工程而闻名中外，三峡旅游也逐步升温。宜昌市政府于 2012
年明确提出，要以“两坝一峡”区域为核心，倾力打造宜昌三峡国家级旅游度
假区。根据《宜昌三峡旅游度假区总体规划》，宜昌三峡旅游度假区是以三峡
大坝为核心、宜昌城区为依托，以长江为主轴、旅游车船为纽带、系列景区为
支撑，以峡江风光、水电文化、荆楚文化为资源优势，突出休闲度假的主题功
能，融峡、坝、景、城为一体的国家级旅游度假目的地。
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三峡旅游度假区的总体规划主要分三步建设，包括：通过以三峡大坝为核
心整合资源、创建品牌；以平湖半岛开发辐射带动周边；最后实现整体转型升
级，力争到 2020 年，将宜昌建成休闲度假城市。2016-2020 年，在成功创建三
峡旅游品牌的基础上，重点进行平湖半岛的建设，以西陵半岛和黄柏河区域为
核心，形成平湖半岛休闲度假核心组团，建设集休闲度假、交通集散、商务会
议、文化娱乐、居住休憩等功能于一体的、富有特色的综合型旅游休闲度假服
务区。
图：三峡游轮中心区位图
三峡游轮中心项目位于平湖半岛湾区（参见上图红色区域），系《宜昌三
峡旅游度假区总体规划》中的重点项目之一，项目规划总投资额达 60 亿元，
该项目将建设长江游轮母港，并在沿岸线配套建设游客服务中心、文化客栈及
酒店集群、旅游商业街区、滨水廊道、亲水社区等项目，形成集休闲度假、交
通集散、商务会议、文化娱乐、居住休憩等功能于一体的、富有特色的综合型
旅游休闲度假服务区。三峡游轮中心整体建成后，将成为长江中上游规模较大
的游轮母港和旅游集散中心。
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图：三峡游轮中心设计效果图
2、公司参与三峡游轮中心项目的原因
旅游综合服务是公司主营业务之一，公司已开展“交运*两坝一峡”等水
上旅游服务多年，形成了良好的品牌声誉和经营业绩。公司借助宜昌的区位优
势和长江三峡的天然禀赋，依托 “车、船、港、站、社”一体化服务优势，
以品牌建设为核心，打造集旅游港站、长江游轮、旅游车、旅行社等为一体的
旅游综合服务体系，大力发展旅游相关产业，符合公司主营业务长期发展战
略。
三峡游轮中心项目建成后，将成为长江中上游规模较大的游轮母港和旅游
集散中心，并可以借此串联起三峡旅游各个景区，发展成为三峡旅游和休闲度
假的核心区域。公司通过前期规划沟通、土地一级开发、码头建设等事项深度
参与长江三峡游轮中心项目，可以将自身旅游服务业务与三峡游轮中心项目紧
密结合，进一步扩大 “两坝一峡”等三峡旅游服务产品的业务规模和产品种
类，升级产品服务品质，围绕长江三峡旅游进一步丰富完善旅游综合服务产业
链，加快培育旅游产业核心竞争力。
3、公司参与三峡游轮中心土地一级开发项目的原因
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三峡游轮中心土地一级开发是长江三峡游轮中心项目的第一阶段，通过参
与三峡游轮中心土地一级开发项目，一方面可以保证公司已经参与的三峡游轮
中心码头用地的优先安排和落实，确保三峡游轮中心码头建设按时完成；另一
方面，公司筹措并投入土地一级开发所需资金，可以相应收取资金使用的固定
收益，并可根据后续土地出让情况获取增值收益，取得较好的经济回报。
此外，公司通过长江三峡游轮中心土地一级开发项目的实施，承担了三峡
游轮中心项目前期修建性详细规划和评审、各种工程咨询报告的编制和评审、
实施方案报告的编制等工作，在规划等多个层面为三峡游轮中心土地整体规划
安排、其他建设项目与码头项目的协同联动等进行了充分沟通准备，为公司后
续在三峡游轮中心顺利开展两坝一峡产品创造了先发优势。
（三）土地一级开发相关协议的约定情况
1、开发建设合作协议
2015 年 11 月，宜昌三峡旅游新区管理委员会（甲方）与公司及鄂旅投
（乙方）签订《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》，约定由公司与鄂
旅投合资成立项目公司三峡游轮中心，宜昌市政府授权三峡游轮中心实施项目
土地一级开发，授权市土地储备中心与三峡游轮中心签订《长江三峡游轮中心
项目土地一级开发合同》。
根据上述合作协议约定，三峡游轮中心作为土地一级开发主体，根据土地
一级开发合同开展项目土地一级开发工作。具体负责依据本协议筹措土地一级
开发所需资金；按照国家基本建设程序以及相关法律法规规定，组织项目土地
一级开发。
在完成项目土地一级开发验收及审计工作后，甲方协调市国土资源部门按
法定程序组织项目土地使用权招拍挂出让，挂牌出让成交后，市土地储备中心
及时足额向三峡游轮中心支付土地一级开发成本、固定收益。甲方会协调市财
政局、夷陵区政府及时足额向三峡游轮中心支付土地增值净收益。
此外，根据合作协议约定，甲方对三峡旅游度假区码头进行统一规划、建
设、经营及管理，负责为各项行政审批手续提供便利，协调相关部门进行周边
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环境整治等，乙方负责组建项目公司，从事项目开发建设等，并且在甲方完成
A 地块（即三峡游轮中心码头片区用地）征收拆迁任务并办理完供地手续后三
个月内，可以率先开工建设码头项目。
2、土地一级开发合同
2015 年 12 月，宜昌市土地储备中心与三峡游轮中心签订《三峡游轮中心
项目土地一级开发合同》，约定土地开发内容包括征地拆迁等，保证土地达到
出让条件，同时约定了土地开发资金筹集、土地开发成本及收益结算支付的相
关事项。同月，宜昌三峡旅游新区管理委员会签发《三峡游轮中心项目土地一
级开发资金管理实施细则》。
根据土地一级开发合同及开发资金管理细则的规定，土地开发所需资金由
三峡游轮中心筹集，在土地收储完成等不同阶段可以分别经审核确认相关土地
开发成本及固定收益或增值收益。
其中，土地一级开发成本包括但不限于：（1）土地一级开发成本费用主
要包括土地征收拆迁安置补偿费、地上及水下建（构）筑物拆迁和管线迁移
费，规划设计费、资金成本、计提的专项资金和其他相关费用等；（2）土地
出让税费，包括主要土地报批规费、土地出让费用和相应税费。土地一级开发
固定收益按照累计投入开发支出及年固定收益率 12%计算。土地一级开发增值
收益按照项目公司是否参与土地竞买、获取土地使用权确定，若项目公司未获
取土地使用权，则以地块增值收益计算增值收益分成部分。
二、相关土地的开发计划和安排
（一）土地开发计划及进展情况
三峡游轮中心土地一级开发项目计划完成地块上的征收、搬迁、推动收储
等工作，以达到土地出让状态。三峡游轮中心成立后一直从事土地一级开发相
关的资金筹集及统筹实施土地征收、补偿等事项，推进土地一级开发完成后的
收储工作。土地一级开发项目面积共约 645 亩，目前划分为四个地块，其中两
个地块已完成土地一级开发及收储，两地块分别位于宜昌市西陵区夜明珠路与
黄柏河交汇处、宜昌市夷陵区港虹路与黄柏河交汇处，出让土地面积分别为
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40,897.42 平方米（合 61.35 亩）、 103,094.80 平方米（合 154.64
亩）。
2020 年 10 月 20 日，经宜昌市人民政府批准，前述已完成土地收储的两地
块（即长江三峡游轮中心土地一级开发项目一期 P（2020）5、6 号地块）国有
建设用地使用权在宜昌市公共资源交易中心公开拍卖出让。根据宜昌市公共资
源交易中心拍卖结果公告，上述地块已完成土地拍卖出让程序，交旅集团控股
子公司宜昌交旅绿劲置业有限公司实际拍得上述两地块。
（二）剩余土地开发计划及后续安排
1、公司码头工程与上述地块的后续合作
上述地块与公司已建成的三峡游轮中心码头项目同处三峡游轮中心项目所
在的平湖半岛湾区，未来可以形成良好的产业联动效应，为游客提供旅游船舶
运输接驳、陆上餐饮娱乐等综合产业服务。游轮码头及湾区景观也有助于提升
地块上建造的商业地产品质。
码头验收并投入使用后将由公司具体运营。由于三峡游轮中心码头项目主
要在水上施工完成，但旅客上下船舶等旅客集散需要途经相邻的航站楼。码头
与宜昌交旅绿劲置业有限公司已拍得地块直接相连，根据三峡游轮中心项目整
体开发规划，宜昌交旅绿劲置业有限公司拟在该地块建设游轮中心航站楼，建
成后将提供给公司使用，以满足游轮码头的旅客集散等配套服务需求。
2、剩余土地开发计划
截至本回复出具日，三峡游轮中心土地一级开发项目剩余两个地块尚在征
收拆迁过程中（注：由于上述地块尚未进行土地出让，无对应的出让地块编
号），目前征收拆迁工作正在稳步推进。根据土地一级开发合同等约定，在征
收拆迁、基础设施建设、验收及决算等工作完成后，宜昌市土地储备中心方可
启动土地收储工作。待土地收储完成后，公司将根据宜昌市财政局等相关部门
审批情况收回土地开发成本并取得相应收益。
3、土地一级开发项目与公司本次募投项目的关系
5-1-22
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本次募投项目之一两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目主要是新建游船开
展两坝一峡水上旅游服务产品。三峡游轮中心项目的码头工程建成并投入使用
后，部分两坝一峡游船的起始点根据游客需求情况可能调整至该码头，因此三
峡游轮中心码头未来将作为公司现有客运码头的补充，共同为两坝一峡产品游
船停泊及上下旅客提供码头相关服务。
根据现有规划，其他募投项目与三峡游轮中心项目无直接的业务联系。
三、公司未从事房地产业务
1、三峡游轮中心从事土地一级开发业务的原因及后续不从事房地产开发的
情况说明
公司子公司三峡游轮中心负责长江三峡游轮中心项目土地一级开发项目，
并负责建设、管理和运营长江三峡国际游轮中心码头项目，作为公司未来大力
发展旅游综合服务业务的重要支撑。三峡游轮中心码头项目主要在水上施工完
成，但旅客上下船舶等旅客集散需要途经相邻的航站楼。码头配套的航站楼由
已拍得与码头直接相连的地块的宜昌交旅绿劲置业有限公司负责建设，建成后
提供给公司使用。
根据公司第三届董事会战略发展委员会 2016 年第一次会议的决议，三峡游
轮中心通过参与长江三峡游轮中心土地一级开发等方式，可以加快推进宜昌三
峡国际游轮中心码头工程项目用地尽快落实，确保三峡国际游轮中心码头工程
项目顺利建设完成，推进公司旅游港站的改建升级。
考虑到国家对房地产行业的宏观调控，且公司没有房地产开发业务的经验
和资质，长江三峡游轮中心土地一级开发完成后，公司将不参与后续用地的挂
牌竞拍，不从事相关房地产开发业务。
2、经营范围不涉及房地产开发
经查阅三峡游轮中心营业执照及国家企业信用信息公示系统，三峡游轮中
心的经营范围为“许可项目：港口经营；国内水路旅客运输（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：船舶港口服务业务经营；港口旅客运输服务经
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营；票务代理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种
仓储服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”。
经公司及中介机构查阅确认，截至本回复出具日，公司及下属子公司的营
业执照载明的经营范围均不涉及房地产开发。
3、未取得房地产开发业务资质
根据国务院颁布的《城市房地产开发经营管理条例》第九条的规定：“房
地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营
业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核
定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”
三峡游轮中心自设立至今，未取得房地产开发资质。经公司及中介机构查
阅确认，截至本回复出具日，公司及下属子公司均未取得房地产开发资质。
综上，报告期内，公司主要经营旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售
及售后服务等业务，未从事房地产开发业务。公司及下属子公司的经营范围不
包括房地产开发，亦均未取得房地产开发业务资质。因此，公司未从事房地产
开发业务。
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、访谈三峡游轮中心经营层，了解公司土地一级开发项目的进展情况、未
来相关计划和安排、是否存在开展房地产业务的情形和计划等。
2、查阅公司土地一级开发项目相关的开发建设合作协议、土地一级开发合
同及公开承诺等。
3、查阅了公司关于土地一级开发项目的相关进展公告。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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1、三峡游轮中心业务定位于长江三峡游轮中心项目土地一级开发，建设、
管理和运营长江三峡国际游轮中心码头项目，目前仍有两地块处于土地一级开
发阶段。长江三峡游轮中心土地一级项目开发完成后，公司将不参与项目后续
用地的挂牌竞拍，不从事房地产开发。
2、公司不具有从事房地产开发的业务资质，经营范围不涉及房地产开发，
公司未从事房地产开发业务。
问题4
根据申请文件“交旅集团拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公
开发行A股总股数的5%”，请申请人补充说明：（1）交旅集团认购资金来源；
（2）交旅集团是否已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第十
二条的规定明确认购股票数量或数量区间。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
发行人回复：
一、交旅集团的认购资金来源
根据交旅集团出具的《关于参与宜昌交运2020年非公开发行A股股票认购
相关事项的承诺》，交旅集团拟用于认购发行人非公开发行股票的资金为其自
有资金或自筹资金。
交旅集团是宜昌市人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，交旅集团
最近一年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 776,251.11
总负债 486,186.18
净资产 290,064.93
交旅集团资本规模较大，财务状况良好，具有较强的资金支付能力和融资
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能力，具有参与认购本次非公开发行股票的资金实力。
二、交旅集团认购股票数量或数量区间情况
发行人（甲方）与交旅集团（乙方）于2021年1月签署《附生效条件的股份
认购协议之补充协议》，就认购股份数量约定：“乙方同意认购甲方本次非公开
发行股票的数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本
数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含本数），
乙方最终认购股份数由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。”
发行人第五届董事会第十次会议审议通过修改后的非公开发行股票方案，
对上述交旅集团认购股份数量事项进行了审议。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定，“董事会决议确定
具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对
象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认
购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，……”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定，“上市公司董事会
作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：……（二）董事会决议确定具
体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价
原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的
股份认购合同应当经董事会批准。”
根据发行人与交旅集团签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
及发行人第五届董事会第十次会议决议，交旅集团认购本次非公开发行股份的
上限为本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含本数），下限为本
次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），已明确认购股份的数
量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条及第十二条的规
定。
中介机构核查情况：
一、核查过程
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1、查阅了交旅集团2019年度审计报告，取得了交旅集团出具的关于参与宜
昌交运2020年非公开发行A股股票认购相关事项的承诺，核查交旅集团认购资
金来源及资金实力情况。
2、查阅了《湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌交通旅游产业发展集团
有限公司非公开发行A股股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》及第五
届董事会第十次会议决议等文件，查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法规规定，确认交旅集团本次认购股票的数量区间。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、交旅集团本次拟用于认购发行人非公开发行股票的资金为自有资金或自
筹资金，具有资金实力认购本次非公开发行股票。
2、发行人已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二
条的规定明确认购股票数量。
问题5
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
发行人回复：
一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资和类金融投资的认定依据
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1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未
超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的
财务性投资情况
2020年8月7日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次非公
开发行的相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今（即2020年2月7日
至本反馈回复出具日，下同），公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类
金融投资）的情况。
本次发行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具日（即2020年2月7日
至本反馈意见回复出具日，下同），公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财
产品进行现金管理的情形，但该等情形不属于财务性投资，公司购买理财产品
的具体情况如下：
单位：万元
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银行名 购买 到期日/ 预期收
理财产品名称 类型 购买金额 购买日
称 主体 赎回日 益率
“薪加薪16号”人民币结构性 保本浮动 2020年3 2020年5 1.5%-
4,500.00
存款XJXCKJ20170 收益 月25日 月25日 3.73%
“广银创富”W 款2020 年第
保本浮动 2020年4 2020年7 1.5-
26 期人民币结构性存款（机 7,000.00
收益 月16日 月15日 4.0%
构版）
“广银创富”W款2020第49期 保本浮动 2020年5 2020年8 1.5%-
4,500.00
人民币结构性存款 收益 月27日 月25日 3.7%
广发银 “物华添宝” G 款2020年第97
保本浮动 2020年7 2020年10 0.5%或
行宜昌 天元 期人民币结构性存款（机构 6,500.00
收益 月17日 月22日 3.9%
分行营 物流 版）
业部 “物华添宝”W款2020年第 1.3%或
保本浮动 2020年9 2020年12
159期人民币结构性存款 4,000.00 3.05%
收益 月1日 月4日
（机构版） 或3.2%
广银创富”W款2020年第100
保本浮动 2020年10 2020年12 1.5%或
期人民币结构性存款（机构 6,500.00
收益 月27日 月1日 3.1%
版）
保本固定 2020年12
“赢在益添”系列B款产品 10,750.00 随时支取 2.03%
收益 月9日
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司在不影响募集资金投资计划
正常使用的情况下进行现金管理，购买的理财产品均为保本型产品。公司持有
上述理财产品的初始投资目的是进行现金管理以提高闲置资金的资金管理效
益。上述理财产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融、投资产
业基金、投资并购基金、对外拆借资金、对外委托贷款、以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等投资行为，亦不存在
拟实施上述投资行为的协议约定或计划安排。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
财务性投资（包括类金融投资）的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。最
近一期末，公司持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资，具
5-1-29
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体说明如下：
（一）交易性金融资产情况
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额为10,500.00万元，系天元物
流使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额。由于疫情影响等原因，由天元
物流实施的宜昌东站物流中心项目（二期）的建设进度迟于预期，为提高闲置
资金收益，公司将暂时尚未投入使用的募集资金用于购买保本型银行理财，理
财产品期限在3个月左右。上述交易性金融资产不属于金额较大、期限较长的财
务性投资。
（二）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司对外持有的长期股权投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 持有目的
成立于2018年，系基于传统客运业务的基础上，与央企
1 中油交运 2,367.13 中石油合作提供加油站加油及相关服务，通过投资方式
实现向产业链上游延伸。
成立于2019年，系结合当地沿线高铁建设发展及公司的
道路运输服务优势，通过与景区运营主体成立合资公司
2 神农客运 1,000.64
提供神农架旅游景区的景区内及通向景区的公共交通服
务，扩大主营业务规模。
成立于2012年，系结合当地景区特点及公司的水上旅游
3 高峡平湖 671.43 运输服务优势，通过与专业旅游投资运营企业成立合资
公司提供景区水上旅游运输服务，扩大主营业务规模。
成立于2014年，系根据松滋市国企改制精神由荆州神通
汽车运输集团有限公司与自然人合资成立的从事交通服
务业务的企业；2015年，松滋市政府以荆州神通汽车运
输集团有限公司的经营性资产作为出资，与宜昌交运共
4 欣业交通 134.91 同设立交运松滋，因此荆州神通汽车运输集团有限公司
持有的欣业交通股权一并置入交运松滋。
欣业交通系随少数股东出资一并置入上市公司，非上市
公司主动对外投资，具体业务与主营业务道路运输产业
上下游相关。
合计 4,174.11
公司上述投资均围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性
和协同性的产业投资，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》
规定的财务性投资。
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（三）其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司持有的其他权益工具投资为持有中道旅游产业发
展股份有限公司1%的股权，账面价值60万元，属于财务性投资。中道旅游产业
发展股份有限公司成立于2018年，注册资本为30,000万元，主要从事旅游产业
投资开发等业务。公司于2018年出资60万元参与设立中道旅游产业发展股份有
限公司，持股比例为1%，投资后至本回复出具日投资金额及持股比例均未发生
变化。公司参与少量投资系希望通过股权合作带动该企业后续在宜昌及周边区
域的旅游投资。由于投资比例仅1%，且不具有控制或重大影响，公司持有中道
旅游产业发展股份有限公司1%的股权在财务上计入其他权益工具核算。
综上，截至最近一期末，公司持有的其他权益工具投资属于财务性投资，
金额为60万元，公司财务性投资余额占归属于母公司股东净资产余额218,304.96
万元的比例为0.03%，未达到30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权
投资等财务性投资的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必
要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比情况
截至2020年9月末，公司净资产为231,389.14万元，资产负债率为46.93%。
截至2020年9月末，公司财务性投资期末余额为60万元，占期末净资产的比例为
0.03%，公司财务性投资总额占归属于母公司所有者的净资产以及占本次非公开
发行募集资金规模的比例均较低，不超过30%，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答》的相
关规定，不属于金额较大的财务性投资。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟
用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目
和补充流动资金。募投建设项目投资规模较大，公司自有资金不能全额满足投
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资需求，因此拟采用非公开发行方式募集项目资金，同时为优化资产结构，提
高公司抗风险能力，公司拟募集补充流动资金，具有必要性和合理性。各个募
投项目的必要性合理性说明如下：
1、两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目建设的必要性和合理性
近年来，旅游行业需求持续保持高速增长。随着中国经济与国民收入的增
长，旅游逐步成为国民大众日常生活常态。 “两坝一峡”旅游区域位于长江三峡
旅游的核心景区及宜昌三峡国家旅游度假区的核心区域，具有极大的发展潜
力，当地政府支持公司发展相关旅游产业。公司先后投入资金建设了6艘两坝一
峡新型观光游轮，年接待游客数量从2010年的2.5万人次增至2019年的140万人
次以上，由于游客增长较快，公司船舶运力相对紧张，旅游旺季运力不足、无
法满足游客需求的情况较为明显。两坝一峡观光游轮运力补充项目可满足“两坝
一峡”旅游游客不断增长的趋势，同时通过新建新能源全电动游轮，实现调整结
构和转型升级，丰富两坝一峡旅游产品，满足旅客多样化需求。
2、长江三峡省际度假型游轮旅游项目建设的必要性和合理性
随着国内人均GDP的增长，旅游业已经由传统的观光旅游向休闲度假旅游
转变，以船舶品质、服务品质为主的度假型游轮迎来广阔的发展空间。经过多
年的发展，宜昌交运旅游产业已构建形成了初具规模的现代综合旅游服务产业
链，“两坝一峡”区域的市场主导地位已经巩固。为加快构建长江三峡旅游公共
交通服务体系，实现跨区域发展和产业规模化发展，公司将分批设计建造4艘长
江三峡省际度假型游轮，统筹规划和运营宜渝航线旅游产品，将“交运*旅游”服
务范围由区域性“两坝一峡”延伸至广义性“长江三峡”，涵盖宜昌至重庆全区
域，延伸旅游产业链条。
3、补充流动资金的必要性和合理性
随着公司主营业务的发展，以及未来募投项目的实施，公司各板块对流动
资金的需求将持续增加。公司通过非公开发行A股股票募集资金后，净资产规
模将增加，资本结构得以优化，抗风险能力进一步提升。
综上，上述募投建设项目与公司主营业务密切相关，有利于提升公司在水
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上旅游行业的综合竞争力，有利于进一步巩固市场地位、提高经营业绩，募投
项目补充流动资金将优化公司资产结构，助力主营业务发展，符合公司及全体
股东的利益，具有必要性和合理性。
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、查阅了发行人审计报告和财务报告，确认自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今发行人主要资产情况，是否存在大额购买金融资产或对外投资
情况。
2、查阅了发行人交易性金融资产明细账、购买的银行理财产品的合同及收
付款回单，核查是否属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、查阅对外投资企业基本资料、投资协议、被投资公司章程、公司内部决
策文件、国家企业信用信息公示系统以及发行人相关信息披露资料等。
4、对发行人财务性投资及净资产情况进行计算，查阅了预案等公告披露文
件，了解募投项目的必要性和合理性。
5、取得了发行人出具的相关说明或承诺。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形。
3、截至最近一期末，公司财务性投资总额为60万元，占期末公司净资产的
比例为0.03%，规模占比较低，不属于规模较大的财务性投资。
4、本次募投建设项目与公司主营业务密切相关，有利于提升公司在水上旅
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游行业的综合竞争力，有利于进一步巩固市场地位、提高经营业绩，募投项目
补充流动资金将优化公司资产结构，助力主营业务发展，符合公司及全体股东
的利益，具有必要性和合理性。
问题6
报告期各期末，申请人其他应收款、存货、其他应付款和长期应付款金额
较大，其他应收款金额分别为0.13亿元、3.41亿元、6.81亿元和10.77亿元，存货
金额分别为1.88亿元、2.61亿元2.71亿元和2.32亿元，其他应付款金额分别为
2.56亿元、1.27亿元、1.20亿元和1.21亿元，长期应付款金额分别为1.04亿元、
1.03亿元、1.00亿元和1.00亿元。请申请人：（1）披露报告期内存货跌价准备
计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
（2）披露最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细
类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投
资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结合最近一期末其他应收
款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披露是否存在回收风险，申请人采
取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理充分；（4）披露最近一期末
其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款和长期应付款
明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存
在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
发行人回复：
一、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、
库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露
存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内公司存货跌价准备的计提政策
公司计提存货跌价准备的会计政策为：产成品、库存商品和用于出售的材
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料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌
价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准
备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确
证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定。
公司同行业公司的存货跌价准备计提政策如下：
公司简称 主要业务 存货跌价政策描述
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减
江西长运 汽车客运
记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的
金额内转回。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
桂林旅游 旅游服务 存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。
按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；
漳州发展 汽贸业务 但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准
备。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
供应链集
浙商中拓 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
成服务
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按
照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和
销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以
与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减
记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在
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公司简称 主要业务 存货跌价政策描述
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
资料来源：上市公司年度报告
由上表可知，公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在
实质性差异。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、报告期各期末，公司存货类别情况如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 179.75 - 179.75 103.95 - 103.95
在途物资 - - - 70.89 - 70.89
库存商品 23,055.51 - 23,055.51 26,893.21 - 26,893.21
低值易耗品 9.80 - 9.80 9.80 - 9.80
发出商品 - - - - - -
合计 23,245.06 - 23,245.06 27,077.84 - 27,077.84
2018-12-31 2017-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 224.93 - 224.93 71.85 - 71.85
在途物资 1,956.46 - 1,956.46 - - -
库存商品 22,716.91 - 22,716.91 18,706.21 - 18,706.21
低值易耗品 9.73 - 9.73 9.73 - 9.73
发出商品 1,171.91 - 1,171.91 - - -
合计 26,079.94 - 26,079.94 18,787.79 - 18,787.79
存货主要由原材料、在途物资、库存商品、低值易耗品、发出商品构成。
其中原材料主要为子公司交运游轮、三峡游轮开展游轮业务所需的游轮用燃油
等材料。库存商品主要为公司汽车销售业务库存待售的汽车等，以及商贸物流
业务库存待售的钢材等。
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报告期内，库存商品主要是汽车销售业务待售的汽车，占期末库存商品金
额的约80%。公司2018年末 库存商品较2017 年末增加4,010.70万元，增幅为
21.44%，主要是当期期末库存的汽车增长较大，汽车销售业务通常根据自身销
售情况、预计市场需求情况等预先采购并保留一定量的存货储备，公司综合考
虑2018年末及2019年初预计的销售情况适当增加了2018年末库存。
公司各报告期期末原材料主要为子公司交运游轮和三峡游轮的柴油燃料，
期末产生波动的主要原因是公司根据实时柴油储量进行采购，因此各个报告期
末余额会有适当波动。
2、存货周转率及与同行业公司对比情况
公司报告期内的存货主要是销售的车辆，与汽车销售行业上市公司的存货
周转率对比情况如下：
单位名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
大东方 3.62 8.65 8.90 10.19
ST 庞大 5.81 6.53 7.17 6.36
漳州发展 1.06 1.57 1.72 1.22
平均值 3.50 5.58 5.93 5.92
宜昌交运 4.96 7.09 7.73 10.11
公司报告期内的存货周转率呈下降趋势，主要是受报告期内公司汽车销售
及商贸物流业务发展业务占主营业务收入比例较大，上述业务需要保有汽车或
钢材等存货储备以满足销售需求，业务的发展导致期末库存商品规模的提高，
公司存货周转率相应逐步下降。
报告期内，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转情况
较好。
3、存货库龄情况
报告期各期末，公司库龄1年以内的存货占比分别为98.87%、99.37%、
99.64%、98.22%，公司1年以上的存货主要为汽车备件等，总体金额较小；公
司存货库龄较短，符合公司及所处行业的客观情况。
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4、报告期期末存货在期后销售情况
公司直接对外销售的存货类别为库存商品及发出商品。报告期各期末库存
商品及发出商品期后销售情况如下：
单位：万元、%
期末存货 期末存货期 期后销
项目 期后时间范围
金额 后结转金额 售比例
2017 年末存货期后销售情况 2018 年度 18,787.79 18,628.43 99.15
2018 年末存货期后销售情况 2019 年度 26,079.94 25,987.12 99.64
2019 年末存货期后销售情况 2020 年 1-9 月 27,077.84 26,666.74 98.48
2020 年 9 月末存货期后销售情况 2020 年 10-12 月 23,245.06 22,653.46 97.45
报告期内，公司存货周转情况良好，库龄较短，期后耗用和销售情况较
好，不存在积压或贬值的情况。
5、定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（1）报告期内存货跌价准备计提情况
报告期各个资产负债表日，公司按照成本与可变现净值孰低原则对存货进
行了减值测试，存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
公司的存货主要包括原材料、在途物资、库存商品、低值易耗品、发出商
品；原材料主要由公司日常消耗燃料柴油构成，库存商品主要由公司销售业务
的汽车及商贸物流业务的钢材构成，汽车作为整车销售，销售价格根据厂商指
导价格确定，钢材作为大宗商品，具有相对公允的价格，公司在各期末根据市
场公开价格，对库存商品、发出商品进行减值测试。经测试，公司存货中的库
存商品、发出商品不存在减值迹象。
（2）同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比
报告期各期末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例与同行业可比公
司对比情况如下：
单位：万元、%
行业
项目 江西长运 桂林旅游 漳州发展 浙商中拓 宜昌交运
平均
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行业
项目 江西长运 桂林旅游 漳州发展 浙商中拓 宜昌交运
平均
存货账面余额 14,093.14 2,909.81 145,521.61 436,909.67 - 27,077.84
2019 跌价准备余额 19.00 - 1,518.98 2,605.89 - -
年末
跌价准备占存
0.00 0.00 0.01 0.01 0.00 -
货比
存货账面余额 14,137.90 7,850.80 145,661.18 318,573.38 - 26,079.94
2018 跌价准备余额 9.75 - 1,902.04 4,115.89 - -
年末
跌价准备占存
0.00 0.00 0.01 0.01 0.01 -
货比
存货账面余额 9,081.05 7,944.74 161,860.03 240,674.53 - 18,787.79
2017 跌价准备余额 0.65 - 1,757.57 1,090.00 - -
年末
跌价准备占存
0.00 0.00 0.01 0.00 0.00 -
货比
同行业上市公司存货跌价准备计提比例整体较低。公司存货跌价准备计提
比例与同行业整体水平差异较小。
报告期各期末公司存货跌价准备的计提比例与同行业上市公司整体差异较
小。报告期内，公司根据存货减值测试结果判断是否需要计提跌价准备。报告
期各期末存货不存在明显的减值迹象，无需计提存货跌价准备。
二、最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类
别、金额、形成原因及商业背景，是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投
资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；
（一）最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细
类别、金额、形成原因及商业背景
1、最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性
最近一期末，其他应收款期末余额为108,543.15万元，主要系应收土地一级
开发项目款105,755.37万元。土地一级开发项目由子公司三峡游轮中心负责项目
筹措及资金支付，在开发完成、土地收储后并经宜昌市财政局等相关政府机构
审批才能收回开发成本并取得收益。报告期内，土地一级开发处在持续推进阶
段，三峡游轮中心支付的土地开发成本逐年增加，截至2020年9月末尚未收到土
地开发成本及相关受益。
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2、其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期内，其他应收款明细类别及金额如下：
单位：万元、%
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收土地一级
105,755.37 97.43 66,352.83 96.46 32,578.23 94.01 - -
开发项目款
应收其他代垫
902.89 0.83 865.66 1.26 667.23 1.93 96.13 5.97
款
保证金 495.76 0.46 497.00 0.72 537.28 1.55 473.74 29.40
应收租金 374.80 0.35 343.82 0.50 318.21 0.92 5.00 0.31
备用金 127.08 0.12 71.59 0.10 163.75 0.47 766.12 47.54
押金 36.48 0.03 31.79 0.05 42.31 0.12 58.15 3.61
应收代缴税金 0.02 0.00 - - 0.01 0.00 0.13 0.01
其他 850.75 0.78 625.43 0.91 347.91 1.00 212.10 13.16
账面余额合计 108,543.15 100.00 68,788.12 100.00 34,654.93 100.00 1,611.36 100.00
账面价值 107,734.58 68,111.13 34,138.92 1,287.01
注： 2017年应收土地一级开发项目款列示在其他非流动资产科目，相关金额为
6,173.43万元，2018年起应收土地一级开发项目款项因具备可收回性而在其他应收款列示。
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,287.01万元、34,138.92万
元、68,111.13万元和107,734.58万元，2018年至2020年9月末其他应收款主要是
各期应收长江三峡游轮中心土地一级开发项目的开发成本及相应确认的固定收
益，占比在94%以上，此外，其他应收款还包括应收其他代垫款、保证金、租
金等。上述款项形成原因和商业背景如下：
（1）应收三峡游轮中心土地一级开发项目款
长江三峡游轮中心土地一级开发项目的总投资约113,310万元，地块总面积
约645亩，包括位于宜昌市西陵区夜明珠的约261亩地块及位于夷陵区虾子沟的
约384亩地块。根据《宜昌三峡旅游度假区总体规划》等文件，项目所在地块的
最终建造目标为建设成为包括游轮集散中心、三峡游轮服务中心及配套旅游及
综合服务设施在内的综合型旅游休闲度假服务区。
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依据宜昌市人民政府授权，公司于2015年11月与宜昌三峡旅游新区管理委
员会、鄂旅投签订《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》，与鄂旅投共
同出资设立三峡游轮中心。2015年12月，经宜昌市人民政府授权，宜昌市土地
储备中心与三峡游轮中心签署了《长江 三峡游轮中心项目土地一级开发合
同》。三峡游轮中心作为项目土地一级开发主体，根据土地一级开发合同开展
项目土地一级开发工作，具体负责依据本协议筹措土地一级开发所需资金；按
照国家基本建设程序以及相关法律法规规定，组织项目土地一级开发，开发内
容包括征地、拆迁、补偿、安置、土地收储，以及开发范围内的土地平整工程
（含现状房屋拆除）；作为会计主体负责土地一级开发相关成本归集及应计收
益核算等事项。
在土地一级开发过程中，涉及的相关流程环节如下：
①土地一级开发资金的筹措和支付
土地一级开发所需资金由三峡游轮中心筹措，三峡游轮中心按照征收拆迁
进程分别向西陵区、夷陵区征收拆迁部门支付项目征收拆迁进度款。
②土地一级开发成本的审核确认
三峡游轮中心每半年度向宜昌市财政局、宜昌市土地储备中心报备资金支
付情况。项目征收拆迁费用分别由西陵区、夷陵区测算，按程序报宜昌市房
管、财政、国土等部门审核，经宜昌市政府核准后实施；土地开发费用、其他
费用由三峡游轮中心测算，经宜昌市财政局审定后向宜昌市土地储备中心报
备。
三峡游轮中心自有资金从资金到达西陵区、夷陵区拆迁财政专户之日起计
算资金成本，融资资金从资金到达三峡游轮中心土地一级开发融资专用账户之
日起计算资金成本。自有资金及融资资金的资金成本均计入土地一级开发成
本。
由各方共同选定中介机构，每半年度对土地一级开发成本进行审计，审计
报告报市财政局备案作为决算依据。
③土地一级开发的项目决算
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分地块土地一级开发验收并移交后，由各方共同选定中介机构，对土地一
级开发成本和固定收益进行决算审计，并报市财政备案后作为结算土地成本和
增值收益的依据。
④土地一级开发的验收和收储
土地一级开发完成后，由宜昌市土地储备中心组织验收，完成土地验收
后，办理土地收储及按照当地年度土地供应计划安排土地出让。
⑤ 土地一级开发的成本和收益的结算和支付
根据协议约定，宜昌市土地储备中心将在完成土地一级开发地块的收储工
作后1个月内，向三峡游轮中心支付根据宜昌市财政局确认的土地一级开发成
本；根据宜昌市财政局确认的一级土地开发固定收益金额，按年度或地块向三
峡游轮中心支付固定收益；在土地出让完成并审计确认增值收益后，由三峡游
轮中心申请，当地国土、财政部门审核确认后向其支付土地一级开发增值收
益。
综上，报告期内，土地一级开发处在持续推进阶段，三峡游轮中心支付的
土地开发成本逐年增加，并且在土地收储前无资金收回，支付的土地开发成本
最早需在已完成一级土地开发的地块收储1个月后才能收回资金，且该资金须相
应政府审批后方可支付给三峡游轮中心，导致报告期内公司期末其他应收款规
模相应增大，符合公司实际业务情况。
（2）应收其他代垫款
应收其他代垫款主要是应收荆州神通汽车运输集团有限公司（以下简称
“荆州神通”）在公司子公司交运松滋的企业改制过程中，由交运松滋代其陆
续垫付的职工安置补偿费。截至2020年9月末，对荆州神通的其他应收款账面余
额为606.35万元。
2016年1月，荆州神通以其与道路客运相关的经营性资产等作为出资、与经
营管理骨干及宜昌交运共同投资设立交运松滋，根据荆州神通改制并设立交运
松滋的整体改制方案，荆州神通原在职在岗员工全部由交运松滋承接录用；荆
州神通退休人员及在职但不在岗职工的经济补偿金、社保费用等职工安置补偿
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费用以及遗留事项的处置费用，由荆州神通改制时投入交运松滋的净资产评估
值超过其作价出资金额之间的差额（即预留改制费用）予以支付，预留改制费
用不足的，将以交运松滋对荆州神通的分红款等方式补充解决。
鉴于荆州神通的经营性资产已投入交运松滋，预留改制费用的使用支付由
交运松滋实际负责。荆州神通改制后，随着改制费用陆续支付，支付费用已超
过预留改制费用，超额部分交运松滋予以先行垫付，并因此确认对荆州神通的
其他应收款。公司根据荆州神通其他应收款账龄及预计回款情况，截至2020年9
月30日已计提坏账准备44.74万元。
（3）应收保证金
报告期各期末，公司应收保证金期末余额分别为473.74万元、537.28万元、
497.00万元和495.76万元。公司应收保证金主要是道路客运、旅游综合服务等主
营业务开展过程中依据相关政府部门要求缴纳的保证金，或根据合作方的合作
协议缴纳的保证金，保证金通常在运营期满或达到退还条件时方能退回。公司
已参考账龄等因素预计保证金回款风险并足额计提坏账准备。
（4）应收租金
应收租金系应收宜昌华西骨科医院有限公司（以下简称“华西骨科医院”）
的房租款项。华西骨科医院于2014年1月起承租公司东山站站务大楼，从事医疗
服务。2018年1月，华西骨科医院出现经营困难，未能按照合同及时支付全额租
金，经多次催收后，2019年4月发行人对其提起诉讼。截至2020年9月末，应收
租金的账面余额为347.33万元，公司已对该项应收款计提坏账准备71.34万元。
（二）是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经
营性资金占用情形
截至2020年9月30日，公司其他应收款中主要是土地一级开发项目款等款
项，公司不存在对外拆借资金、委托贷款等财务性投资，也不存在合并报表范
围以外的关联方非经营性资金占用的情形。
三、结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，
是否存在回收风险，发行人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理
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充分；
截至2020年9月30日，公司期末原值较大的其他应收款情况如下：
单位：万元
序 坏账准
类别 客户名称 期末原值 占比 期末净值 账龄
号 备
1 年以内 39,402.54
万元
土地一级开发 宜昌市土地储备 1-2 年 33,774.60 万元
1 105,755.37 97.43% - 105,755.37
项目应收款 中心 2-3 年 26,404.80 万元
3-4 年 173.43 万元
4-5 年 6,000.00 万元
荆州神通汽车运 1 年以内 317.87 万元
2 应收代垫款 606.35 0.56% 44.74 561.61
输集团有限公司 1-2 年 288.48 万元
宜昌华西骨科医 1-2 年 164.31 万元
3 租金 347.33 0.32% 71.34 275.99
院有限公司 2-3 年 183.02 万元
4 其他 / 1,834.10 1.69% 692.49 1,141.61 /
108,543.15 100% 808.57 107,734.58
1、应收宜昌市土地储备中心款项
三峡游轮中心从事土地一级开发业务，根据土地一级开发协议等约定，土
地一级开发期间支付给西陵区、夷陵区征收办的征迁资金、项目前期工程费
用、项目前期管理费用以及固定收益等计入其他应收款。土地开发成本、固定
收益等需待开发完毕后根据收储及相关审批进展陆续收回，因此公司确认对宜
昌市土地储备中心的应收款项。
2020年10月该项目部分土地已拍卖，待财政局、国土资源局等完成土地一
级开发相关结算工作后，已拍卖土地对应的开发成本等应收款将相应支付。鉴
于回款资金具有较为充分的保障，该笔应收款的实质性坏账损失风险极低。
2、应收荆州神通汽车运输集团有限公司款项
荆州神通改制后主要持有交运松滋10%的股权，交运松滋主要从事道路客
运等业务，持续运营情况良好，且道路运营中取得的土地等资产较多，截至
2019年末交运松滋经审计的账面总资产为13,787.79万元。此外，荆州神通系国
有独资企业，松滋市国有资产监督管理局作为出资人负责企业监督管理，具有
良好的股东支持能力。
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就应收代垫职工安置事项，荆州神通已出具还款承诺，对交运松滋为荆州
神通代垫的职工安置费用由其予以足额偿付，同时荆州神通将积极通过处置荆
州神通所属资产、股东增资或借款等方式筹措资金满足偿付需求。同时荆州神
通正在协调松滋市政府部门以财政兜底的方式予以一揽子解决预留改制费用不
足的问题，计划2021年12月31日前确认并落实相关解决方案，落实解决后使交
运松滋无需再垫付相关费用。
考虑到荆州神通持有股权的估值预计能够覆盖还款资金需求，且荆州神通
具有较为明确的还款意愿并出具了还款计划承诺，公司根据账龄等情况已计提
坏账准备，坏账计提充分。
3、应收华西骨科医院款项
华西骨科医院主要从事骨科诊疗服务业务，截至2020年9月末处于持续经营
状态。2020年10月14日，经法院调解，诉讼双方达成《和解协议》，华西骨科
医院需偿付租金250万元，公司免除其支付剩余租金。因华西骨科医院未按照
《和解协议》约定向公司支付第一笔款项，公司已于2020年10月30日向法院申
请强制执行。考虑到华西骨科医院法人代表吴章棋已列为失信被执行人，其名
下可被执行的财产等已被法院查封、冻结，后期缴纳欠款可能性较小。公司于
2020年12月末根据上述事件进展情况对该款项全额计提坏账准备，坏账准备计
提充分。
综上所述，公司对收回难度较大、坏账风险较高的款项已单项全额计提坏
账准备，其余款项出于谨慎性原则及历史经验划分至账龄组合依据账龄计提坏
账准备，坏账计提合理充分。
四、披露最近一期末其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性，
其他应付款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到
期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。
（一）最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细
类别、金额、形成原因及商业背景
1、最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性
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最近一期末，公司其他应付款金额为12,059.88万元，主要系经营过程中应
付收取的保证金、押金等，分别为4,448.57万元、2,351.61万元。公司经营过程
中，为保证经营安全稳定，向驾驶员等责任方收取一定金额的安全保证金、车
辆安全保证金等，向承租房产的租赁方收取租赁押金等，通常在服务或租赁期
满后退还，具有合理性。
2、其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期各期末，公司其他应付款明细类别情况如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
保证金 4,448.57 4,779.04 4,640.96 4,481.39
押金 2,351.61 2,188.73 1,917.99 1,433.05
应付代收代付款 493.83 405.86 796.45 683.75
应付股利 351.52 351.52 176.63 206.63
代扣/待付职工薪酬 160.25 326.60 344.67 676.84
应付利息 - 271.79 - -
应付日常支出款项 268.00 83.00 209.85 348.05
应付赔（罚）款 73.96 53.72 3.43 118.88
与车辆责任经营相关
18.75 16.64 38.98 130.53
的应付款
应付代垫款 - 0.33 11.15 256.40
有息拆借资金 - - 1,470.00 13,213.81
无息拆借资金 - - - 400.00
应付股票发行费用 - - - 11.32
其他 3,893.39 3,527.07 3,086.08 3,627.77
合计 12,059.88 12,004.30 12,696.20 25,588.42
报告期内各期末，发行人其他应付款余额分别为25,588.42万元、12,696.20
万元、12,004.30万元和12,059.88万元。其他应付款金额主要系押金、保证金构
成，此外2017年度有息拆借资金金额较大。上述款项形成原因和商业背景如
下：
（1）保证金、押金
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主要为驾驶员安全保证金、车辆安全保证金、租赁押金等。其中：①驾驶
员安全保证金是用于保障驾驶员安全生产收取的安全生产风险抵押金，于每位
驾驶员开始独立驾驶车辆时收取，离职未发生安全惩处事项时退还。②车辆安
全保证金是公司收取的责任经营车辆安全生产风险抵押金，用于保证责任经营
者应承担的安全事故赔偿责任和其它违反安全管理的责任。③租赁押金是公司
房屋、场地出租向承租方收取的租赁保证金，按照租赁合同上约定的金额收
取，租赁期满退还给承租方。由于公司营业收入规模较大，经营业务过程中收
取并留存待付的保证金、押金规模相应较大，符合公司业务情况，具有合理
性。
（2）有息拆借资金
2017年末，有息拆借资金13,213.81万元系公司控股股东交旅集团向公司提
供了财务资助，公司已于2018年归还了该笔借款。
2018年末，有息拆借资金1,470.00万元主要系2017年11月交旅集团对九凤谷
进行了财务资助，公司在2019年8月完成对九凤谷的收购后，归还了该笔债务。
（二）最近一期末长期应付款金额较大的原因及合理性，长期应付款明细
类别、金额、形成原因及商业背景
1、最近一期末长期应付款金额较大的原因及合理性
最近一期末，公司长期应付款金额为9,962.03万元，主要系应付三峡国际游
轮中心项目的专项应付款金额9,905.00万元。三峡国际游轮中心项目是公司重点
建设项目，专项应付款款项由财政部门根据相关文件进行财政专项资金拨付，
专项用于公司三峡国际游轮中心码头工程项目建设，具有合理性。
2、长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期各期末，公司长期应付款组成情况如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
长期应付款 57.03 131.09 388.67 489.04
其中：车辆保证金 22.03 96.09 353.67 489.04
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项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他 35.00 35.00 35.00 -
专项应付款 9,905.00 9,905.00 9,905.00 9,905.00
其中：三峡国际游轮中心项目 9,905.00 9,905.00 9,905.00 9,905.00
合计 9,962.03 10,036.09 10,293.67 10,394.04
报告期各期末，公司长期应付款账面价值分别为10,394.04万元、10,293.67
万元、10,036.09万元和9,962.03万元，报告期内公司长期应付款主要是由车辆保
证金、三峡国际游轮中心项目专项应付款及应付其他公司款项构成，其中三峡
国际游轮中心项目专项应付款占比在99%以上。
三峡国际游轮中心项目专项应付款款项由财政部门根据相关文件进行财政
专项资金拨付累计拨付9,905.00万元，专项用于三峡国际游轮中心码头工程项目
建设，具体拨付的财政资金及依据文件包括：
单位：万元
收到拨款
拨款单位 文件依据 金额
年度
鄂发改投资[2009]1348号
2010年 湖北省财政厅 湖北省发改委和改革委关于下达宜昌平湖半岛 3,000
项目投资计划的通知
2011年 2,200
鄂财建发[2011]157号
2012年 湖北省财政厅省交通运输厅关于下达2011年长 1,000
江港航建设专项资金的通知
2015年 500
鄂财建发[2012]149号
2015年 湖北省财政厅省交通运输厅关于下达2012年长 1,000
宜昌市财政局 江港航建设专项资金的通知
鄂财建发[2013]142号
2015年 湖北省财政厅省交通运输厅关于下达2013年长 1,160
江港航建设专项资金的通知
鄂财建发[2014]154号
2016年 湖北省财政厅省交通运输厅关于下达2014年长 1,045
江港航建设专项资金的通知
合计 9,905
截至本回复出具日，三峡国际游轮中心码头工程项目尚未完工投入使用，
在项目完工达到预定可使用状态后，专项应付款将转入递延收益在相关资产使
用寿命内按合理、系统的方法分期计入损益。
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二、是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解
释相关风险因素
截至2020年9月末，公司其他应付款、长期应付款余额分别为12,059.88万
元、9,962.03万元，主要为押金、保证金及三峡国际游轮中心项目专项应付款。
公司的上述款项不存在到期未付款的情形，不存在法律纠纷，亦不存在需公告
披露的重大风险因素的情形。
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、查阅公司审计报告，查阅同行业上市公司审计报告，了解存货跌价准备
计提政策，与同行业上市公司是否存在明显差异。
2、查阅公司报告期内审计报告及存货明细表、存货跌价准备明细表、主营
业务收入及成本明细表，分析计算存货库龄、存货周转率等指标，分析存货跌
价准备计提的充分性。
3、查阅公司报告期内年度报告及往来款明细表，分析公司大额往来款明细
金额及账龄情况。
4、查阅大额往来款形成相关的协议及公司公告，审阅主要往来对象的工商
查询信息，就公司往来款形成原因及预计收回情况与公司主要管理人员及财务
人员进行沟通访谈。
5、查阅公司报告期内年度报告、其他应付款及长期应付款明细表，查阅其
他应付款对应的借款合同、诉讼判决文书及相关证据资料，分析其他应付款及
长期应付款形成原因。
二、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人报告期内存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，
不存在需要计提存货跌价准备的情形。
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2、报告期内金额较大的其他应收款主要由土地一级开发项目款构成，款项
形成具有商业合理性，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，不存在关联
方非经营性资金占用情形。
3、发行人最近一期末其他应收款已充分计提坏账准备。
4、报告期内发行人其他应付款及长期应付款金额较大主要系押金、保证
金、专项应付款三峡国际游轮中心项目及其他应付欠款形成，具备合理性，不
存在大额到期未付款情况，不存在重大法律纠纷，不存在需要披露的相关风险
因素。
问题7
根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额
较大，最近一期末申请人资产负债率为46.93%。请申请人：（1）披露报告期
内货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披
露大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异；
（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力
说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是
否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否
充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
发行人回复：
一、披露报告期内货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形；
（一）报告期内货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及受
限情况
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1、报告期内货币资金较高的原因及合理性
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 0.29 0.25 12.73 39.21
银行存款 55,082.43 77,449.43 82,152.21 107,945.20
其他货币资金 5,133.41 5,343.01 6,716.97 9,720.40
合计 60,216.13 82,792.69 88,881.91 117,704.81
报告期内货币资金主要为银行存款。报告期内，公司主营业务经营情况整
体较好，营业收入规模较大，销售回款情况良好。为保障日常运营资金需求及
应对突发情况影响，公司日常需留存一定的资金储备。此外，为加快主营业务
发展，公司2016年非公开发行股票募集资金净额98,458.84万元用于土地一级开
发项目及宜昌东站物流中心二期项目，募集资金实际于2017年到账，导致2017
年末留存货币资金规模较大。随着募投项目的投资进度需求，募集资金逐步投
入项目建设，银行存款期末余额逐期降低。
2、货币资金具体用途及受限情况
公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。公司的货币资
金中，库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用途为支付工程建设资
金、子公司三峡游轮中心土地一级开发项目持续推进代垫的土地拆迁补偿资
金、日常经营管理开支等资金；其他货币资金主要用途系银行承兑汇票保证金
和旅游质量保证金。
截至2020年9月30日，公司货币资金中使用受限（包括专款专用）的情况如
下：
单位：万元
项目 2020-9-30
银行存款 2,851.06
其中：募集资金专户 2,851.06
其他货币资金 5,133.41
其中：银行承兑汇票保证金 5,090.39
旅游质量保证金 43.02
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截至2020年9月30日，公司银行存款中，前次募集资金账户余额为2,851.06
万元，该专户资金仅用于相关募投项目建设，不得用作其他用途；公司其他货
币资金主要为银行承兑汇票保证金及旅游质量保证金。
除上述使用受限（包括专款专用）的资金外，公司货币资金不存在其他使
用受限的情况。
（二）货币资金存放管理情况及是否存在与大股东及关联方资金共管、银
行账户归集等情形
公司货币资金主要存放于独立银行账户，存放方式主要为活期存款，利率
水平参照市场定价。截至2020年9月末，存款余额高于100万元的开户银行、存
款方式及是否共管、归集等情况如下：
单位：万元
存放方 是否 是否 是否受
序号 开户主体 银行名称 金额
式 共管 归集 限
1 广发银行 1,119.54 活期 否 否 否
2 招商银行 786.21 活期 否 否 否
3 农业银行 2,201.55 活期 否 否 否
4 工商银行 4,656.53 活期 否 否 否
5 光大银行 1,296.16 活期 否 否 否
6 兴业银行 148.90 活期 否 否 否
7 建设银行 2,808.29 活期 否 否 否
8 交通银行 504.14 活期 否 否 否
9 宜昌交运 中国银行 1,096.92 活期 否 否 否
10 民生银行 3,330.07 活期 否 否 否
11 湖北银行 317.67 活期 否 否 否
12 招商银行 323.12 活期 否 否 否
13 中信银行 2,031.59 活期 否 否 否
14 三峡农商行 2,835.34 活期 否 否 否
邮政储蓄银
15 1,289.85 活期 否 否 否
行
是
16 广发银行 522.68 活期 否 否
（注2）
17 宜都客运 中国银行 351.63 活期 否 否 否
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存放方 是否 是否 是否受
序号 开户主体 银行名称 金额
式 共管 归集 限
宜昌交运集团宜
18 都客运有限公司 工商银行 444.89 活期 否 否 否
客运中心站
19 好运检测 工商银行 1,635.52 活期 否 否 否
宜昌交运集团宜
20 都客运有限公司 工商银行 126.20 活期 否 否 否
体育路加油站
无息
21 三斗坪港埠 工商银行 3,400.00 否 否 否
（注1）
是
22 九凤谷 广发银行 1,797.56 活期 否 否
（注2）
23 麟觉汽车 广发银行 325.76 活期 否 否 否
24 恩施麟觉 工商银行 117.10 活期 否 否 否
25 恩施麟觉 广发银行 1,029.26 活期 否 否 否
26 恩施麟达 光大银行 218.29 活期 否 否 否
27 麟汇汽车 工商银行 129.96 活期 否 否 否
28 三峡游轮 交通银行 106.92 活期 否 否 否
29 三峡游轮中心 农业银行 7,762.86 活期 否 否 否
30 三峡游轮中心 招商银行 5,155.56 活期 否 否 否
无息
31 天元物流 工商银行 197.70 否 否 否
（注1）
是
32 天元物流 广发银行 439.73 活期 否 否
（注2）
33 天元物流 广发银行 3,535.72 活期 否 否 否
合计 52,043.21
占全部货币资金
86.43%
余额比例
注1：该账户为贷款银行账户，账户余额不产生利息收益。
注2：账户受限原因为募集资金专用账户，资金限定用于对应募投项目。
上述核算主体均为公司及其子公司，公司货币资金均存放于公司名下各独
立银行账户中，由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核
对，编制银行存款调节表，保证账实相符，符合公司的财务管理相关制度。
公司建立并持续完善内部财务管理制度，通过加强对货币资金的内部控
制，建立了健全的货币资金管理办法。公司银行账户均由公司及其子公司独立
开立，报告期各期末公司货币资金真实存在。公司不存在与大股东及关联方资
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金共管、银行账户归集等情形。
二、披露大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在
较大差异
（一）大幅增加有息负债的原因及合理性
报告期内各期末，公司有息负债余额情况如下：
单位：万元
借款类别 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
短期借款
抵押借款 5,000.00 22,000.00 41,300.00 20,000.00
信用借款 28,000.00 5,000.00 28,000.00 13,000.00
合计 33,000.00 27,000.00 69,300.00 33,000.00
一年内到期的非流动负债
一年内到期的长
551.00 2,502.42 1,615.00 1,882.00
期借款
合计 551.00 2,502.42 1,615.00 1,882.00
长期借款
抵押借款 31,264.52 22,009.18 17,530.00 17,345.00
信用借款 35,398.00 25,958.00 - -
合计 66,662.52 47,967.18 17,530.00 17,345.00
银行借款总计 100,213.52 77,469.60 88,445.00 52,227.00
应付债券
19 宜运 01 19,901.79 19,885.39 - -
合计 19,901.79 19,885.39 - -
公司短期借款主要用于支付货款及日常经营活动，报告期内各年短期借款
水平相对平稳。2018年公司综合考虑商品价格及生产经营因素，增加了期末汽
车等库存商品的库存量，因此提高了短期借款规模以暂时补充流动资金。公司
长期借款及应付债券募集资金主要用于支付土地一级开发项目、三峡游轮中心
码头等多个工程项目的建设及日常经营。
2017年末公司银行借款余额合计52,227.00万元，主要用于子公司天元物
流的东站物流中心一期及二期项目建设，三峡游轮中心码头项目建设及交运松
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滋等子公司日常运营。其中，①天元物流的东站物流中心项目预计投资约
12.10亿元，2017年末公司将项目专项借款1.37亿元投入东站物流中心二期建
设，同时公司短期借款约3亿元滚动投入天元物流用于东站物流中心项目建
设，截至当期末陆续投入约4.37亿元。②公司短期借款滚动投入三峡游轮中心
码头建设及子公司交运松滋、恩施麟泰、峡客行等日常运营共约6,000.00万
元。
2018年末公司银行借款余额合计88,445.00万元，比2017年末增长
36,218.00万元，新增借款主要用于三峡游轮中心土地一级开发项目13,000.00
万元、归还交旅集团财务资助11,000.00万元、投入金松客运站及宜都客运站
工程建设约3,240.00万元、购置营运车辆约3,000.00万元及补充汽车销售业务
等的营运资金等。其中，①三峡游轮中心土地一级开发项目总投资约11.30亿
元，2016年度非公开发行募集资金投入约5亿元，余额由公司通过自有及自筹
资金解决，2018年公司通过银行借款筹集资金并以财务资助形式投入三峡游轮
中心13,000万元。②交旅集团前期向公司提供财务资助，公司当期已通过银行
借款方式筹集资金并归还交旅集团的借款11,000万元。③金松客运站总投资额
约为6,329.00万元，当期借款资金投入约2,000.00万元，宜都客运站总投资额
约为5,272.00万元，当期借款资金投入约1,240.00万元。
2019年度公司银行借款余额合计77,469.60万元，比2018年末减少
10,975.40万元，即当期未新增银行借款。公司当期应付债券余额为19,885.39
万元，系用于三峡游轮中心土地一级开发项目建设。
2020年9月末公司银行贷款余额合计100,213.52万元，较2019年末增加
22,743.92万元，新增借款主要用于三峡游轮中心土地一级开发项目10,000万
元、三斗坪港埠项目建设3,400.00万元，及补充公司流动资金。其中宜昌三斗
坪旅游客运港改扩建工程项目总投资10,668.00万元，当期借款资金投入约
3,400.00万元。
公司土地一级开发项目、工程项目建设是符合公司的战略发展方向和实际
经营需要，可以增强公司实力，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞
争力和盈利能力。报告期内，公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产支
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付的现金分别为19,539.52万元、41,210.62万元、38,096.22万元和11,910.55万
元，公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为13,009.63万元、46,312.94万
元、52,719.77 万元和35,166.61万元，公司自有资金不足以全额支付多个工程
建设及土地一级开发资金需求，因此，报告期内通过银行融资及发行债券等多
种方式筹措资金，有息债务增加较大，具有合理性。
（二）与同行业上市公司比较情况
各报告期各期末，公司有息负债增长幅度与同行业可比上市公司对比情况
如下：
单位：%
公司名称 2020 年 9 月末/2019 年末 2019 年末/2018 年末 2018 年末/2017 年末
江西长运 -9.32 14.68 -17.65
桂林旅游 11.43 -5.72 28.63
漳州发展 62.70 15.65 -24.74
浙商中拓 178.63 58.18 -22.30
平均增长幅度 60.86 20.70 -9.02
宜昌交运 21.12 8.76 57.68
注：有息负债按照短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期
应付款合并计算。
从上表可以看出，公司有息负债增长幅度处于同行业可比上市公司中游水
平，同行业可比上市公司有息负债增长幅度波动较大主要系公司规模、业务模
式以及业务发展阶段等差异导致。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能
力说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力
是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是
否充分
（一）公司偿债风险分析
1、可动用货币资金情况
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截至2020年9月30日，公司货币资金余额为6.02亿元，其中未受限资金为
5.22亿元，能够维持公司的正常经营，并按期偿还短期借款。
2、资产变现能力
报告期各期末，公司速动比率分别为1.77、1.41、1.75和2.04，资产变现能
力较强。截至2020年9月30日，除货币资金和预付账款外，公司其他主要流动资
产变现能力情况如下：
公司交易性金融资产余额1.05亿元，主要系公司利用闲置募集资金购买的
短期保本型银行理财产品，相关资产变现能力较强。
公司应收账款账面余额0.22亿元，其中账龄1年以内的应收账款占比
90.42%，账龄结构较为安全、合理。报告期内，公司应收账款周转率分别为
83.67、85.50、129.12和70.68，周转率较高。公司主要客户多为长期合作企业，
资信状况良好，到期应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较
强的变现能力。
公司存货余额2.32亿元，主要为用于4S店销售的车辆。报告期内，公司存
货周转率分别为10.11、7.76、7.09和4.96，处于较高水平。同时，车辆作为整车
销售，具有较强的变现能力。
3、未来现金流预测
报告期内，公司收入成本及现金流量对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 136,798.15 221,286.65 201,873.13 203,822.88
销售商品、提供劳务收到的现金 155,893.63 248,319.17 224,960.98 235,875.31
销售收现比（%） 113.96 112.22 111.44 115.73
营业成本 124,823.84 188,352.69 174,082.89 180,365.54
采购商品、接受劳务支付的现金 134,117.21 189,074.60 170,602.15 200,020.52
采购付现比（%） 107.45 100.38 98.00 110.90
注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入；采购付现比=采购商品、接受
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劳务支付的现金/营业成本
公司经营情况良好，营业收入稳定，销售收现比处于较高水平，且均高于
各期采购付现比，预计公司未来现金流能满足公司日常经营资金需求。
综上，截至本回复出具日，公司主要经营业务能够产生较为稳定充裕的现
金流量，资产可变现情况良好，能够覆盖到期债务，不存在重大到期不能清偿
债务的风险。
（二）公司拟采取的应对措施及有效性
1、报告期内，公司征信记录良好，未发生借款违约等情况，公司与主要金
融机构保持了良好合作，银行授信情况良好。公司将继续保持良好的信用记
录，主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险；
2、公司将通过加大主营业务发展，提高为下游客户提供的产品服务质量，
增强客户满意度，积极提升公司业务收入水平和经营业绩，增强公司盈利能力
和风险抵御能力，控制和减少银行借款规模，降低偿债风险；
3、公司将加快募投项目的建设，加快投产产生经济效益，提升水上旅游产
品的经营管理水平，及时偿还银行借款，降低偿债风险；
4、公司将提升资金的管理能力和使用效率，同时加强应收款项的回收力
度，加强运营管理，减少应收款项、存货等对流动资金的占用，控制短期借款
规模，降低偿债风险。
综上，通过上述措施可增强公司的核心竞争力，提升公司的经营业绩和盈
利水平，保障公司现金流稳定，控制债务余额快速增长，降低偿债风险。
（三）公司持续盈利能力及对未来生产经营及募投项目的影响
报告期内，公司实现营业收入分别为203,822.88万元、201,873.13万元、
221,286.65 万元和 136,798.15 万元， 实现 归属 于母公 司股 东的净 利润 分别为
11,040.36万元、9,829.51万元、11,509.46万元和637.95万元。新冠疫情期间，公
司业绩有所下降，随着疫情的逐步缓解，公司经营环境改善，收入和业绩相应
提 高 ， 2020 年 前三 季度 ，公司分季度 实现营业收入分别为 28,633.88万元 、
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47,201.88万元、60,962.39万元，具有较好的发展前景和盈利预期。
公司具有较强的持续经营和持续盈利能力，不会对未来经营及募投项目实
施产生重大不利变化。
（四）相关风险提示的补充披露情况
在本次非公开发行预案（修订稿）中补充披露如下：“
“十、无法按时偿还借款风险
截至2020年9月30日，公司短期借款余额为33,000.00万元，一年内到期的非
流动负债551.00万元，长期借款66,662.52万元，借款总计100,213.52万元。公司
具有持续经营和盈利能力，主营业务发展前景较好，能够通过主营业务产生较
好的经营业绩和现金流量，满足偿还借款本息需要。但若公司所处的宏观环
境、经营条件、融资信贷环境等发生重大不利变化，则可能存在公司无法按期
偿还借款风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。”
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、查阅已开立银行结算账户清单及主要银行账户的银行对账单，查阅公司
财务报告及货币资金明细账，了解资金受限的账户、金额及原因等情况。
2、访谈公司高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是
否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，并对开
立银行结算账户清单中公司银行账户情况进行分析判断。
3、查阅公司审计报告、银行借款明细表及主要银行借款合同，复核借款期
限和金额，查阅借款合同约定的资金用途，了解公司借款的必要性和合理性。
4、查阅公司各期审计报告，分析公司资本结构，查阅同行业可比上市公司
定期报告，分析有息负债的增长与同行业上是否存在较大差异。
5、分析影响公司经营活动现金流量净额的因素，了解并分析可动用货币资
金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力。
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二、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司报告期各期末的货币资金真实存在，用途及存放真实、合理，使用
权受限的货币资金主要是银行承兑汇票保证金、旅游质量保证金，公司不存在
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、公司有息负债增加原因真实、合理，与同行业上市公司相比不存在较大
差异，财务风险提示充分。
3、报告期内，公司可动用货币资金充足、资产变现能力较强，未来现金流
稳健，各项偿债能力处于同行业上市公司的平均水平，不存在重大或实质性偿
债风险，对未来生产经营不会产生重大不利影响，相关风险已充分披露。
问题8
根据申请文件，最近一期末申请人业绩大幅下滑，2020年1-9月扣非归母净
利润为-5.23万元。请申请人：（1）结合洪涝灾害及新冠疫情的影响，量化分
析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公
司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是
否充分，最近一期末综合毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）披露应对业
绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否
会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；（3）披露
报告期内非经常性损益明细情况，说明报告期内投资收益金额较大的原因及合
理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（4）披露前次收购标的
九凤谷的业绩承诺、业绩补偿效益实现的具体情况，新冠疫情对九凤谷2020年
及以后年度业绩的影响，拟采取的措施及有效性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
发行人回复：
一、结合洪涝灾害及新冠疫情的影响，量化分析并披露报告期内主要产品
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毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，
相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，最近一期末综合毛
利率大幅下滑的原因及合理性
（一）报告期内主要产品毛利率波动的情况及原因
1、洪涝灾害及新冠疫情对公司经营的影响
受到新冠疫情影响，道路旅客运输、旅游客运等涉及到人员聚集的业务受
到限制，实际客运量或游客接待量出现明显下降；受到夏季洪涝灾害影响，洪
涝期间部分航班停航，游客水上旅游受到一定影响，综合导致公司2020年1-9月
主营业务实现的运送旅客数量、水上旅游接待游客数量、景区参观人数等均出
现下滑，进而影响了公司业务规模和经营业绩。
新冠疫情及洪涝灾害对上述业务的量化影响如下：
单位：万人次
2017年
业务 2020年1-9月 2019年度 2018年度
经营指标 度
类别
数量 变动 数量 变动 数量 变动 数量
旅客 道路客运乘
589.00 -70.97% 2,705.23 -7.19% 2,914.88 4.72% 2,783.41
运输 客量
旅游 水路旅游游
22.81 -78.08% 138.76 44.23% 96.21 32.85% 72.42
服务 客接待量
旅游 景区参观人
10.93 -43.16% 25.64 4.14% 24.62 144.73% 10.06
服务 数
注：2020年1-9月变动比例系将2020年1-9月数量折算为年度数据测算，具体变动比例
的计算公式=（2020年1-9月数量/9*12-2019年度数量）/2019年度数量。
根据上表分析，受到新冠疫情和洪涝灾害影响，2020年1-9月公司客运旅客
数量、旅游游客接待数量等均出现明显降低。
2、报告期内，公司主要服务业务的毛利率变动情况
单位：万元
2020 年 1-9 月
业务名称
收入 成本 毛利 毛利率
旅客运输 12,343.47 15,034.97 -2,691.50 -21.81%
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旅游服务 4,422.61 5,150.44 -727.83 -16.46%
汽车销售及售后服务 76,108.66 72,341.64 3,767.02 4.95%
商贸物流 33,529.40 31,721.83 1,807.57 5.39%
土地一级开发 7,667.52 - 7,667.52 100.00%
其他业务 2,726.49 574.96 2,151.53 78.91%
合计 136,798.15 124,823.83 11,974.32 8.75%
2019 年度
业务名称
收入 成本 毛利 毛利率
旅客运输 33,648.99 29,497.15 4,151.84 12.34%
旅游服务 24,629.29 14,020.15 10,609.14 43.08%
汽车销售及售后服务 120,220.53 113,747.10 6,473.43 5.38%
商贸物流 36,036.97 30,028.13 6,008.84 16.67%
土地一级开发 2,142.36 - 2,142.36 100.00%
其他业务 4,608.50 1,060.16 3,548.34 77.00%
合计 221,286.65 188,352.70 32,933.95 14.88%
2018 年度
业务名称
收入 成本 毛利 毛利率
旅客运输 34,477.93 29,756.93 4,721.00 13.69%
旅游服务 21,113.10 13,485.06 7,628.04 36.13%
汽车销售及售后服务 111,641.00 105,415.42 6,225.58 5.58%
商贸物流 30,043.20 24,872.14 5,171.06 17.21%
土地一级开发 881.4 - 881.4 100.00%
其他业务 3,716.50 553.34 3,163.16 85.11%
合计 201,873.13 174,082.89 27,790.24 13.77%
2017 年度
业务名称
收入 成本 毛利 毛利率
旅客运输 34,335.71 28,442.55 5,893.16 17.16%
旅游服务 15,497.91 11,379.95 4,117.96 26.57%
汽车销售及售后服务 114,470.49 108,500.48 5,970.01 5.22%
商贸物流 36,733.55 31,540.94 5,192.61 14.14%
土地一级开发 - - - -
其他业务 2,785.22 501.61 2,283.61 81.99%
合计 203,822.88 180,365.53 23,457.35 11.51%
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报告期内，公司综合毛利率为11.51%、13.77%、14.88%和8.75%，近三年
综合毛利率持续提高，最近一期受到新冠疫情影响，收入规模及综合毛利率有
所下降。报告期内，毛利率波动较大主要业务为旅客运输服务、旅游综合服务
和商贸物流服务。
（1）旅客运输服务
报告期内，旅客运输服务的毛利变动及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
收入 12,343.47 -51.09% 33,648.99 -2.40% 34,477.93 0.41% 34,335.71
成本 15,034.97 -32.04% 29,497.15 -0.87% 29,756.93 4.62% 28,442.55
毛利 -2,691.50 -186.44% 4,151.84 -12.06% 4,721.00 -19.89% 5,893.16
毛利率 -21.81% 12.34% 13.69% 17.16%
注：2020年1-9月变动比例系将2020年1-9月金额折算为年度数据测算，具体变动比例
的计算公式=（2020年1-9月金额/9*12-2019年度金额）/2019年度金额。
2017年度至2019年度，受到国内高铁动车建设及航空产业发展的影响，道
路客运特别是长途道路客运班次减少，中短途旅客占比相应提高，运送旅客总
人次降低及中短途旅客运输单价低于长途运输，影响了收入规模，但随着工资
福利等人力支出及日常运营维护费用的增加，旅客运输毛利率出现一定下滑。
2020年1-9月，受到新冠疫情影响，旅客出行受到较大限制，公司旅客运送
人次出现明显下滑，旅客运输服务中的道路客运服务实际运送乘客数量为
589.00万人次，仅占2019年全年的21.77%，客运服务人次及客运班次的减少导
致收入规模相应降低，根据2020年1-9月收入并按年折算的收入金额比2019年度
收入下降51.09%。虽然旅客人次下滑导致运营班次减少，运营成本相应降低，
但人工支出及折旧摊销等固定运营成本相对较高，与收入同口径计算的成本下
降32.04%，导致当期毛利率为负。
（2）旅游综合服务
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报告期内，旅游综合服务的毛利变动及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
收入 4,422.61 -76.06% 24,629.29 55.54% 21,113.10 81.64% 15,497.91
成本 5,150.44 -51.02% 14,020.15 38.62% 13,485.06 58.00% 11,379.95
毛利 -727.83 -109.15% 10,609.14 85.44% 7,628.04 146.98% 4,117.96
毛利率 -16.46% 43.08% 36.13% 26.57%
注：2020年1-9月变动比例系将2020年1-9月金额折算为年度数据测算，具体变动比例
的计算公式=（2020年1-9月金额/9*12-2019年度金额）/2019年度金额。
2017年度至2019年度，随着国内社会经济的发展、旅游市场规模整体扩
大、公司旅游产品服务优化升级等因素，公司旅游综合服务发展较快，接待的
游客数量及提供的旅游产品持续增加，收入从2017年度的15,497.91万元增至
2019 年度的 24,629.29 万元，带动了毛利率的持续提高，报告期内毛利率从
26.57%增至43.08%。
2020年1-9月，受到新冠疫情及夏季洪涝灾害影响，公司旅客接待人次出现
明 显 下 滑 ， 公 司 水 路 旅 游 游 客 接 待 量 为 22.81 万 人 次 ， 仅 占 2019 年 全 年 的
16.44%，旅游出行人次的减少导致根据2020年1-9月收入并按年折算的收入金额
比2019年度收入下降76.06%。受到旅游设施设备等大额资产折旧摊销金额较
高、保障从业人员基本薪酬福利支付等因素影响，公司成本降幅低于收入降
幅，导致2020年1-9月毛利率降至-16.46%。
（3）商贸物流服务
报告期内，商贸物流服务的毛利变动及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
收入 33,529.40 24.06% 36,036.97 59.93% 30,043.20 9.05% 36,733.55
成本 31,721.83 40.85% 30,028.13 60.97% 24,872.14 5.14% 31,540.94
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毛利 1,807.57 -59.89% 6,008.84 54.94% 5,171.06 32.78% 5,192.61
毛利率 5.39% 16.67% 17.21% 14.14%
注：2020年1-9月变动比例系将2020年1-9月金额折算为年度数据测算，具体变动比例
的计算公式=（2020年1-9月金额/9*12-2019年度金额）/2019年度金额。
随着天元物流城的逐步建成投入使用，报告期内公司销售的钢材数量陆续
增加。2018年商贸物流业务收入下降，主要是贸易类的钢材经销业务规模减
少，该类业务毛利率通常在5%以内。而随着宜昌东站物流中心等项目的房产部
分建成并投入使用，公司商贸及物业服务收取的收入规模提高，该细分服务毛
利率较高，导致2018年毛利率提高。2019年度钢材贸易收入规模扩大，导致商
贸物流业务毛利率有所下降但毛利额提高。
2020年1-9月，商贸物流服务的毛利率同比下降主要是物业租赁服务业务毛
利率下降较大，受疫情影响，公司客运站场客流量减少，对公司客运站场物业
新增租赁或续租有较大影响；同时公司履行国有控股上市公司社会责任，支持
中小微企业渡过疫情难关，实施“免收3个月房租，减半征收6个月房租”的政
策，当期已合计减免租金2,952.73万元。由于房屋租赁收入同比减少，但资产折
旧摊销等相对固定，导致毛利率下降。
（二）与同行业上市公司是否存在较大差异
1、旅客运输业务毛利率比较
报告期内，公司旅客运输业务毛利率与同行业上市公司对比：
单位：%
项目 公司名称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
江西长运 -9.21 -13.05 -3.07 4.39
大众交通 11.35 15.12 17.89 22.76
旅客运输业
富临运业 10.10 16.08 18.85 22.38
务毛利率
平均水平 4.08 6.05 11.22 16.51
宜昌交运 -21.81 12.34 13.69 17.16
注：江西长运的业务包括道路汽车客运、货物运输、销售业务、旅游业务等业务，
2017 年至 2019 年取道路汽车客运业务的毛利率进行比较，2020 年三季度由于未披露分业
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务收入成本情况，按照江西长运综合毛利率进行比较；大众交通的业务包括交通运输、房
地产业、旅游餐饮服务业等业务，取交通运输业务的毛利率进行比较，由于 2020 年三季度
未单独披露分业务收入成本情况，以半年度披露数据代替进行比较；富临运业的业务包括
运输、保险、软件、修理、旅游、监测等业务，取运输行业的毛利率进行比较，由于 2020
年三季度未单独披露分业务收入成本情况，以半年度披露数据代替进行比较。
资料来源：各上市公司年报及三季报或半年报
与同行业上市公司相比，2017 年至 2019 年公司的旅客运输业务毛利率整
体与同行业上市公司平均值相近，毛利率水平与行业毛利率水平变动趋势相
同。2018 年江西长运毛利率为-3.07%，主要系当期汽车客运业务收入下降
10.12%。2019 年江西长运毛利率为-13.05%，主要系江西长运重点发展城乡公
交一体化业务和城际客运线路公交化改造项目，承担了江西省内多个地区城乡
公交、乡村班线的运营职能，农村班线的利润无法覆盖全部运营成本，且政府
部门对上述班线的补助存在一定的滞后性，因而导致 2019 年行业平均水平较
低，如不考虑江西长运 2019 年毛利率为负的情况，2019 年行业平均水平为
15.60%，与公司情况差异较小。
2020 年 1-9 月，公司交通运输业务毛利率下降较大，系公司业务范围集中
在全国疫情最为严重的湖北省，客运业务恢复时间较晚，且公司主要提供城际
间跨区域的中短途运输服务。相比于公司业务范围，大众交通还主要提供上海
等区域出租汽车、汽车租赁等业务，富临运业主营业务还包括企业通勤包车客
运、城市公交等，导致当期毛利率存在一定差异。
2、旅游综合服务业务毛利率比较
报告期内，公司旅游综合服务业务毛利率与同行业上市公司对比：
单位：%
项目 上市公司 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
桂林旅游 -23.02 43.12 45.97 45.72
旅游服务业 长白山 -16.15 35.11 34.42 38.47
务毛利率 西域旅游 -42.36 59.74 56.07 50.94
平均水平 -27.18 45.99 45.49 45.04
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宜昌交运 -16.46 43.08 36.13 26.57
与同行业上市公司相比，公司的旅游综合服务业务毛利率增长较快，2019
年度公司旅游综合服务毛利率与同行业上市公司基本趋同。报告期内随着公司
旅游产品特别是水上游轮产品知名度的提高，游客数量增长较快，带动了毛利
率的提高。
3、商贸物流业务毛利率比较
公司商贸物流业务包括供应链管理、石油及商超销售、物业租赁及物业服
务。2017 年至 2020 年 9 月，公司供应链管理收入占商贸物流收入比例分别为
80.69%、75.93%、76.84%和 90.52%，商贸物流业务毛利率主要受其中主要子业
务供应链管理业务的毛利率影响，因此选取供应链管理业务毛利率与同行业上
市公司进行对比。
报告期内，公司供应链管理业务毛利率与同行业上市公司对比：
单位：%
项目 上市公司 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
五矿发展 3.05 2.88 3.22 3.34
ST沪科 0.95 1.13 0.98 0.47
供应链管理
浙商中拓 2.26 2.19 2.26 2.23
业务毛利率
平均水平 2.09 2.07 2.15 2.02
宜昌交运 5.39 3.57 4.26 2.60
注：五矿发展的业务包括贸易、物流服务、冶炼加工、招投标等业务，这里取贸易和
物流服务的综合毛利率进行比较；ST 沪科的业务包括商品流通业和钢压延加工业，这里仅
取商品流通业的毛利率进行比较；浙商中拓的业务包括供应链集成服务和其他行业等业
务，这里仅取供应链集成服务的毛利率进行比较。
资料来源：各上市公司各年年报
经对比，公司与同行业上市公司的毛利率变动趋势基本相符。报告期各期
的公司毛利率变动受到采用总额法及净额法交易的产品规模变动等因素影响，
从报告期整体来看，随着报告期内天元物流城一期及部分二期工程的逐步投入
使用，公司钢材贸易规模及供应链管理服务能力提高，毛利率整体有所提高。
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（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
截至2020年9月30日，公司主要长期资产包括固定资产和无形资产，固定资
产主要包括房屋建筑物、运输工具、机器设备等，无形资产主要包括土地使用
权、线路经营权等。固定资产期末账面原值125,827.55万元，累计折旧53,141.56
万元，期末净值72,685.99万元；无形资产期末账面原值56,485.36万元，累计摊
销11,920.50万元，期末净值44,564.86万元。公司截至2020年9月30日对固定资产
和无形资产未计提减值准备。
公司每个年度资产负债表日均会对固定资产进行盘点，对于已不能继续用
于公司生产经营的固定资产，公司对其进行减值测试并按照可收回金额低于其
账面价值的差额计提资产减值准备。报告期内，公司在实际生产运营过程中关
注长期资产的使用情况，根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维
护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，因此未发生固定资产严重
损坏无法满足经营需要的情况。
2017年至2019年，公司经营情况正常，盈利能力良好。2020年1-9月，受到
新冠疫情影响，公司业绩出现大幅下滑，但随着新冠疫情防控的常态化以及交
通出行正常化、国内旅游市场逐步恢复，导致公司业绩大幅下滑的因素正在逐
步减弱。2020年第三季度，公司实现营业收入60,962.39万元，归属于母公司所
有者的净利润3,686.29万元，2020年上半年，公司实现营业收入共计75,835.76万
元，归属于母公司所有者的净利润共计-3,030.42万元，2020年三季度公司业绩
较2020年上半年已大幅好转，公司主要资产正常稳定运行，不存在长期闲置情
况，固定资产及无形资产不存在较大减值风险。
综上，公司相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。
（四）最近一期末综合毛利率大幅下滑的原因及合理性
报告期内，公司综合毛利率分别为11.51%、13.77%、14.88%和8.75%。最
近一期综合毛利率降幅较大，主要原因系受新冠疫情等因素影响，公司最近一
期旅客运输服务、旅游综合服务毛利额为负数，商贸物流服务毛利额下降较
大，导致上述三项业务的毛利率均出现较大下滑，进而导致综合毛利率下降，
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上述三项业务最近一期的毛利率下滑原因分别如下：
1、旅客运输服务毛利率变动原因
2020年1-9月，受到新冠疫情影响，旅客出行受到较大限制，公司旅客运送
人次出现明显下滑，旅客运输服务中的道路客运服务实际运送乘客数量为
589.00万人次，仅占2019年全年的21.77%，客运服务人次及客运班次的减少导
致收入规模相应降低，根据2020年1-9月收入并按年折算的收入金额比2019年度
收入下降51.09%。虽然旅客人次下滑导致运营班次减少，运营成本相应降低，
但人工支出及折旧摊销等固定运营成本相对较高，与收入同口径计算的成本下
降32.04%，导致当期毛利率为负。
2、旅游综合服务毛利率变动原因
2020年1-9月，受到新冠疫情及夏季洪涝灾害影响，公司旅客接待人次出现
明显下滑，公司水路旅游游客接待量为22.81万人次，仅占2019年全年的
16.44%，旅游出行人次的减少导致根据2020年1-9月收入并按年折算的收入金额
比2019年度收入下降76.06%。受到旅游设施设备等大额资产折旧摊销金额较
高、保障从业人员基本薪酬福利支付等因素影响，公司成本降幅低于收入降
幅，导致2020年1-9月毛利率降至-16.46%。
3、商贸物流服务毛利率变动原因
2020年1-9月，商贸物流服务的毛利率同比下降主要是物业租赁服务业务毛
利率下降较大，受疫情影响，公司客运站场客流量减少，对公司客运站场物业
新增租赁或续租有较大影响；同时公司履行国有控股上市公司社会责任，支持
中小微企业渡过疫情难关，实施“免收3个月房租，减半征收6个月房租”的政
策，当期已合计减免租金2,952.73万元。由于房屋租赁收入同比减少，但资产折
旧摊销等相对固定，导致毛利率下降。
二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因
素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是
否充分
（一）应对业绩下滑的措施和有效性
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针对业绩下滑，公司采取了以下措施：
1、稳定主业发展。为应对外部环境突发因素的影响，公司加强主营业务管
理，提高安全生产及突发事件应急处理能力，尽可能保障主营业务平稳运行。
在疫情发生以来，公司加强对旅客运输服务、旅游服务及其他主营业务经营场
所的消杀防疫措施，尽可能降低疫情传播的影响，保障疫情逐步缓解后主营业
务的恢复开展。同时公司根据疫情进展，推广定制客运、包车客运等服务模
式，优化运营线路及服务质量，在满足旅客需求的同时提高经营业绩。
2、推动业务合作，提高持续发展能力。通过与优质旅游线上平台合作，加
强公司旅游产品的市场推广。在优化现有旅游产品服务的同时，复制成功的运
营管理经验对外输出，快速提高业务规模。报告期内公司与南京等多地旅游行
业企业合作复制公司交运长江夜游等品牌旅游服务产品，发挥利用公司现有的
管理能力和服务经验优势，扩大盈利规模。
3、加强内部管理及成本节约。持续深化信息化建设，助力管理效能升级，
提高经营效率和效益。同时加强成本控制，减少不必要的管理费用，共同提高
经营业绩。
在疫情逐步缓解后，通过上述措施，公司分季度的经营业绩逐步改善，取
得了良好的效果，上述措施具有有效性。
（二）业绩下滑的相关不利因素已部分消除，对发行人持续经营能力不构
成实质性影响
造成2020年度公司业绩下滑的主要原因是新冠疫情的影响。目前新冠疫情
尚未完全消除，但随着国内疫情防控的常态化及相关快速检测试剂及疫苗研发
的进展推广，疫情对国内社会经济的影响明显减弱，公司业绩相应逐步改善。
根据公司半年度报告及三季度报告，2020年1-6月及2020年1-9月，公司营业收
入分别为75,835.76万元、136,798.15万元，归属母公司所有者的净利润分别
为-3,048.34万元、637.95万元。根据公司财务部的初步测算，2020年1-11
月，公司营业收入为169,990.24万元，归属母公司所有者的净利润为1,801.46
万元（以上数据未经审计）。
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未来随着新冠疫苗的逐步推广及普及，新冠疫情对经济的影响将进一步减
弱。随着疫情后在国家政策支持下旅游行业的逐步恢复，新冠疫情导致未来公
司业绩下滑的不利因素将逐步减弱或消除，行业及公司业务规模将相应恢复增
长，业绩将改善提高。
报告期内，公司主要生产经营用设施设备仍处于正常使用状态，在疫情逐
步缓解后已正常投入使用。旅游行业是国民经济生活中的重要部分，随着经济
发展，旅游需求规模逐步提高，且差异化高端化的旅游需求进一步扩大。结合
市场情况及公司自身业务服务情况，公司持续经营能力不存在实质性障碍。
（三）公司风险提示
公司已在预案（修订稿）中就新冠疫情的影响及业绩下滑的风险进行风险
提示如下：
“九、新冠疫情的风险
新冠肺炎疫情尚未得到有效控制，在国内存在反复的可能性，受其冲击，
经济将受到一定的负面影响，且影响程度及持续时间均有一定的不确定性。公
司业务及行业与国民经济的发展具有一定的正相关关系，如新冠肺炎影响持续
扩大，将会对公司的业务产生一定不利影响。”
“十一、业绩下滑的风险
2020年度受到新冠肺炎疫情影响，公司旅客运输、旅游服务、商贸物流等
主营业务均受到不同程度影响，2020年度游客接待人次等经营指标同比出现较
大下降，对公司经营业绩同比造成较大影响。2020 年 1-9 月，公司实现销售收
入 136,798.15万元，同比下降19.25%，实现归属母公司股东的净利润637.95 万
元，同比下降94.16%，预计 2020 年全年业绩同比可能会出现一定的下滑。”
三、披露报告期内非经常性损益明细情况，说明报告期内投资收益金额较
大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、非经常性损益明细情况
单位：万元
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项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
非流动性资产处置损益 90.09 -462.66 1,641.56 7,802.91
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
676.21 923.69 890.95 857.90
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司
- 151.82 - 5.38
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
202.22 1,441.49 2,653.48 638.31
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-48.53 -15.04 15.85 -184.08
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 47.15 - -
项目
少数股东权益影响额 46.81 56.14 104.64 90.81
所得税影响额 229.99 590.60 1,291.69 2,278.39
归属于母公司所有者的非经常性损
643.18 1,439.70 3,805.51 6,751.23
益合计
扣除非经常性损益后归属于母公司
-5.23 10,069.76 5,730.68 4,309.19
所有者的净利润
2017年，宜昌交运非经常性损益主要是非流动性资产处置损益，金额为
7,802.91万元，主要源自于公司位于宜昌市胜利三路与体育场路交叉处、西陵区
体育场路26号的生产和生活区的房屋及土地被征收，计入资产处置收益较多所
致。
2018年及2019年，宜昌交运非经常性损益主要是购买银行短期理财产品到
期实现的投资收益金额，分别为2,653.48万元、1,441.49万元，主要系2017年度
非公开发行股票资金到位后，为提高资金收益，公司使用闲置募集资金购买理
财产品取得的收益情况较好。
2020年1-9月，宜昌交运非经常性损益主要是政府补助，金额为676.21万
元。
2、非经常性损益中投资收益较大的原因及合理性
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报告期内，公司投资收益分别为638.31万元、2,653.48万元、1,441.49万元
和202.22万元。公司采用集团财务中心统一进行现金管理的方式，以统筹资金
调配、提高集团整体闲置资金的收益。
2018年公司投资收益较高，主要系2017年9月公司非公开发行股票募集资金
净额到账98,458.84万元，由于相关募投项目建设或投资期限较长，经董事会审
议通过，公司将闲置募集资金暂时用于购买银行理财产品。同时2018年度购买
的理财产品年收益率普遍在4%以上。2018年度公司暂时闲置募集资金购买理财
产品实现的收益金额为2,273.69万元，占当期确认的投资收益总额的85.69%，其
余为自有资金理财形成的收益。
随着募集资金的逐步投入使用，可用于购买理财的闲置资金减少，实现的
投资收益相应逐期降低，同时2019年度开始随着理财产品市场波动，新推出的
理财产品收益率下行，大部分理财产品的年收益率降至4%以下。2019年度及
2020年1-9月闲置募集资金购买理财产品实现的收益金额分别为1,441.49万元、
202.22万元。
3、投资收益的会计处理
公司用闲置货币资金购买的保本浮动收益的理财产品，该理财产品会计处
理为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，到期收回后将理财收
益确认为投资收益。因此报告期内公司投资收益相关会计处理符合企业会计准
则的规定。
四、披露前次收购标的九凤谷的业绩承诺、业绩补偿效益实现的具体情
况，新冠疫情对九凤谷2020年及以后年度业绩的影响，拟采取的措施及有效性
（一）九凤谷业绩承诺情况
宜昌交运于2019年度向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷
100%股权；同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司非公开发
行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元。
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《发行股份购买资产协议之盈利
预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2020年、2021年
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各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的
影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的
净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当
期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易
双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（二）九凤谷业绩补偿效益实现的情况
1、九凤谷2019年度的业绩完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对九凤谷2019年度业绩承诺的完成情
况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷
旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计后的
九凤谷2019年度归属于母公司所有者的净利润为人民币894.96万元，扣除非经
常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母
公司所有者的净利润为人民币831.10万元，超过了2019年度的业绩承诺800万
元。
2、九凤谷2020年度的经营情况
2020年度受新冠疫情影响，九凤谷游客人数出现较大下滑，极大影响了九
凤谷当期经营业绩，预计可能无法达到2019年业绩承诺协议约定的2020年度业
绩承诺金额（即950万元）。
（三）新冠疫情对2020年及以后年度业绩的影响及公司的应对措施
1、新冠疫情对2020年及以后年度业绩的影响
2020年受到新冠疫情影响，九凤谷景区接待游客量出现较大下滑，影响了
景区收入和业绩情况。2020年1-6月，九凤谷景区接待游客为2.14万人次，仅占
2019年度景区接待游客量25.64万人次的8.35%。相对2019年度，九凤谷2020年
业绩出现下滑。
随着新冠疫情的逐步平复、跨省旅游的逐步开放及湖北旅游扶持推动政策
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的实施，九凤谷景区游客接待量得到逐步提升，2020年1-9月，九凤谷景区接待
游客数量为10.93万人次，其中7-9月为8.79万人次，因此三季度接待游客数量明
显提高。结合新冠疫情逐步缓解及旅游市场发展趋势分析，新冠疫情后续对九
凤谷的影响将逐步减弱，九凤谷的业绩预计将提高，具体原因包括：①新冠疫
情逐步缓解。随着国内新冠肺炎防控常态化及新冠疫苗的逐步推出，新冠疫情
对国内旅游行业的影响将继续减弱；②行业政策支持国内旅游行业发展。疫情
之后，国家及湖北省出台了多项支持和鼓励旅游行业发展的政策，在行业鼓励
政策支持下旅游行业将进一步发展；③旅游市场调整，境内游市场份额将得到
提高。国外疫情管控力度不足，境外游仍受到一定限制，更多游客将选择境内
游，九凤谷未来经营业绩将逐步提高。
综上，新冠疫情对九凤谷2020年业绩影响较大，预计2020年度全年实现承
诺净利润较为困难，但新冠疫情逐步缓解及旅游市场发展趋势分析，新冠疫情
后续对九凤谷的影响将逐步减弱，九凤谷的业绩预计将提高。
2、公司的应对措施
为应对新冠疫情对九凤谷业绩的影响，公司采取了下列措施：
（1）深化景区建设发展，提高游客满意度，增强景区知名度。
九凤谷景区在2020年度继续加强景区基础设施建设和运营管理，提高游客
出行游览体验，通过口碑积累扩大景区影响力，增强景区知名度及对游客的吸
引力，以扩大年接待游客人次规模。
（2）加大市场营销推广及综合旅游服务协同，扩大游客规模。
加强与当地旅行社及线上旅行平台的合作，通过扩大营销推广力度争取增
加游客数量。同时，加强与公司现有景区交通、综合旅游产品的协同效应，更
便捷的为游客提供景区道路运输、组合旅游产品等，提高综合旅游服务能力，
扩大包括九凤谷在内的公司相关业务的协同发展。
（3）加强内部成本管控，提高经营业绩。
疫情期间，为应对疫情对经营的影响，九凤谷在拓展游客规模的同时，加
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强内部成本费用管理，减少不必要的管理费用，提高经营业绩。
（4）拟变更业绩承诺
根据公司于2019年收购九凤谷全部股权项目期间与交易对方道行文旅、
裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，及新冠疫情
对九凤谷2020年度经营情况的影响，预计九凤谷2020年度实现业绩承诺较为
困难。证监会2020年5月披露的答记者问中，就已实施的并购重组项目仍处于
承诺期间但标的资产业绩因受疫情影响较大预计无法完成业绩承诺的相关问
题，回答如下：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产
确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标
的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成
业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情
况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则
上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年
业绩数据确定后进行。”
公司已与道行文旅、裴道兵进行沟通，初步计划拟采用延长标的资产业绩
承诺期的方式对业绩承诺进行变更，并将严格履行股东大会等审议程序。目前
双方仍在就具体延长承诺期限及业绩承诺相关协议条款变更事项进行谈判，且
九凤谷的年度数据审计工作仍在进行中，公司拟根据证监会2020年5月披露的
答记者问等要求，在九凤谷2020年业绩数据确定后与业绩承诺方道行文旅、裴
道兵签订补充协议明确延长业绩承诺期的具体情况。
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、查阅公司报告期内的年度报告及审计报告，查阅主要业务的收入成本明
细表，分析了解主要业务的毛利率变动的原因，并与同行业可比上市公司毛利
率变动情况进行分析比较。
2、查阅报告期内的审计报告及大额资产明细表，资产减值计提明细表，实
地走访经营公司查看资产使用情况，分析经营性资产是否存在减值迹象。
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3、与公司主要高管进行沟通访谈，实地走访主要子公司，查阅2020年1-9
月公司经营及财务情况，了解新冠疫情对公司的影响及公司的应对措施。
4、查阅投资收益明细表，查阅报告期内公司购买的理财产品合同及银行回
单，对投资收益测算情况进行复核，了解投资收益的合理性及账务处理的恰当
性。
5、查阅2019年收购九凤谷的相关协议，查阅九凤谷2019年及2020年1-9月
财务报表，对九凤谷进行实地走访，与公司主要高管进行访谈，了解疫情对九
凤谷业绩的影响及后续应对措施。
二、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2017至2019年主要产品毛利率增加主要受行业整体发展及公司自身经营
发展影响，2020年1-9月主要产品毛利率下降主要受新冠疫情等因素影响，与同
行业上市公司情况不存在较大差异，公司相关经营性资产运转情况良好，不存
在减值风险，最近一期末综合毛利率大幅下滑主要是新冠疫情影响，具有合理
性。
2、为应对业绩下滑，公司采取了稳定主业发展、加强业务合作、提高成本
控制等措施，取得了一定效果，控制措施具有有效性，造成业绩下滑的相关不
利因素主要是新冠疫情影响，目前疫情尚未完全抑制但影响正在逐步减弱，未
来随着疫苗普及等因素新冠疫情将可以得到消除，对公司持续经营能力不会产
生持续影响，公司已在预案就业绩下滑的相关风险进行了风险提示。
3、报告期内投资收益金额较大主要系闲置货币资金用于购买理财产品产生
的收益，符合企业实际情况具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
4、前次收购标的九凤谷2019年已达成业绩承诺，2020年受疫情影响预计难
以达到业绩承诺，九凤谷拟采取加强市场影响、加强景区发展、强化成本管控
等措施提高经营业绩，相关措施具有有效性。
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问题9
根据申请材料，申请人本次拟募集资金不超过10亿元用于“两坝一峡新型
游轮旅游运力补充项目”、“长江三峡省际度假型游轮旅游项目”及补充流动资
金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金
投入；（2）披露本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目
建设的必要性、合理性及可行性，拟建造的纯电动船动力电池容量高达
7,500KWH，申请人是否具备相关的人员、技术等储备，是否存在较大的技术
难度；（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后
续市场开拓计划、洪涝灾害及新冠疫情的影响等情况说明新增产能消化措施；
（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
发行人回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排、测算依据及过程、是否资本性支出
及募集资金投入情况
公司本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币100,000.00万元，募集
资金拟用于以下项目：
单位：万元
资本性支出 拟投入募集
序号 项目名称 项目投资总额
金额 资金
1 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 13,040.72 12,181.64 9,500.00
2 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 78,080.00 72,456.00 76,000.00
3 补充流动资金 14,500.00 - 14,500.00
合计 105,620.72 84,637.64 100,000.00
上述项目中，两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目总投资额13,040.72万
元，拟使用募集资金9,500.00万元，募集资金中9,181.64万元用于资本性支出，
318.36万元用于非资本性支出；长江三峡省际度假型游轮旅游项目总投资额
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78,080.00万元，拟使用募集资金76,000.00万元，募集资金中72,456.00万元用于
资本性支出，3,544.00万元用于非资本性支出；补充流动资金总投资14,500.00
万元，不属于资本性支出，全部由募集资金投入。
具体投资数额及测算依据过程如下：
（一）两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目
本项目总投资额13,040.72万元，共计设计建造两艘游轮，其中，①独立设
计建造87米标准化观光游轮1艘，投资总额为4,011.31万元；②与中国长江电力
股份有限公司（以下简称“长江电力”）合作设计建造新能源纯电动游轮1艘，
投资总额为9,029.41万元，其中长江电力以科研经费一次性投入3,000万元，承
担船舶设计、动力电池及电池管理系统、直流母线变频控制配电系统购置等相
关费用，相关动力电池系统等设施设备将提供给公司使用且不收取其他对价或
投资回报，其他船舶设计建造等费用均由公司投入。
1、传统动力观光游轮
传统动力观光游轮1艘的总投资额为4,011.31万元，具体投资数据安排估算
如下：
单位：万元
是否资本性 是否使用募
序号 项目 总金额 比例
支出 集资金投入
1 船舶设计费用 48.00 1.20%
1.1 建造设计费用 18.00 0.45% 是 是
1.2 装饰设计费用 30.00 0.75%
2 船舶建造费用 1,902.06 47.42%
2.1 船体建造 732.00 18.25%
2.2 轮机建造 521.00 12.99%
2.3 电气建造 178.00 4.44% 是 是
2.4 甲板机械建造 51.00 1.27%
2.5 辅助材料 20.06 0.50%
检测、规费等
2.6 400.00 9.97%
其他建造费用
3 内部装饰费用 1,775.00 44.25% 是 是
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3.1 软硬件装饰费用 1,575.00 39.26%
3.2 设施设备费用 200.00 4.99%
4 其他费用 286.25 7.13% - -
4.1 税金 186.25 4.64% 否 是
4.2 备用金 100.00 2.49% 否 否
投资合计 4,011.31 100.00% - -
（1）船舶设计费用的测算依据
船舶设计费48万元，包括建造设计费18万元和装饰设计费30万元。
公司现有6艘两坝一峡游船正在运营中，本次建造设计的87米标准化游船将
延续该系列船舶设计方案，变更相对较少，价格参考同类型船舶预计收费标准
情况确定。
装饰设计费参考建筑业协会出版的《建筑装饰设计收费标准》及公司船舶
装饰预计工作量情况确定。
（2）船舶建造费用的测算依据
船舶建造费用1,902.06万元，包括提供建造施工作业的船厂预计收取的各个
主体部分的施工费用1,502.06万元，及相关检测、规费等其他建造费用400.00万
元。
船舶建造相关的船体、轮机、电气系统、甲板机械的价格系参考船舶建造
规范要求及拟采用的材料及设备的市场价格等确定。金额明细及对应内容如
下：
单位：万元
序号 建造项目 预计金额 测算依据
1 船体建造 732.00
船用钢材（钢板、型材、 船舶专用钢材，按预计用量及市场价测
1-1 565.00
铸钢件等） 算，含人工
船舶舾装设备（门窗孔盖
1-2 15.00 船舶专用设备，按市场价测算
梯）
船舶锚泊设备（锚、链、
1-3 12.00 船舶专用设备，按市场价测算
缆绳等）
消防系统（灭火器、消防
1-4 10.00 按船舶建造规范要求配备
配套设施）
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救生设备（救生衣、筏
1-5 20.00 按船舶建造规范要求配备
等）
通讯导航系统（北斗
1-6 30.00 按船舶建造规范要求配备
/AIS/ECS/雷达等）
1-7 船舶涂料及涂装 80.00 船舶专用，按市场价测算，含人工
2 轮机建造 521.00
推进功率约1000马力发动机2台、轴系
2-1 动力系统 141.00
及推进器等
2-2 发电机组 90.00 200千瓦发电机组
2-3 通风及空调系统 150.00 按船舶建造规范要求配备
轮机消防系统（二氧化碳
2-4 10.00 按船舶建造规范要求配备
灭火系统火系统等）
2-5 泵站/供水/污水等系统 50.00 按船舶建造规范要求配备
2-6 船舶管系、阀门、附件 80.00 按船舶建造规范要求配备
3 电气建造 178.00
3-1 配电系统 40.00 按船舶建造规范要求配备
电源设备（应急电源/变压
3-2 20.00 按船舶建造规范要求配备
器/充电机）
3-3 照明系统 20.00 按船舶建造规范要求配备
3-4 电缆/灯具/其他 60.00 按船舶建造规范要求配备
3-5 通导/报警系统/其他 38.00 按船舶建造规范要求配备
包括锚机、绞盘、液压折臂伸缩吊、舵
4 甲板机械建造 51.00
机、救生艇等，根据市场价估算
5 辅助材料 20.06 根据所需辅助材料估算
合计 1,502.06
船厂检测、规费等其他建造费用系预计提供建造服务的船厂收取的建造施
工设计、船舶检验、安全文明施工等费用，预估标准为按照船舶建造规范要求
并参考船舶建造周期及建造工程量等情况测算。金额明细及对应依据如下：
金额
序号 其他费用明细项目 测算依据
（万元）
1 生产设计费用 50.00 分段建造的必需工艺
2 放样/完工资料/证书办理/消防等费用 10.00 按船舶建造规范要求
3 船舶检验费用 20.00 按船舶建造规范要求开展检验
4 管材镀锌费用 20.00 按船舶建造规范要求
5 水电气等费用 20.00 按建造周期及工程量预估
6 检测试验等费用 20.00 按船舶建造规范要求开展检验
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7 船台、泊位及设备使用费用 20.00 按建造周期及工程量预估
8 船舶下水、拖带、交船等费用 20.00 按船舶建造规范要求
9 安全文明环保生产费用 60.00 按船舶建造规范要求
10 保险费用 60.00 按船舶建造规范要求
11 仓储、会务、管理等费用 100.00 按建造周期及工程量预估
合计 400.00
（3）船舶内部装饰费用的测算依据
船舶内部装饰费用1,775.00万元，包括软硬件装饰费用1,575.00万元和设施
设备费用200.00万元。
软硬件装饰费用系根据船舶预计待装饰面积4,500平米，并参考目前相似档
次的船舶装修标准约0.35万元/平米计算确定。设施设备是在软硬件装修的基础
上，需外购电视、音响等设施设备，参考该类设施设备的近期采购价格或市场
价格确定。
（4）其他费用
其他费用286.25万元，包括税金186.25万元和备用金100.00万元。其中税金
为不可抵扣的综合税费，计提比例约为项目总投资的4.64%。备用金为项目后续
设计调整变更等而预计的费用，占总投资的约2.49%。
2、新能源纯电动观光游轮项目
新能源纯电动观光游轮1艘的总投资额为9,029.41万元，具体投资数据安排
估算如下：
单位：万元
是否资本性 是否使用募
序号 项目 总金额 比例
支出 集资金投入
1 船舶设计费用 42.00 0.47% 是 是
2 船舶建造费用 3,189.58 35.32%
2.1 船体建造 1,216.00 13.47%
是 是
2.2 轮机建造 753.00 8.34%
2.3 电气建造 460.00 5.09%
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2.4 甲板机械建造 60.00 0.66%
2.5 辅助材料 45.58 0.50%
检测、规费等
2.6 655.00 7.25%
其他建造费用
3 内部装饰费用 2,225.00 24.64%
3.1 软硬件装饰费用 1,925.00 21.32% 是 是
3.2 设施设备费用 300.00 3.32%
4 其他费用 572.83 6.34% - -
其中132.11
4.1 税金 272.83 3.02% 否
万元使用
4.2 备用金 300.00 3.32% 否 否
5 船舶动力系统 3,000.00 33.22% 是 否
投资合计 9,029.41 100.00%
（1）船舶设计费用的测算依据
船舶设计费42.00万元，包括装饰设计费42.00万元。
新能源纯电动观光游轮项目系公司与长江电力合作研发生产的新型动力游
船，船舶设计及动力系统由长江电力提供，因此公司无需预计船舶建造设计费
用。
装饰设计费参考建筑业协会出版的《建筑装饰设计收费标准》及公司船舶
装饰预计工作量情况确定。新能源纯电动观光游轮船长100米，装饰设计与87米
的标准游轮有所区别。
（2）船舶建造费用的测算依据
船舶建造费用3,189.58万元，包括提供建造施工作业的船厂预计收取的各个
主体部分的施工费用2,534.58万元，及相关检测、规费等其他建造费用655.00万
元。
船舶建造相关的船体、轮机、电气系统、甲板机械的价格系参考船舶建造
规范要求及拟采用的材料及设备的市场价格等确定。金额明细及对应内容如
下：
单位：万元
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序号 建造项目 预计金额 测算依据
1 船体建造 1,216.00
船用钢材（钢板、型材、铸钢 船舶专用钢材，按预计用量及市场
1-1 956.00
件等） 价测算，含人工
1-2 船舶舾装设备（门窗孔盖梯） 25.00 船舶专用设备，按市场价测算
船舶锚泊设备（锚、链、缆绳
1-3 25.00 船舶专用设备，按市场价测算
等）
消防系统（灭火器、消防配套
1-4 10.00 按船舶建造规范要求配备
设施）
1-5 救生设备（救生衣、筏等） 30.00 按船舶建造规范要求配备
通讯导航系统（北斗
1-6 50.00 按船舶建造规范要求配备
/AIS/ECS/雷达等）
1-7 船舶涂料及涂装 120.00 船舶专用，按市场价测算，含人工
2 轮机建造 753.00
电力推进及全回转，世界一流产
2-1 动力系统 250.00
品，根据市场询价沟通确定
电力推进，国内一流产品，根据市
2-2 发电机组 25.00
场询价沟通确定
船用专用设备，直流新技术，根据
2-3 通风及空调系统 273.00
市场询价沟通确定
轮机消防系统（二氧化碳灭火
2-4 60.00 按船舶建造规范要求配备
系统火系统等）
2-5 泵站/供水/污水等系统 65.00 按船舶建造规范要求配备
2-6 船舶管系、阀门、附件 80.00 按船舶建造规范要求配备
3 电气建造 460.00
世界一流产品，新技术，根据市场
3-1 配电系统 100.00
询价沟通确定
电源设备（应急电源/变压器/ 世界一流产品，新技术，根据市场
3-2 60.00
充电机） 询价沟通确定
3-3 照明系统 40.00 按船舶建造规范要求配备
3-4 电缆/灯具/其他 140.00 按船舶建造规范要求配备
3-5 通导/报警系统/其他 120.00 按船舶建造规范要求配备
包括锚机、绞盘、液压折臂伸缩
4 甲板机械建造 60.00 吊、舵机、救生艇等，根据市场价
估算
5 辅助材料 45.58 根据所需辅助材料估算
合计 2,534.58
船厂检测、规费等其他建造费用系预计提供建造服务的船厂收取的建造施
工设计、船舶检验、安全文明施工等费用，预估标准为按照船舶建造规范要求
并参考船舶建造周期及建造工程量等情况测算。金额明细及对应依据如下：
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金额
序号 其他费用明细项目 测算依据
（万元）
1 生产设计费用 80.00 分段建造的必需工艺
2 放样/完工资料/证书办理/消防等费用 15.00 按船舶建造规范要求
3 船舶检验费用 40.00 按船舶建造规范要求开展检验
4 管材镀锌费用 25.00 按船舶建造规范要求
5 水电气等费用 25.00 按建造周期及工程量预估
6 检测试验等费用 25.00 按船舶建造规范要求开展检验
7 船台、泊位及设备使用费用 25.00 按建造周期及工程量预估
8 船舶下水、拖带、交船等费用 30.00 按船舶建造规范要求
9 安全文明环保生产费用 80.00 按船舶建造规范要求
10 保险费用 80.00 按船舶建造规范要求
11 仓储、会务、管理等费用 230.00 按建造周期及工程量预估
合计 655.00
（3）船舶内部装饰费用的测算依据
船舶内部装饰费用2,225.00万元，包括软硬件装饰费用1,925.00万元和外购
设施设备费用300.00万元。
软硬件装饰费用系根据船舶预计待装饰面积5,500平米，并参考目前相似档
次的船舶装修标准约0.35万元/平米计算确定。外购设施设备是在软硬件装修的
基础上，需外购电视、音响等设施设备，参考该类设施设备的近期采购价格或
市场价格确定。
（4）其他费用
其他费用572.83万元，包括税金272.83万元和备用金300.00万元。其中税金
为不可抵扣的综合税费，计提比例约为扣除船舶动力系统投资后的项目总投资
的4.53%，与传统动力观光游轮项目比例一致；备用金为项目后续设计调整变更
等而预计的费用，占扣除船舶动力系统投资后的项目总投资的约4.98%，主要系
新型动力船舶设计变更等情况概率更高，备用金标准比传统动力观光游轮项目
增加。
（5）船舶动力系统
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船舶动力系统3,000.00万元，包括该项目合作方长江电力承担的船舶设计、
动力电池及电池管理系统、直流母线变频控制配电系统购置等事项的预计投入
金额，测算依据为长江电力动力系统预计开发投入情况确定。船舶动力系统的
投入金额由长江电力以科研经费一次性投入，形成的动力系统提供给公司使用
且不收取其他对价或投资回报。
（二）长江三峡省际度假型游轮旅游项目
本项目总投资额78,080.00万元，共计设计建造4艘省际游轮，具体的总体投
资数据安排及单艘投资金额估算如下：
单位：万元
是否使用
单艘投 是否资本
序号 项目 总金额 比例 募集资金
资金额 性支出
投入
1 船舶设计费用 1,520.00 380.00 1.95%
1.1 建造设计费用 800.00 200.00 1.02% 是 是
1.2 装饰设计费用 720.00 180.00 0.92%
2 船舶建造费用 38,936.00 9,734.00 49.87%
2.1 船体建造 13,164.00 3,291.00 16.86%
2.2 轮机建造 11,000.00 2,750.00 14.09%
2.3 电气建造 5,556.00 1,389.00 7.12% 是 是
2.4 甲板机械建造 440.00 110.00 0.56%
2.5 辅助材料 616.00 154.00 0.79%
检测、规费等
2.6 8,160.00 2,040.00 10.45%
其他建造费用
3 内部装饰费用 32,000.00 8,000.00 40.98%
3.1 软硬件装饰费用 26,000.00 6,500.00 33.30% 是 是
3.2 设施设备费用 6,000.00 1,500.00 7.68%
4 其他费用 5,624.00 1,406.00 7.20% - -
其中
4.1 税金 3,624.00 906.00 4.64% 否 3,544万
元使用
4.2 备用金 2,000.00 500.00 2.56% 否 否
投资合计 78,080.00 19,520.00 100.00% - -
注：总体投资金额=单艘投资金额 × 船舶投资数量
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1、船舶设计费用的测算依据
船舶设计费1,520.00万元，包括建造设计费800万元和装饰设计费720万元。
公司拟投资建设4艘长江三峡省际度假型游轮，参考目前宜昌到重庆的游轮
产品情况，定位于豪华型游轮，设计及建造标准较高，价格参考同类型船舶预
计收费标准情况。
装饰设计费参考建筑业协会出版的《建筑装饰设计收费标准》及公司船舶
装饰预计工作量情况确定。本次建造的省际游船定位为豪华型游船，内部装饰
标准高于一般内河船舶。
2、船舶建造费用的测算依据
船舶建造费用38,936.00万元，包括提供建造施工作业的船厂预计收取的各
个主体部分的施工费用 30,776.00 万元 ，及相关检测、规费等其他建造费用
8,160.00万元。
船舶建造相关的船体、轮机、电气系统、甲板机械的价格系参考船舶建造
规范要求及拟采用的材料及设备的市场价格等确定。金额明细及对应内容如
下：
单位：万元
序号 建造项目 预计金额 测算依据
1 船体建造 13,164
船用钢材（钢板、型材、铸钢件 船舶专用钢材，按预计用量及市场
1-1 11,064
等） 价测算，含人工
1-2 船舶舾装设备（门窗孔盖梯） 450 船舶专用设备，按市场价测算
船舶锚泊设备（锚、链、缆绳
1-3 350 船舶专用设备，按市场价测算
等）
消防系统（灭火器、消防配套设
1-4 200 按船舶建造规范要求配备
施）
1-5 救生设备（救生衣、筏等） 250 按船舶建造规范要求配备
通讯导航系统（北斗/AIS/ECS/雷
1-6 350 按船舶建造规范要求配备
达等）
1-7 船舶涂料及涂装 500 船舶专用，按市场价测算，含人工
2 轮机建造 11,000
按船舶建造规范要求配备，单船配
2-1 动力系统 8,000
约1500马力推进装置3台
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2-2 发电机组 1,500 按船舶建造规范要求配备
2-3 通风及空调系统 250 按船舶建造规范要求配备
轮机消防系统（二氧化碳灭火系
2-4 600 按船舶建造规范要求配备
统火系统等）
2-5 泵站/供水/污水等系统 650 按船舶建造规范要求配备
按船舶建造规范要求配备，单船配
2-6 船舶管系、阀门、附件 8,000
约1500马力推进装置3台
3 电气建造 5,556
按船舶建造规范要求配备，单船配
3-1 配电系统 2,000
5台发电机组
电源设备（应急电源/变压器/充
3-2 1,000 按船舶建造规范要求配备
电机）
3-3 照明系统 500 按船舶建造规范要求配备
3-4 电缆/灯具/其他 550 按船舶建造规范要求配备
3-5 通导/报警系统/其他 1,000 按船舶建造规范要求配备
包括锚机、绞盘、液压折臂伸缩
4 甲板机械建造 440 吊、舵机、救生艇等，根据市场价
估算
5 辅助材料 616 根据所需辅助材料估算
合计 30,776
船厂检测、规费等其他建造费用系预计提供建造服务的船厂收取的建造施
工设计、船舶检验、安全文明施工等费用，预估标准为按照船舶建造规范要求
并参考船舶建造周期及建造工程量等情况测算。金额明细及对应依据如下：
金额
序号 其他费用明细项目 测算依据
（万元）
1 生产设计费用 180.00 分段建造的必需工艺
2 放样/完工资料/证书办理/消防等费用 50.00 按船舶建造规范要求
3 船舶检验费用 200.00 按船舶建造规范要求开展检验
4 管材镀锌费用 60.00 按船舶建造规范要求
5 水电气等费用 100.00 按建造周期及工程量预估
6 检测试验等费用 50.00 按船舶建造规范要求开展检验
7 船台、泊位及设备使用费用 100.00 按建造周期及工程量预估
8 船舶下水、拖带、交船等费用 100.00 按船舶建造规范要求
9 安全文明环保生产费用 250.00 按船舶建造规范要求
10 保险费用 250.00 按船舶建造规范要求
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11 仓储、会务、管理等费用 700.00 按建造周期及工程量预估
合计 2,040.00
3、船舶内部装饰费用的测算依据
船舶内部装饰费用32,000.00万元，包括软硬件装饰费用26,000万元和设施
设备费用6,000万元。
软硬件装饰费用系根据豪华型游船不同区域装修标准差异及对应装修面积
测算，装修标准参考相近档次的船舶装修标准确定。根据初步设计规划，单艘
豪华型游船的公共空间约5,500平米，装修造价0.55万元/平米；豪华房间约2,200
平米，装修造价0.45万元/平米；普通房间6,800平米，装修造价0.30万元/平米；
工作区约3,500平方米，装修造价0.13万元/平方米，因此单艘船共约6,510万元，
四艘船合计约26,000万元。
设施设备是在软硬件装修的基础上，需外购电视、音响等设施设备，参考
该类设施设备的近期采购价格或市场价格确定，由于豪华型游船需要在船上过
夜，设施设备近似于中高档酒店，因此设施种类数量及投入金额较高。
4、其他费用
其他费用5,624.00万元，包括税金3,624.00万元和备用金2,000.00万元。其中
税金为不可抵扣的综合税费，计提比例约为项目总投资的4.5%，备用金为项目
后续设计调整变更等而预计的费用，占总投资的约2.56%。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用不超过14,500.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司
的资本结构，降低财务费用，并提高公司抗风险能力和盈利水平。公司流动资
金需求量测算如下：
2015年至2019年期间，公司营业收入增长情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入（万元） 221,286.65 199,680.13 203,736.79 184,272.03 150,508.42
同比增长率 10.82% -1.99% 10.56% 22.43% /
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年复合增长率 10.12%
2020年上半年受到新冠疫情影响，公司收入规模出现下降，随着疫情的逐
步缓解，公司分季度收入逐步提高。考虑到新冠疫苗研发推出并逐步推广，后
续疫情对公司业务的影响将降低。预计2021年起公司收入将在2019年度的基础
上继续增长。假设未来三年（即2021年至2023年）公司收入增长维持2015年至
2019年的收入增速，即年均收入增长率为10%。
流动资金需求量主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预
测了未来三年经营性流动资产和经营性流动负债，从而得出各年末的流动资金
需求量（经营性流动资产减去经营性流动负债），并进而计算未来新增资金需
求量为2023年末和 2020 年末流动资金需求量的差额。考虑到公司营收及资产
规模较大，经营性资产负债占营收比例出现大幅异常变动的可能性较低，并且
由于2020年度受到疫情影响，公司营收规模等影响较大，为降低测算过程中偶
发性的疫情因素对公司正常经营资金需求的影响，假设2020年末经营性资产及
负债规模与2019年末相同并参照2019年末的经营性资产、负债占2019年度营业
收入的比例，对未来三年营运资金需求量进行测算，具体如下：
单位：万元
2020 年 2023 年比模
预测期
项目 （若与 2019 年相同） 拟 2020 年增
金额 比例 2021 年 2022 年 2023 年 加额
营业收入 221,286.65 243,415.32 267,756.85 294,532.53 73,245.88
经营性流动资
产：
应收票据 - - - - - -
应收款项 1,013.64 0.46% 1,115.00 1,226.50 1,349.15 335.51
其他应收款 68,111.13 30.78% 74,922.24 82,414.47 90,655.91 22,544.78
预付款项 19,624.66 8.87% 21,587.13 23,745.84 26,120.42 6,495.76
存货 27,077.84 12.24% 29,785.62 32,764.19 36,040.61 8,962.77
经营性流动
115,827.27 52.34% 127,410.00 140,151.00 154,166.10 38,338.83
资产合计
经营性流动负
- -
债:
应付票据 22,087.20 9.98% 24,295.92 26,725.51 29,398.06 7,310.86
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预收款项 11,833.90 5.35% 13,017.29 14,319.02 15,750.92 3,917.02
应付账款 19,192.33 8.67% 21,111.56 23,222.72 25,544.99 6,352.66
其他应付款 12,004.30 5.42% 13,204.73 14,525.20 15,977.72 3,973.42
经营性流动
65,117.73 29.43% 71,629.50 78,792.45 86,671.70 21,553.97
负债合计
流动资金占
50,709.54 22.92% 55,780.49 61,358.54 67,494.40 16,784.86
用
根据以上假设及计算过程，本次补充流动资金的募投项目金额14,500万元
未超过公司未来三年流动资金缺口预测值16,784.86万元。
本次补充流动资金的募投项目金额14,500.00万元，同时两坝一峡新型游
轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目使用募集资金用于支
付税金的金额分别为318.36万元、3,544.00万元，因此公司本次募集资金中属
于 非 资 本性 支 出 的 金 额 共18,362.36 万 元 ， 占 预 计 募集 资 金总 额 的比 例为
18.36%，未超过本次募集资金总额的30%，且不属于资本性支出，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要
求。因此，本次补充流动资金的规模具备合理性。
二、披露本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设
的必要性、合理性及可行性，拟建造的纯电动船动力电池容量高达
7,500KWH，申请人是否具备相关的人员、技术等储备，是否存在较大的技术
难度
（一）募投项目与公司现有业务的联系和区别
1、报告期内公司实际运营两坝一峡航线，与募投项目中的两坝一峡新型游
轮旅游运力补充项目后续投入使用的航线相同
报告期内，公司实际运营两坝一峡旅游观光航线，目前共有6艘游船投入两
坝一峡航线运营，但仍不能完全满足市场需求。本次两坝一峡新型游轮旅游运
力补充项目系原有运力的基础上，根据增长的市场需求情况进一步提高运力，
因此与公司目前主营业务密切相关。
2、募投项目与现有综合旅游服务产品相互衔接，可以提高综合旅游服务能
力
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报告期内，公司持续从事水上旅游服务，已推出了“交运*两坝一峡”、
“交运*长江夜游”等多个成熟的水上旅游服务产品，同时公司业务范围还包括
景区路上交通接驳服务、旅游包车客运、旅行社服务、旅游港口服务等综合性
的旅游服务，各个业务可以相互协同，为游客提供综合性旅游服务。本次两个
募投建设项目的实施可以进一步拓展公司的水上旅游服务产品，充分利用公司
积累的水上旅游设施及人才、营销渠道等资源，发挥公司综合旅游服务优势，
进一步提高公司业务规模和经营业绩。
3、通过募投项目实现运营船舶的档次升级，为游客提供更为多元丰富的旅
游产品
拟实施的两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目中，建造的新能源纯电动观
光游轮系公司与长江电力合作建设的新型电动力游船，相比标准游船的长度及
空间更大，且绿色环保，能够提高游客乘船游览体验。通过实施长江三峡省际
度假型游轮旅游项目，公司可以充分发挥长期积累的水上旅游服务经验和人才
资源等，满足旅游市场向休闲游度假游等需求升级的发展趋势，拓展以宜昌为
枢纽辐射拓展长江流域周边省份旅游市场的服务能力，进一步扩大业务规模。
4、补充流动资金，提高主营业务规模和抗风险能力
公司通过非公开发行募集资金，可以进一步提高资金实力，加大主营业务
开展规模，提高抗风险能力。
综上，本次募投建设项目是公司目前优势旅游服务业务的拓展和延伸，不
涉及主营业务重大变更及经营模式变化。本次募投项目是公司实现旅游产品提
档升级、实现公司旅游综合服务长期稳定发展的重要项目。本项目实施后，公
司水上旅游服务领域的收入和利润将得到提升，市场份额进一步扩大，有助于
提升公司核心竞争力，提高持续经营和盈利能力。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性和可行性
1、本次募投项目建设的必要性、合理性
（1）旅游行业需求整体保持高速增长
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据国家统计局发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全
年国内游客60.1亿人次，比上年增长8.4%；国内旅游收入5.73万亿元，增长
11.7%。其中，城镇居民花费4.75万亿元，增长11.6%；农村居民花费0.97万亿
元，增长12.1%。 据湖北省政府发布2019年湖北统计年鉴显示，2013-2018年湖
北省旅游人数和旅游收入不断增加，其中旅游人数六年年均复合增长率为
12.35%，旅游收入六年年均复合增长率为15.18%。国内旅游行业整体呈高速发
展趋势。
在新冠疫情的影响下，2020年旅游行业营收减少，疫情的爆发对旅游行业
企业带来短期的经营压力。但从中长期来看，疫情过后被压抑的旅游需求将得
到释放，旅游业将迎来反弹式增长。从公司经营情况来看，2020年三季度公司
旅游服务人次已出现明显回升。长期来看，国内游客的旅游需求的增长仍会对
旅游行业的快速发展形成有力支撑。
（2）公司“两坝一峡”游客接待量快速增长，船舶运力有待提升
经过十年的发展，公司先后投入资金建造了6艘“两坝一峡”新型观光游
轮，牵头编制《长江三峡两坝一峡旅游船服务标准》（DB42/T1384-2018），
“两坝一峡”系列产品旅游接待量由2010年2.5万人到2019年突破140万人，实现
了跨越式发展。从2018及2019年度经营情况来看，每年4月、5月小长假期间及7
月、8月暑期旅游高峰及10月国庆长假期间，受制于运力有限，两坝一峡产品供
不应求，公司已通过增开航次等方式挖掘运力潜能，但仍无法满足游客需求，
新建船舶提高运力具有必要性。
（3）拓展服务品种以满足旅游消费品质升级的发展趋势
旅游行业经过多年的发展，游客的旅游需求正在提升和多元化。根据国际
惯例，当人均GDP超过3,000美元时，旅游方式将由观光旅游向休闲和度假旅游
转变。2019年，我国人均GDP已超过10,000美元，游客已经不仅仅满足于观光
旅游，更重视在产品消费的过程中获得“休闲体验互动感受”。旅游业已经由
传统的观光旅游向休闲度假旅游转变，以船舶品质、服务品质为主的度假型游
轮迎来广阔的发展空间。市场需求的变化也要求公司扩大升级旅游服务产品，
满足游客升级服务需求。
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2、本次募投项目的可行性
公司持续从事水上旅游及旅游综合服务，已运营“交运*两坝一峡”等相关
旅游产品多年，积累了较强的管理经验、人才和渠道资源，具有扩大两坝一峡
服务产品及开发长江三峡省际度假型游轮旅游项目的能力和优势。具体分析如
下：
（1）经营管理优势
项目实施主体交运游轮一直从事高速船、旅游客船的经营管理，具有二十
几年客船经营管理经验，拥有一批高素质技术船员和丰富水上运输管理经验的
管理团队。同时，在长期经营过程中，交运游轮与沿江各地海事、港航、港口
等主管部门和单位建立了良好的合作关系。
（2）配套资源优势
公司旅游客运港口已初步构建形成了以三峡游轮中心为主，以宜昌港、茅
坪港、太平溪港和三斗坪港为支撑的“一主四辅”旅游港站网络，并成为目前
长江三峡省际度假游轮主要的集散地和起始点。同时，公司建立了一套高效运
转的船舶调度、游客组织、汽车中转的省际游轮综合服务体系，具有完善的省
际游轮对接配套资源和丰富的翻坝转运对接服务经验优势。
（3）旅游营销优势
自“交运*两坝一峡”旅游产品投入运营以来，公司组建和培养了旅游产品
营销推广的专业团队，建立了覆盖范围广、延伸层次深的营销渠道，并已发展
形成旅游产品国内远程营销、本地地接和网上营销相结合的成熟营销体系。
（三）拟建造的纯电动船动力电池容量高达7,500KWH，申请人是否具备
相关的人员、技术等储备，是否存在较大的技术难度
两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目中拟新建新能源纯电动观光游轮1艘，
该电动观光游轮计划配备约7.5mw(7500kwh)的磷酸铁锂船用动力电池。磷酸铁
锂动力电池已广泛应用于电动汽车领域且技术已相对成熟，其核心技术与电动
船动力电池技术相同。为研发实现磷酸铁锂动力电池在船舶动力领域的应用，
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由中国船舶重工集团有限公司的子公司山西汾西重工有限责任公司牵头，联合
公司、中国长江电力股份有限公司、中船重工船舶设计研究中心、宁德时代股
份有限公司、中船重工704研究所、北京理工大学等多家科研院所及企业单位共
同研发船用电池动力系统工程化应用研究项目，以实现在船舶的绿色环保、智
能控制等领域和技术上取得成果，实现国产高端设备应用到公司运营的船舶
中，推动行业技术发展。上述船用电池动力系统工程化应用研究项目已于2018
年12月经中国工业和信息化部工信部装函[2018]473号批复立项，并依据批复向
参研单位拨付相关研发经费。
根据牵头科研单位山西汾西重工有限责任公司就上述科研项目的研发进展
及商业化落地情况等出具的说明，船用电池动力系统工程化应用研究项目已完
成投入电池生产及在船舶上安装前所需要的技术研发工作，运用到纯电动观光
游轮具有技术可行性。此外，公司与参研单位之一长江电力已于2019年6月就研
发、建造电动船签订《合作协议》，长江电力承担船舶设计、动力电池及电池
管理系统、直流母线变频控制配电系统购置的相关费用，并协助电动船配套充
电岸电工程的建设，协助电动船用电享受大工业分时电价的优惠政策，以实现
电动动力船舶的落地使用。该动力电池采用前述科研项目的参研单位之一宁德
时代负责生产的电池产品，宁德时代将为磷酸铁锂电池提供8年的质保期，并承
诺动力电池8年内衰减低于20%。
因此，配备约7.5mw(7500kwh)的磷酸铁锂船用动力电池运用到纯电动观光
游轮具有技术可行性，宁德时代将具体负责船用动力电池生产，长江电力负责
相关动力船舶的设计及电池系统购置等，并协助提供岸上充电工程等配套工
程。结合该项目的研发牵头单位山西汾西重工有限责任公司出具的说明，公司
新能源纯电动观光游轮的电池动力系统的建设及配套实施具有技术、人员等方
面的可行性，不存在影响项目实施的重大技术难度。
三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市
场开拓计划、洪涝灾害及新冠疫情的影响等情况说明新增产能消化措施
（一）两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目
1、市场容量估计情况
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鉴于三峡大坝是宜昌旅游的标志性景点，乘坐两坝一峡产品可较为方便的
接驳三峡大坝等景点旅游，因此两坝一峡旅游产品的游客与三峡大坝等景区游
客具有较强的相关性。考虑到购买两坝一峡产品游览的旅客与游览三峡大坝、
三峡人家等宜昌市5A级景区的游客具有较高的重复率，发行人根据预测的三峡
大坝及三峡人家景区游客数量增长情况及上述景区游客继续增加两坝一峡产品
游览的比例（即游客转化率）的情况估计未来两坝一峡产品的市场空间。三峡
大坝2019年游客接待量为320万人次，年增长率10%，景区转换率目前预计约
30%，根据旅游规划，拟5年内转换率提升至35%；三峡人家2019年游客接待量
为140万人次，年增长率10%，景区转换率目前预计约10%，拟5年内转换率提
升至20%。根据目前的市场状况判断，预测2025年三峡大坝游客接待量可达到
469万人/年次，三峡人家游客接待量可达到205万人次/年，则两坝一峡产品预计
至2025年的市场需求量将增至279万人次，因此两坝一峡旅游产品未来有较为广
阔的增长空间。
2、竞争对手情况
两坝一峡是公司独家经营的项目，该旅游产品在市场上无其他供应商。
3、在手订单情况
两坝一峡旅游产品以旅行社和散客订票为主，通常不会签订长期或大额订
单。
4、现有产品产能利用率
随着国内旅游市场的逐步发展，两坝一峡旅游产品的市场需求量逐年都有
明显上升，在旅游旺季船票经常供不应求。报告期内分月游客数量及额定运力
比较情况如下：
单位：万人、%
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
月度 额定 实际 利用 额定 实际 利用 额定 实际 利用 额定 实际 利用
运力 运量 率 运力 运量 率 运力 运量 率 运力 运量 率
1月 4.80 0.56 11.67 3.40 1.09 32.07 3.40 0.59 17.36 3.40 0.66 19.42
2月 9.60 - 0.00 6.80 3.70 54.43 6.80 2.65 38.98 6.80 1.39 20.45
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2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
月度 额定 实际 利用 额定 实际 利用 额定 实际 利用 额定 实际 利用
运力 运量 率 运力 运量 率 运力 运量 率 运力 运量 率
3月 14.39 - 0.00 10.20 8.26 81.00 10.20 3.83 37.56 10.20 2.14 20.99
4月 14.39 0.14 0.97 10.20 11.71 114.84 10.20 7.50 73.55 10.20 5.77 56.59
5月 14.39 0.66 4.59 10.20 11.00 107.87 10.20 8.63 84.63 10.20 5.80 56.88
6月 14.39 0.82 5.70 10.20 8.33 81.69 10.20 7.18 70.41 10.20 3.50 34.32
7月 14.39 0.93 6.46 13.20 12.59 95.40 10.20 7.68 75.32 10.20 4.97 48.74
8月 14.39 3.07 21.33 13.20 15.14 114.72 10.20 10.10 99.05 10.20 7.13 69.92
9月 14.39 10.58 73.52 13.20 8.85 67.06 10.20 6.41 62.86 10.20 4.21 41.29
10月 / / / 13.20 13.20 100.02 10.20 10.32 101.21 10.20 7.90 77.47
11月 / / / 8.80 7.78 88.43 6.80 4.55 66.93 6.80 4.48 65.90
12月 / / / 4.40 1.86 42.28 3.40 1.94 57.08 3.40 2.26 66.49
合计 115.13 16.76 14.56 116.97 103.51 88.49 101.97 71.37 69.99 101.97 50.21 49.24
注1：考虑季节性停航及检修维护等因素，两坝一峡产品的游船全年运营约300
天。为便于分析，假设每年11月、2月运营20天，12月、1月运营10天，其余月份运营
30天进行模拟测算分月额定运力。
注2：在旅游旺季，公司会通过挖掘运力潜能、扩大游船班次等方式提高运力，如
早上将发船时间提早，以保证衔接下午另一批旅客，导致月度产能利用率超过100%。
从上表可知，两坝一峡产品的市场规模逐年上升，实际运量从2017年度的
50.21万人增至2018年的71.37万人后快速增至2019年的103.51万人，特别是在每
年4月、5月小长假期间及7月、8月暑期旅游高峰及10月国庆长假期间，受制于
运力有限，两坝一峡产品供不应求，公司已通过增开航次等方式挖掘运力潜
能，但在2019年6月增加一艘船的运力后，8月及10月运力利用率仍超过100%，
且还有部分旅客未能购得船票，显示旅客群体有较强的市场需求，新建船舶提
高运力具有合理性和必要性。
5、洪涝灾害及新冠疫情影响
2020年夏季洪涝灾害期间，两坝一峡产品短期出现停航情况。由于该产品
处于三峡大坝和葛洲坝之间，得益于大坝对洪水的调节作用，两个大坝间的水
域受到洪水影响相对较小。2020年新冠疫情期间，公司两坝一峡旅游产品游客
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接待数量明显下降。随着疫情的缓解及旅游支持政策的陆续出台实施，三季度
游客接待数量明显提高。未来随着新冠疫苗的大面积推广，疫情对社会经济的
影响将有所减弱。
6、后续市场开拓计划及新增产能的消化措施
（1）根据市场变动，及时调整班次，增强游客接待能力
三峡大坝是世界闻名的重大水利工程，三峡旅游知名度较高，公司两坝一
峡产品推出多年，已形成了较好的品牌影响力，并且公司通过多年运营经验积
累，已形成了较好的运营管理能力，对于游客市场淡旺季变动趋势有充分了
解。随着游客数量的增长，公司两坝一峡产品运力紧张的情况较为明显，旅游
旺季运力不足问题较为突出。后续公司将根据游客需求变动，动态调节航行班
次，充分利用新增运力，提高游客日最高接待服务能力，满足游客的游览需
求。
（2）加强营销推广力度
公司将加强与旅行社及线上平台或代理机构的合作，加强移动互联网渠道
的营销及推广力度，特别是充分宣传未来新型电动游船绿色舒适的游览体验，
为游客购票提供更为丰富的渠道便利，并吸引更多游客实地参与两坝一峡游
览。
综上，本次募投项目年预计新增运力62.10万人次，新建船舶可以有效缓解
运力紧张的情况，预计未来市场空间及公司的产能消化措施能够实现新增运力
产能有效利用。
（二）长江三峡省际度假型游轮旅游项目
1、市场容量估计情况
根据现有公开资料，2010年长江三峡旅游船客运量为31万人次；2019年上
半年50.32万人次，同比增长16.8%，全年同比增长按15%计算，全年客运量约
110万人次。近十年来增幅为3.69倍，平均年增长率为15.6%。假设保持15%的
年增长率，至2025年游客年客运量约230万人次，同时随着社会经济水平的提高
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和游客平均旅游花费的增加，豪华型游船的发展前景好于经济型游船，预计在
宜昌到重庆的省际游船航线（以下简称“宜渝航线”）的市场份额中将出现上
升。
2、竞争对手情况
根据现有公开资料，目前主要运营宜昌往返重庆的省际航线的游船主要包
括120米的经济型游船和150米的豪华型游船，其中，运营豪华型游船的企业包
括运营“长江黄金”系列豪华型游轮的重庆黄金游轮有限公司、运营“世纪神
话”等豪华型游轮的重庆冠达游轮有限责任公司、运营“总统”系列豪华型游
轮的武汉扬子江游船有限公司、运营“凯珍”号豪华型游轮的重庆东江实业有
限公司、运营“长江贰号”豪华型游轮的长江海外游轮旅游有限公司等。结合
公开资料统计，运营宜昌往返重庆的省际航线的豪华型游船约十五艘左右，上
述企业的豪华型游船产品与公司未来拟建设推出的省际游轮产品存在较为直接
的竞争关系。
3、在手订单情况
省际度假型旅游产品以旅行社和散客订票为主，通常不会签订长期或大额
订单。
4、现有产品产能利用率
报告期内，公司未实际运营宜昌到重庆的省际游船产品。
5、洪涝灾害及新冠疫情影响
公司新建省际游轮吨位较大，相比经济型游轮具有更好的航行稳定性和更
舒适的航行体验，但严重的洪涝灾害仍可能对长江游轮航行产生一定影响。公
司将结合在长江流域水上旅游产品的服务经验，做好安全防范措施，减少不利
影响。
2020年新冠疫情期间，旅游行业游客接待数量明显下降。随着疫情的缓解
及旅游支持政策的陆续出台实施，及未来新冠疫苗的大面积推广，疫情对社会
经济的影响将有所减弱。
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6、后续市场开拓计划及新增产能消化措施
（1）发挥已有旅游产品和渠道的协同效应，实现省际游船产品的游客转化
公司依托数十年的客运服务行业经验、宜昌市丰富的水上旅游资源以及交
通及旅游领域的长期布局投入，持续提供包括水上观光旅游、景区旅游、旅游
交通接驳、旅行社等综合性旅游服务，积累了较好的旅游渠道、旅客群体认可
度及较好的品牌声誉。公司将充分发挥现有渠道及旅游产品的协同效应，实现
省际游船旅游产品对现有旅客的营销覆盖，增强旅客转化，提高省际游船产品
游客规模，并开发推动省际游轮及现有旅游产品联动的综合产品，通过综合旅
游服务实现省际游轮业务协同发展。
（2）加强渠道合作及营销推广
公司正在加强与旅行社及线上平台或代理机构的合作。目前已与同程网络
科技股份有限公司等签订战略合作协议，进一步加强旅游市场的推广开拓。在
营销渠道合作的过程中，公司将加强省际度假型旅游产品宣传推广，并根据度
假型游船产品的特点针对性制定营销方案，提高营销效果。
综上，本次募投项目年预计新增载客量13.64万人次，预计未来市场空间及
公司的产能消化措施能够实现新增运力产能有效利用。
四、募投效益测算的过程及谨慎性
（一）两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目
两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目涉及新建传统动力观光游轮1艘及新能
源纯电动观光游轮1艘。募投效益测算过程如下：
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单位：万元
年度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16
传统动力游轮单
1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
船载客量
新能源电动船单
1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300
船载客量
投产船舶数 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
船舶实载率 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 90 90 90 90 90
建造成本 10,041 10,041 10,041 10,041 10,041 10,041 10,041 10,041 10,041 10,041 10,041 10,841 10,841 10,841 10,841 10,841
年载客量（人 552,00 558,90 565,80 572,70 579,60 586,50 593,40 600,30 607,20 614,10 621,00 621,00 621,00 621,00 621,00 621,00
次） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
收入合计 4,687 4,745 4,804 4,863 4,921 4,980 5,038 5,097 5,155 5,214 5,273 5,273 5,273 5,273 5,273 5,273
年折旧费 649.30 649.30 649.30 649.30 649.30 649.30 649.30 649.30 485.00 485.00 485.00 485.00 485.00 485.00 485.00 97.00
燃润料 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37 110.37
工资 426.00 447.30 469.67 493.15 517.81 528.16 538.73 549.50 560.49 571.70 583.13 594.80 606.69 618.83 631.20 643.83
生活费 42.99 43.85 44.73 45.62 46.53 47.46 48.41 49.38 50.37 51.38 52.40 53.45 54.52 55.61 56.72 57.86
社保、公积 118.80 121.18 123.60 126.07 128.59 131.16 133.79 136.46 139.19 141.98 144.82 147.71 150.67 153.68 156.75 159.89
船舶保险费 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02 83.02
港口停泊 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66 20.66
港口作业 260.38 263.63 266.89 270.14 273.40 276.65 279.91 283.16 286.42 289.67 292.92 292.92 292.92 292.92 292.92 292.92
水电费 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42 136.42
环保处置 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85
年维修费 54.33 57.04 59.89 62.89 66.03 69.34 72.80 76.44 80.26 84.28 88.49 92.92 97.56 102.44 107.56 112.94
劳保及消耗品 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76
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服务耗材 267.96 271.31 274.66 278.01 281.36 284.71 288.06 291.41 294.76 298.11 301.46 301.46 301.46 301.46 301.46 301.46
二消成本 763.49 773.03 782.57 792.12 801.66 811.20 820.75 830.29 839.83 849.38 858.92 858.92 858.92 858.92 858.92 858.92
管理费用 140.60 147.63 155.02 162.77 170.90 179.45 188.42 197.84 207.74 218.12 229.03 240.48 252.50 265.13 278.39 292.31
成本费用合计 3,095 3,145 3,197 3,251 3,307 3,349 3,391 3,435 3,315 3,361 3,407 3,439 3,471 3,505 3,540 3,188
利润总额 1,592 1,600 1,607 1,611 1,614 1,631 1,647 1,662 1,840 1,853 1,865 1,834 1,801 1,768 1,733 2,084
所得税 398 400 402 403 404 408 412 416 460 463 466 458 450 442 433 521
净利润 1,194 1,200 1,205 1,209 1,211 1,223 1,235 1,247 1,380 1,390 1,399 1,375 1,351 1,326 1,299 1,563
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1、收入测算
收入包括船票收入和船上观景平台茶位费等二次消费收入。船票收入=两艘船舶额
定载客量*各年船舶实载率*年运营天数*船票单价/（1+增值税税率），二次消费收入=
两艘船舶额定载客量*各年船舶实载率*年运营天数*二次消费人均单价/（1+增值税税
率），其中，两艘船舶额定载客量为2,300人次/天，考虑淡季船舶检修等因素年运营天
数为300天，实载率考虑船舶投入使用后人流量逐步增多因素逐年增长（但考虑到淡旺
季运力差异及游客体验，至运营第十年实载率预计最大值为90%，未设定为100%），
船票单价按照报告期内定价情况为60元/人次，参考报告期内公司两坝一峡船舶运营情
况测算人均二次消费单价30元/人。
2、成本费用测算
成本费用中，年折旧费按照新建船舶的建造成本、船舶折旧年限15年、动力电池
使用寿命8年且第8年更换，并按年限平均法计算确认；燃润料参考报告期内公司两坝
一峡船舶运营情况确定；工资、生活费及社保等人工支出按照目前两坝一峡游船人员
配备、相应级别人员薪酬水平等测算人工支出项目的金额并逐年增长2%或5%；船舶
保险费、港口停泊费、水电费、环保处置费、劳保用品等根据报告期内现有运营船舶
相同的收费标准或费用情况确定；港口作业费根据目前客运港收费标准及载客人次确
定；维修费按照目前单船年度检修维护标准并考虑到船舶老化、维修费逐年增长5%计
算；二次消费成本根据目前运营船舶的人均二次消费成本及载客数量确定；管理费用
系根据收入比例的3%确定。
3、募投效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，收入系依据载客人数与目前船票价格和人均二次消费单价
计算收入，根据新增船舶年化平均折旧额、燃料消耗及单价、所需工作人员及平均薪
酬水平、船舶港航停泊作业收费等核算，并考虑了人工薪酬未来增长的因素，测算过
程具有合理性。
子公司交运游轮主要从事水上旅游产品的运营。2017至2019年度交运游轮持续稳
定运营两坝一峡等旅游产品，经审计的财务盈利情况较好，毛利率维持在45%以上。
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单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 9,009.78 6,187.49 4,339.75
营业成本 4,361.14 3,205.29 2,267.22
毛利 4,648.64 2,982.20 2,072.53
毛利率 51.60% 48.20% 47.76%
本次募投项目测算的毛利率在33%左右，低于报告期内交运游轮的毛利率水平，
募投测算收益谨慎。募投项目市场前景较好，实现预期业绩可能性较高。
（二）长江三峡省际度假型游轮旅游项目
长江三峡省际度假型游轮旅游项目涉及新建省际豪华型游轮4艘，主要运营宜昌到
重庆的航线。募投效益测算过程如下：
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单位：万元
年度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
单船载客量 528 528 528 528 528 528 528 528 528 528 528 528 528 528 528
投产船舶数 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
投产船舶实载率 60 65 70 75 77 79 81 83 85 85 85 85 85 85 85
游轮建造成本 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080 78,080
年载客量（人） 96,307 104,333 112,358 120,384 123,594 126,804 130,015 133,225 136,435 136,435 136,435 136,435 136,435 136,435 136,435
收入合计 22,714 24,607 26,500 28,392 29,150 29,907 30,664 31,421 32,178 32,178 32,178 32,178 32,178 32,178 32,178
年折旧费 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17 5049.17
燃油费 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31 2885.31
润料费 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41 115.41
工资 2934.40 3117.80 3301.20 3484.60 3668.00 3943.10 4218.20 4493.30 4768.40 5043.50 5318.60 5593.70 5868.80 6143.90 6419.00
生活费 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69 365.69
社保、公积 807.60 815.68 823.75 831.83 839.90 847.98 856.06 864.13 872.21 880.28 888.36 896.44 904.51 912.59 920.66
船舶保险费 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4 416.4
港口停泊 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85 127.85
港口作业 236.23 255.91 275.60 295.28 303.16 311.03 318.90 326.78 334.65 334.65 334.65 334.65 334.65 334.65 334.65
水电费 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29 15.29
环保处置 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60 76.60
年维修费 135.82 135.82 135.82 135.82 135.82 181.09 181.09 181.09 181.09 181.09 226.36 226.36 226.36 226.36 226.36
劳保及消耗品 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29 110.29
服务耗材 383.36 415.31 447.25 479.20 491.98 504.76 517.53 530.31 543.09 543.09 543.09 543.09 543.09 543.09 543.09
船餐成本 1212.17 1313.18 1414.19 1515.21 1555.61 1596.02 1636.42 1676.83 1717.23 1717.23 1717.23 1717.23 1717.23 1717.23 1717.23
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湖北宜昌交运集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
船票已含景点成
1011.23 1095.49 1179.76 1264.03 1297.74 1331.45 1365.15 1398.86 1432.57 1432.57 1432.57 1432.57 1432.57 1432.57 1432.57
本
二消成本 2664.10 2886.11 3108.12 3330.12 3418.93 3507.73 3596.53 3685.34 3774.14 3774.14 3774.14 3774.14 3774.14 3774.14 3774.14
管理费用 420 451.5 483 514.5 546 577.5 609 640.5 672 703.5 735 766.5 798 829.5 861
营销费用 596 607.92 619.84 631.76 643.68 655.6 667.52 679.44 691.36 703.28 715.2 727.12 739.04 750.96 762.88
成本费用合计 19,563 20,257 20,951 21,644 22,063 22,618 23,128 23,639 24,149 24,475 24,847 25,174 25,500 25,827 26,154
利润总额 3,151 4,350 5,549 6,748 7,087 7,288 7,535 7,782 8,029 7,703 7,331 7,004 6,678 6,351 6,025
税金 788 1,088 1,387 1,687 1,772 1,822 1,884 1,946 2,007 1,926 1,833 1,751 1,669 1,588 1,506
净利润 2,363 3,263 4,162 5,061 5,315 5,466 5,652 5,837 6,022 5,777 5,498 5,253 5,008 4,763 4,518
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1、收入测算
收入包括船票收入和船上观景平台茶位费等二次消费收入。船票收入=四艘
船舶额定载客量*各年船舶实载率*年运营航次*船票单价/（1+增值税税率），
二次消费收入=四艘船舶额定载客量*各年船舶实载率*年运营航次*二次消费人
均单价/（1+增值税税率），其中，每艘船舶额定载客量为528人次/天，考虑淡
季船舶检修等因素年运营航次为76航次（一周往返共2个航次，年运营约38
周），实载率考虑船舶投入使用后人流量逐步增多因素逐年增长（但考虑到淡
旺季运力差异及游客体验，至运营第九年实载率预计最大值为85%），船票单
价参考网络公开查询的相同航线豪华型游轮票价定价情况为2000元/人次，参考
提供得二次消费服务项目及同类船舶类似情况估算人均二次消费单价500元/
人。
2、成本费用因素
成本费用中，年折旧费按照新建船舶的建造成本、船舶折旧年限15年，并
按年限平均法计算确认；燃润料成本中，燃料消耗按推进总功率和电站总功率
计算，营运经济航速24Km/h，润料按照燃料成本的4%测算；工资、生活费及社
保等人工支出按照豪华型省际游船预计人员配备142人、相应级别人员平均薪酬
水平等测算人工支出项目的金额并逐年增长约7.5%；船舶保险费按照船舶造价
标准及客位数及相关保险产品收费标准确定；港口停泊费按照沿线港口目前收
费标准确定；水电费、环保处置费、劳保用品等根据宜渝航线类似船舶相同的
收费标准或费用情况确定；港口作业费根据目前客运港收费标准及载客人次确
定；维修费按照目前单船年度检修维护标准并考虑到船舶老化、维修费逐年增
长计算；服务耗材、船餐及船票中已包含的陆上景点大门票成本按照同类航线
类似项目成本及载客数量确定；二次消费成本根据同类船舶的人均二次消费成
本及载客数量确定；管理费用参考目前交运游轮独立事业部的管理情况逐年增
长，约占收入的2%-3%；营销费用参考目前交运游轮独立事业部的管理情况逐
年增长，约占收入的11%-15%。
3、募投效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，收入系依据载客人数与目前船票价格和人均二次消
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费单价计算收入，根据新增船舶年化平均折旧额、餐点成本、景点成本、燃料
消耗及单价、所需工作人员及平均薪酬水平、船舶港航停泊作业收费、营销管
理费用支出等核算，并考虑了人工薪酬及管理费用未来增长，测算过程具有合
理性。
现有募投项目测算的毛利率在22%左右，低于两坝一峡产品运营主体即交
运游轮毛利率水平，主要是宜昌往返重庆的省际游轮航线市场运营主体多，竞
争比两坝一峡产品激烈，毛利率水平相应低于两坝一峡产品，募投测算收益谨
慎。募投项目市场前景较好，实现预期业绩可能性较高。
中介机构核查情况：
一、核查过程
1、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期内的
审计报告等文件，了解本次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依
据、测算过程，查阅同行业可比上市公司的公告文件，分析本次募投项目投资
明细构成及效益测算的合理性。
2、访谈发行人相关业务负责人，了解本次募投项目所涉产品与发行人现有
业务的关系，本次募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在
置换董事会日前投入的情形，相关业务的市场空间、行业竞争情况、未来发展
趋势等。
3、取得同行业可比上市公司的年报、研究报告等资料，通过公开渠道查阅
募投项目相关行业的情况。
4、查阅公司与长江电力就电动观光游轮计划电池动力系统等事项签署的合
作协议，查阅船用电池动力系统工程化应用研究项目的工信部批复，取得项目
牵头研发单位山西汾西重工有限责任公司出具的说明，查阅动力电池研发进展
情况及是否存在重大技术障碍。
二、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金用于两坝
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一峡新型游轮旅游运力补充项目及长江三峡省际度假型游轮旅游项目属于资本
性支出。
2、本次募投项目为公司现有业务基础上进一步延伸和拓展主营业务，本次
募投项目建设具有必要性、合理性及可行性；公司参与拟建造的纯电动船动力
电池的研发项目，与其他参研单位签订合作开发协议，电池技术开发及生产正
在推进过程中，发行人及其他参研单位就动力电池的生产安装等事项具备相关
的人员、技术等储备，不存在较大的技术难度。
3、两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目及长江三峡省际度假型游轮旅游项
目具有良好的市场发展空间，新增产能能够有效消化。
4、本次募投项目效益测算的过程谨慎合理。
问题10
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计
负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
发行人回复：
一、公司未决诉讼及未决仲裁事项情况
截至本回复出具日，公司及其合并报表范围内子公司尚未了结的诉讼、仲
裁案件基本情况如下：
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原告/ 被告/ 案件受理情
序号 基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、判决结果及案件进展
申请人 被申请人 况
1、请求判令华西医院、吴章棋支付
宜昌市三峡坝人民法院于 2020 年 10
租金、资金占用费和律师代理费等
月 14 日作出（2020）鄂 0591 民初
各项费用 3,937,363.12 元，并以月
53 号 《 民 事 调 解 书 》 ， 经 法 院 调
利率 0.6%的标准支付 2019 年 5 月 1
解，就被告华西骨科医院应向原告支
日至实际履行之日止的资金占用
付拖欠的截至 2019 年 4 月 30 日的房
费；
屋租金 379 万元，经原被告协商一致
2、请求判令确认原告与被告签署的
按 250 万元计收等约定，吴章棋对华
在宜昌市三 《房屋租赁合同》、《场地租赁合
湖北宜昌 西骨科医院的支付义务承担连带责
宜昌华西 峡坝区人民 因宜昌华西骨科医院有限公 同》及相关《补充协议》已经终止
交运集团 任。
骨科医院 法院的主持 司、吴章棋 2015 年起拖欠 并判令解除原被告之间的所有租赁
股份有限 截至本回复出具日，被告尚未履行
1 有 限 公 下调解并由 原告租金和水电费，故原告 合同关系，并请求判令被告立即腾
公司宜昌 《民事调解书》项下的支付义务，原
司、 法院出具 向法院起诉主张被告履行支 退房屋及场地后归还给原告；
汽车客运 告已向人民法院申请强制执行 2020
吴章棋 《民事调解 付租金和水电费 3、请求判令华西医院、吴章棋按照
中心站 年 12 月 29 日，法院出具（2020）鄂
书》 签署的《备忘录》约定的房屋、场
0591 执 688 号之一《执行裁定书》
地租赁费标准支付 2019 年 5 月 1 日
裁定终结（2020）鄂 0591 民初 53 号
至实际腾退房屋之日止的房屋、场
民事调解书的本次执行程序，后期若
地租赁费用；
被执行人有可供执行财产线索的，可
4、请求判令吴章棋在担保范围内承
以随时向法院申请强制执行。目前，
担连带清偿责任；
华西医院已经暂停经营，待执行法院
5、请求判令本案的诉讼费、保全费
出面组织开展腾房工作
由华西医院、吴章棋承担
何鑫宇、 2019 年 3 月 4 日，被告何 原告向法院提起诉讼请求大地保险
大地保险 鑫宇驾车与被告谭宏驾驶的 公司在交强险内向原告赔偿 70,588
公司、 宜昌市西陵 车发生碰撞，造成原告陈书 元、被告何鑫宇在之前赔付
截至本回复出具日，公司尚未收到法
2 陈书平 谭宏、 区人民法院 平受伤，后经交警事故处理 96,506.02 元的情况下还需向原告赔
院判决
宜昌交运 一审已判决 大队认定：被告何鑫宇负主 付 43,012.2 元，被告宋传红和被告
集团出租 责，被告谭宏负次责，原告 交运出租向原告连带赔付 57,293.52
汽车客运 陈书平无责 元
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有限公司
何鑫宇、
2019 年 3 月 4 日，被告何 原告向法院提起诉讼请求被告大地
大地保险
鑫宇驾车与被告谭宏驾驶的 财产保险在交强险内向原告赔偿
公司、
宜昌市西陵 车发生碰撞，造成原告张振 49,412 元、被告何鑫宇在之前赔付
谭宏、 截至本回复出具日，公司尚未收到法
3 张振东 区人民法院 东受伤，后经交警事故处理 46,307.16 元的情况下还需向原告赔
宜昌交运 院判决
一审已判决 大队认定：被告何鑫宇负主 付 52,359.84 元，被告宋传红和被
集团出租
责，被告谭宏负次责，原告 告交运出租向原告连带赔付
汽车客运
张振东无责 42,285.76 元
有限公司
2018 年 5 月 22 日，郭岳华
杜永梅、 驾驶重型货车与公司员工王
秦仙容、 兴红驾驶交运集团大型客车
伍家区法院判决公司赔付合计
邵会琴、 湖北宜昌 发生碰撞致车内 7 名乘客及
226,826.92 元。判决已生效，公司
刘宗芬、 交运集团 伍家区法院 驾驶员王兴红受伤、两车受 原告以公交运输合同纠纷为由起诉
4 已根据判决书向原告支付赔偿款。
邹红霞、 股份有限 一审判决 损的事故，交警认定郭岳华 公司，主张被告赔偿损失
鉴于该案件为第三方肇事造成，太平
王兴红、 公司 负事故全部责任。7 伤者以
保险公司将进行代位追偿。
刘传玉、 公交运输合同纠纷为由起诉
李亚霖 湖北宜昌交运集团股份有限
公司
宜昌交运 被告在原告处加油，应付货
2019 年 7 月 17 日宜都市人民法院判
集团宜都 宜 都 市 鑫 款 11,585 元，原告向被告 因被告违约，原告起诉法院请求判
宜都市人民 决支持原告诉讼请求。目前尚待被告
5 客运有限 圣 陶 瓷 有 开具了增值税专用发票，被 令宜都市鑫圣陶瓷有限公司还清货
法院 履行判决书支付义务，公司正在积极
公 司 体 育 限公司 告在收到发票后，没有按照 款 11,585 元
催收该款项
路加油站 约定支付货款
2016 年 11 月 25 日松滋公 2020 年 12 月 22 日松滋市人民法院
湖北宜昌 松滋市人民 司与被告人马金林及案外人 判决被告支付公司 2017 年 12 月 4 日
原告向法院起诉主张被告马金林支
6 交 运 松 滋 马金林 法院一审已 松滋市龙海置业有限公司签 至 2020 年 12 月 4 日所欠房屋租金
付房屋租金 105,242 元及违约金
有限公司 判决 订的《房屋租赁三方协 105,241.5 元。
议》，租赁期限为 5 年，年 因被告未履行判决书项下支付义务，
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租金 70,161 元。2017 年 10 原告已向法院申请强制执行
月 25 日松滋公司与被告人
马金林及案外人松滋市龙海
置业有限公司签订的《房屋
租赁三方协议》，租赁期限
为 5 年 ， 年 租 金 50,455
元。截止 2020 年 11 月 25
日 被 告马 金林 欠房 屋租 金
105,241.5 元，公司多次催
讨，被告马金林拒绝支付剩
余租金，公司诉至法院
2018 年 5 月 22 日，郭岳华
驾驶重型货车与公司员工驾
驶交运集团大型客车发生碰
田少君、 2020 年 12 月 23 日伍家区法院判决
撞致交运集团大型客车内 7
郭岳华、 中国人民财产保险股份有限公司宜昌
湖北宜昌 名 乘 客及 驾驶 员王 兴红 受 原告向法院起诉请求判令田少君、
中国人民 市分公司赔偿交运集团车辆维修费、
交运集团 伍家区法院 伤、两车受损的事故，交警 郭岳华、中国人民财产保险股份有
7 财产保险 施救费 41,911 元。
股份有限 一审判决 认 定 郭岳 华负 事故 全部 责 限公司宜昌市分公司赔付车损、施
股份有限 目前尚待中国人民财产保险股份有限
公司 任。公司向中国人民财产保 救费共计 41,911 元
公司宜昌 公司宜昌市分公司履行判决书项下支
险股份有限公司宜昌市分公
市分公司 付义务
司主张车损保险，长期追偿
未果，在伍家区法院立案起
诉
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二、预计负债计提及风险提示情况
（一）预计负债计提情况
1、上述诉讼中，第1笔案件公司系作为原告，不涉及计提预计负债；
2、第2笔、第3笔公司子公司作为被告的案件，起诉案由主要系交通事故
引发，公司已向大地保险公司缴纳交强险，保险公司在保险范围内应承担赔偿
责任，公司另行赔偿的可能性相应较低。因公司尚未收到判决，无法判断该诉
讼是否导致经济利益流出公司，亦无法对公司应承担的赔偿金额进行可靠地计
量，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定，无需计提预计负
债；
3、第4笔交通运输合同纠纷案件的判决已生效，但相关案件尚未全部执行
完毕。公司已根据判决书确认实际负债或成本费用，无需计提预计负债；
4、第5笔至第7笔案件，公司系作为原告，不涉及计提预计负债。
（二）风险提示情况
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁
事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过
一千万元的，应当及时披露。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则上述标准的，适用上述规
定。
因上述诉讼单项或累计均未达到股票上市规则规定的信息披露标准，公司
无需单独披露诉讼情况，公司已在公告披露的年度报告及半年度报告中列示诉
讼仲裁情况。
此外，对于涉案金额在100万元以上的案件，公司系作为原告，且已经法院
调解完毕并出具《调解书》，不会对公司产生不确定的诉讼风险。对于发行人
作为被告的3笔案件，因案件涉诉金额不大，对公司生产经营不会造成重大不利
影响，公司无需单独进行风险提示。
中介机构核查情况：
一、核查过程
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1、查阅公司及其合并报表范围内子公司尚未了结的诉讼材料，根据诉讼案
件金额、性质及判决情况判断是否应计提预计负债。
2、查阅公司审计报告及财务报表、上市公司相关公告文件，了解公司对相
关诉讼案件披露情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
截至本回复出具日，公司存在未决诉讼或未决仲裁但金额不大，未触发单
独披露及计提预计负债；发行人已在年度报告中进行相应披露，无需单独履行
风险披露。
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（本页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2021年1月28日
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湖北宜昌交运集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于湖北宜昌交运集团股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人签名：
陈 定 刘冠勋
中天国富证券有限公司
2021年1月28日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北宜昌交运集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2021年1月28日
5-1-117
