证券代码：002631            证券简称：德尔未来           公告编号：2018-15



              德尔未来科技控股集团股份有限公司
             关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于
近期收到深圳证券交易所下发的《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2018】第 273 号）（以下简称“问询函”），公司对问询
函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，并按照相关要求向深圳证券交易
所进行了书面回复，现将回复内容公告如下：

    问题一、请详细说明德尔集团目前所持你公司股份被司法冻结的具体原因
及相关进展情况、股份冻结对你公司的影响以及德尔集团已采取和拟采取的解
决措施。

    答复：2016 年，公司启动了重组项目，拟发行股份及支付现金购买河南义
腾新能源科技有限公司（以下简称“河南义腾”）85.38%的股权。本次交易朱继
中（苏州德继合伙人、河南义腾的实际控制人）急需资金以解决股权冻结、现实
或潜在的债务纠纷。张思夏作为公司重组河南义腾新能源项目的过桥资金与苏州
德继企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州德继”）于 2016 年 8 月 23 日签
订股权转让协议，张思夏以 5,720 万元的对价受让苏州德继持有的河南义腾
2.8039%的股份。考虑到本次交易存在失败的风险或者长时间无法完成导致过桥
资金提供方利益受损，而朱继中本人的资金实力较弱，没有足够的实力提供担保
和承担回购义务。张思夏要求资金实力较强的汝继勇及其控制的企业承担担保及
回购的义务，汝继勇作为上市公司的实际控制人，为了本次重组的顺利推进，同
意承担担保及回购义务。于是，德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”）作
为保证人与张思夏、苏州德继签订了补充协议，德尔集团承担了保证张思夏取得
                                    -1-
保底收益（合同约定年利率 15%）的义务，同时，若本次交易无法在约定期限获
得证监会核准，德尔集团将承担现金收购张思夏所持义腾新能源股权的义务。根
据合同约定，2016 年 8 月 31 日德尔集团将持有的上市公司股份 2,795,489 股办
理了质押登记。
    2017 年 6 月，由于并购重组的主要交易对方苏州德继的股权被司法冻结涉
及的对象较多，解决难度较大，解决的时间不可控，公司认为继续推进本次重大
资产重组的条件已不具备，为切实维护全体股东利益，更好的保护中小股东利益，
经审慎研究，公司终止了本次资产重组项目。
    由于在以上协议履行过程中发生纠纷，张思夏向青岛仲裁委员会申请仲裁。
青岛仲裁委员会立案受理后，根据张思夏的申请，提请广东省深圳市福田区人民
法院进行财产保全【提请法院财产保全函号：青仲财保函字（2018）第 25 号】，
请求保全被申请人德尔集团有限公司价值 7,200 万元的财产。2018 年 2 月，广东
省深圳市福田区人民法院做出（2018）粤 0304 财保 263 号民事裁定书，冻结德
尔集团有限公司价值 7,200 万元的财产（即德尔集团持有的上市公司 8,500,591
股的股票）。
    此次德尔集团的股份被司法冻结的金额不大，数量较少（仅占德尔集团持有
上市公司股份数量的 2.38%），对上市公司并无影响。
    德尔集团在收到青岛仲裁委员会的“仲裁答辩通知书”后，积极聘请律师准
备仲裁答辩书及证据材料，并根据仲裁规则，配合青岛仲裁委员会组织仲裁庭。

    问题二、请详细说明德尔集团持有的你公司股份是否还存在其他权利受限
的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

    答复：截至本回复日，德尔集团共持有本公司股份 356,831,040 股，占本公
司股份总数的 54.86%。德尔集团累计质押股份数为 135,774,436 股，占本公司股
份总数的 20.87%。德尔集团累计被司法冻结股份数为 8,500,591 股，占本公司股
份总数的 1.31%。
    公司已按相关规定进行了披露，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

    问题三、请结合你公司控股股东德尔集团股份权利受限的情形详细说明其


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股份受限是否会对公司控制权稳定性造成重大影响。

    答复：德尔集团持有公司的股份质押及被司法冻结的比例较小（两项合计占
公司总股本 22.18%，占德尔集团持股总数的 40.43%），不会对公司控制权稳定
性造成重大影响。

    问题四、你公司认为应予以说明的其它事项。

    答复：无。



    特此公告！



                           德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                   二〇一八年三月二十三日




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