第三届董事会第十一次会议决议公告


证券代码：002631           证券简称：德尔未来              公告编号：2018-30



              德尔未来科技控股集团股份有限公司
               第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十一次会议于 2018 年 4 月 8 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于
2018 年 4 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝
继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：张立新、张颂
勋、盛绪芯以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次
会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》

    为拓展软体家居业务，公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司（以下
简称“百得胜家居”）决定与郑智敏、宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“雅欣行合伙企业”）、郑智勇、刘勇健、王伯成、凌文昌共同投资设立苏
州雅露斯智能家居有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，
以下简称“苏州雅露斯”）。苏州雅露斯注册资本 3,000 万元人民币，其中百得胜
家居以自有资金出资 1,020 万元，出资比例为 34%；郑智敏出资 510 万元，出资
比例为 17%；雅欣行合伙企业出资 660 万元，出资比例为 22%；郑智勇出资 360
万元，出资比例为 12%；刘勇健出资 300 万元，出资比例为 10%；王伯成出资
75 万元，出资比例为 2.5%；凌文昌出资 75 万元，出资比例为 2.5%。各方于 2018
                                   -1-
                                               第三届董事会第十一次会议决议公告

年 4 月 12 日在江苏苏州签署了《关于苏州雅露斯智能家居有限公司投资合作协
议》。
    雅欣行合伙企业的普通合伙人为公司全资子公司百得胜家居的法定代表人、
执行董事兼总经理张健先生，出于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过其他部门批准。
    按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见，
详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）审议通过了《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司拟定了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    与会董事逐项审议了本次限制性股票激励计划的主要内容，表决结果如下：
    1、激励对象的确定依据和范围
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、激励计划授予限制性股票的来源、种类和数量
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。

                                   -2-
                                                第三届董事会第十一次会议决议公告

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、激励对象获授限制性股票分配情况
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、限制性股票的授予与解除限售的条件
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、激励计划的调整方法和程序
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、限制性股票的会计处理
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、限制性股票的授予和解除限售程序
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、公司与激励对象各自的权利义务
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    11、公司、激励对象发生异动的处理
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事对此发表了独立意见。《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
                                    -3-
                                               第三届董事会第十一次会议决议公告

    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》

    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心业务（技术）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制
定《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理本计划的如下事项：
    1、授权董事会确定本计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量、授予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否完成进行审议；

                                  -4-
                                               第三届董事会第十一次会议决议公告

授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    8、授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解
除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
    9、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等
修订对本激励计划相关内容进行调整；
    10、授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止
任何和本计划有关的协议；
    11、为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    13、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
    14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本计划实施完毕公告之
日止。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （五）审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

                                   -5-
                                                第三届董事会第十一次会议决议公告

    公司拟定于 2018 年 5 月 3 日（星期四）召开 2018 年第三次临时股东大会，
详细内容请见《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，该公告刊登于
2018 年 4 月 13 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。



    特此公告！



                                  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                          二〇一八年四月十三日




                                    -6-