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北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2018】第 0215 号
二○一八年五月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第 0215 号
致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》、 德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席德尔未来科技控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本
次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性
发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2018 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议决议召
集。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《德尔未来科技控股集团股
份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2018
年 4 月 13 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、 上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已
对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2018 年
5 月 3 日 14:30 在江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 21 楼会议室
召开，因公司董事长汝继勇先生出差，根据《公司章程》规定，由半数以上董事
共同推举姚红鹏先生主持本次股东大会。本次会议的网络投票时间为 2018 年 5
月 2 日－2018 年 5 月 3 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2018 年 5 月 3 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 5 月 2 日下午 3:00－5
月 3 日下午 3:00 期间的任意时间。
经核查，本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 10 人，均
为截止 2018 年 4 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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法律意见书
司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 360,361,552 股，占公司总股份
的 55.3993%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份总数 360,230,852 股，
占公司总股份的 55.3792%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 5
人，代表公司有表决权的股份数 130,700 股，占公司总股份的 0.0201%。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本
所律师。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决。并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，将现场投票与网络投票的
表决结果进行合并统计。会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》
同意 360,299,252 股，反对 62,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9827%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：同意 473,440 股，反对 62,300 股；
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
88.3712%。
2、审议通过《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
2.1 激励对象的确定依据和范围；
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
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法律意见书
表决股份的 99.9782%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.2 激励计划授予限制性股票的来源、种类和数量；
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.3 激励对象获授限制性股票分配情况；
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.4 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；
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法律意见书
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法；
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.6 限制性股票的授予与解除限售的条件；
同意 358,719,752 股，反对 66,800 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9814%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：468,940 股同意；66,800 股反对；
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
87.5313%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.7 激励计划的调整方法和程序；
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方
式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；0 股
弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的 85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
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法律意见书
2.8 限制性股票的会计处理；
同意 358,708,252 股，反对 73,800 股，弃权 4,500 股，同意股份占参与投票
有效表决股份的 99.9782%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；73,800 股反对；
4,500 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.9 限制性股票的授予和解除限售程序；
同意 358,708,252 股，反对 73,800 股，弃权 4,500 股，同意股份占参与投票
有效表决股份的 99.9782%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；73,800 股反对；
4,500 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.10 公司与激励对象各自的权利义务；
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方
式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；0 股
弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的 85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
2.11 公司、激励对象发生异动的处理。
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
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法律意见书
出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方
式出席的所有中小投资者）表决结果为：457,440 股同意；78,300 股反对；0 股
弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的 85.3847%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
3、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》
同意 358,719,752 股，反对 66,800 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9814%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：468,940 股同意；66,800 股反对；
0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
87.5313%。
关联股东姚红鹏、史旭东对本议案回避表决。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》
同意 358,708,252 股，反对 78,300 股，弃权 0 股，同意股份占参与投票有效
表决股份的 99.9782%。
经验证，本次股东大会议案获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的
表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会
议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限
公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王华鹏
彭书斌
2018 年 5 月 3 日
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