关于放弃权利暨关联交易的公告


证券代码：002631           证券简称：德尔未来           公告编号：2018-48



               德尔未来科技控股集团股份有限公司
                   关于放弃权利暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 6 月 4 日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》。

    一、概述

    1、苏州韩居实木定制家居有限公司（以下简称“苏州韩居”）系公司全资
子公司苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“苏州百得胜”）与黄建忠、苟
良朝、段慧贤、罗刘中共同投资设立的公司，注册资本 5000 万元，其中：苏州
百得胜持股 38%；黄建忠持股 26%；苟良朝持股 15%；段慧贤持股 13%；罗刘
中持股 8%。近日段慧贤拟将持有苏州韩居 6%的股权以 300 万元转让给宁波雅
欣行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅欣行”）、罗刘中拟将持有苏州
韩居 8%的股权以 400 万元转让给雅欣行，根据《公司法》有关规定，公司对上
述标的股权享有优先购买权。
    2、公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于放弃权利暨关联交易的
议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决定同意放弃公司享有的优
先购买权。
    3、本次苏州韩居股权转让受让方雅欣行的普通合伙人为公司全资子公司苏
州百得胜的法定代表人、执行董事兼总经理张健先生，出于谨慎性考虑，公司认
为本次投资涉及关联交易。
    按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他部门批准。

    二、关联交易标的基本情况

    公司名称：苏州韩居实木定制家居有限公司
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91320509MA1N46TE70
    注册地址：苏州市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号 6 号楼 201 室
    注册资本：5000 万元人民币
    法定代表人：张健
    成立日期：2016 年 12 月 19 日
    经营范围：实木家居设计、研发、销售；厨房设备及厨房用品研发、销售；
家具安装；五金产品销售；五金配件加工、销售；室内装饰设计服务；家具和相
关物品修理；室内装饰、装修；建筑工程后期装饰、装修和清理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：苏州百得胜持股 38%；黄建忠持股 26%；苟良朝持股 15%；段
慧贤持股 13%；罗刘中持股 8%。
    最近一年财务数据：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为
XYZH/2018BJA100348 的《审计报告》显示，2017 年 12 月 31 日，苏州韩居资
产总额 94,464,024.21 元；负债总额 53,325,275.48 元；净资产 41,138,748.73 元。
2017 年度，苏州韩居营业收入 115,947,804.93 元；营业利润-7,020,297.01 元；净
利润-8,861,251.27 元；经营活动产生的现金流量净额-20,044,908.24 元。

    三、关联方基本情况

    企业名称：宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330206MA2AGK2W6E
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 114 室
    执行事务合伙人：张健

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    成立日期：2017 年 12 月 28 日
    经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    其中：雅欣行的普通合伙人为公司全资子公司苏州百得胜的法定代表人、执
行董事兼总经理张健先生，认缴出资金额为人民币 800 万元，持股比例 80%。出
于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联交易。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。

    五、放弃权利的说明

    苏州韩居系公司全资子公司苏州百得胜与与黄建忠、苟良朝、段慧贤、罗刘
中共同投资设立的公司，本次段慧贤、罗刘中拟将持有苏州韩居 14%的股权以
700 万元转让公司关联方雅欣行，不会影响公司在苏州韩居拥有的控股权。苏州
韩居将充分利用雅欣行的管理及营销经验，加快渠道建设及招商力度，在新品开
发及业务扩张等各方面提升整体竞争力。

    六、放弃权利的影响

    本次股权转让完成后，苏州韩居的股权结构如下：苏州百得胜 38%；黄建忠
26%；苟良朝 15%；雅欣行 14%；段慧贤 7%。苏州百得胜仍为苏州韩居的控股
股东，未改变公司的合并范围。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    1、当年年初至披露日，公司与宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）发生
以下关联交易：
    （1）第三届董事会第十一次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司苏州百得
胜智能家居有限公司决定与郑智敏、雅欣行、郑智勇、刘勇健、王伯成、凌文昌
共同投资设立苏州雅露斯智能家居有限公司。苏州雅露斯智能家居有限公司注册
资本 3,000 万元人民币，其中百得胜家居以自有资金出资 1,020 万元，出资比例

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为 34%；雅欣行出资 660 万元，出资比例为 22%。
    （2）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立公
司暨关联交易的议案》，公司全资子公司苏州百得胜决定与雅欣行共同投资设立
宁波百得胜小家居有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为
准）。宁波百得胜小家居有限公司注册资本 1500 万元人民币，其中苏州百得胜
以自有资金出资 1380 万元，出资比例为 92%；雅欣行以现金出资 120 万元，出
资比例为 8%。该项议案尚需提交股东大会审议。
    2、当年年初至披露日，公司与张健先生未发生关联交易。

    八、关联交易的履行程序

    2018 年 6 月 4 日，公司将本次放弃权利暨关联交易事项提交第三届董事会
第十三次会议审议，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了
《关于放弃权利暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本
次关联交易发表同意的独立意见。
    按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    九、独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见
    作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关
于放弃权利暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，现对本次
偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：
    该笔交易属于偶发性交联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，交易事
项有利于促进公司业务的发展。
    上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成
依赖。
    同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事的独立意见
    公司放弃控股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项符合《公司法》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，审议和表决程序合法合规。
    本次放弃苏州韩居实木定制家居有限公司股权转让的优先受让权，保持苏州
韩居实木定制家居有限公司现有持股比例，符合公司投资该公司时的战略意图，
同时放弃优先购买权不会影响公司在苏州韩居实木定制家居有限公司拥有的权
益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公
司利益的情形。
    综上所述，我们同意上述关于放弃控股公司股权转让优先购买权暨关联交易
的事项，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    十、监事会意见

    监事会认为：本次放弃苏州韩居股权转让的优先受让权，保持苏州韩居现有
持股比例，符合公司投资该公司时的战略意图，同时放弃优先购买权不会影响公
司在苏州韩居拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存
在损害投资者利益及公司利益的情形。

    十一、备查文件

    1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
    2、《第三届监事会第十一次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》；
    4、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。



    特此公告！



                           德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

                                     二〇一八年六月五日




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